WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Jun 7, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于无锡宝通科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开 发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心 （有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]417 号） 核准，由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问” 或“主承销商”）担任独立财务顾问和主承销商的无锡宝通科技股份有限公司（以 下简称“宝通科技”、“发行人”或“公司”）募集配套资金之非公开发行股票发 行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象 合规性的有关情况向贵会汇报如下：

一、 发行概况

（一）发行价格

本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为发行期首日（2016 年 5 月 17 日），发行底价为 20.00 元/股，不低于定价基准日前一个交易日（2016 年 5 月 16 日）公司股票交易均价的 90%，即 19.09 元/股。

上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先和金额优先 原则确定发行价格。

最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的 原则协商确定为 20.41 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募 集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。

（二）发行数量

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本次交易中募集配套资金的总额不超过 60,000.00 万元，以发行价格 20.41 元/股计算，本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为 29,397,354 股。

（三）发行对象

本次发行对象确定为上银基金管理有限公司和上银瑞金资本管理有限公司2 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为599,999,995.14元，扣除与发行有关的费用后募集 资金净额为589,503,227.26元，未超过募集资金规模上限，符合中国证监会相关 法律法规的要求。

经核查，中信建投认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人2015年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理 办法》的相关规定。

二、 本次发行履行的相关程序

2015 年 11 月 30 日，宝通科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于 <无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于签署<发 行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署<业绩补偿与奖励协议> 的议案》及其他相关议案。

2016 年 1 月 28 日，本次重组经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组 审核委员会 2016 年第 10 次工作会议审核通过。

2016 年 3 月 2 日，中国证监会出具《关于核准无锡宝通科技股份有限公司 向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2016]417 号），核准本公司本次重大资产重组事项。

经核查，中信建投认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了 贵会的核准。

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三、 本次发行的具体情况

（一）本次发行对象的合规性核查情况

本次发行对象确定为上银基金管理有限公司和上银瑞金资本管理有限公司 2 名投资者。

上银基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司以其管理的资产管理计 划产品参与认购，参与认购的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、 《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定办理了产品备案。上银 基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司参与认购的产品不属于《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案登记程序。

综上，中信建投认为，本次上述发行对象具有认购本次非公开发行股票的主 体资格。

（二）投资者认购及配售情况

1、本次发行询价及认购的情况

2016 年 5 月 19 日上午 8:30-11:30，在上海市瑛明律师事务所的全程见证下， 主承销商和发行人共收到 4 家投资者回复的《无锡宝通科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价 单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，参与报价的投资者均按《无锡宝 通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金（基金公司公募产品无须缴 纳保证金），报价均为有效报价。

总共 4 家投资者的申购报价情况如下：

序号	发行对象	发行 对象 类别	关 联 关 系	锁定期 （月）	申购价 格(元/ 股)	申购金额 (万元)	获配股数 (股）	获配金额（元）
	一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	财通基金管理有限 公司	基金	无	12	20.26	12,000.00	0	0
					20.00	12,000.00
2	博时基金管理有限	基金	无	12	20.35	12,000.00	0	0

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序号	序号		发行对象	发行对象		发行 对象 类别	关 联 关 系	锁定期 （月）	锁定期 （月）	申购价 格(元/ 股)	申购价 格(元/ 股)		申购金额 (万元)		获配股数 (股）	获配金额（元）	获配金额（元）
			公司
	3		上银基金管理有限 公司			基金	无	12			21.31		20,000.00		9,799,118		199,999,998.38
	4		上银瑞金资本管理 有限公司			其他	无	12			21.31		12,600.00		19,598,236		399,999,996.76
											20.41		40,000.00
	…
小计													获配总计		29,397,354		599,999,995.14
						二、申购不足时引入的其他投资者
1				无
…
小计												获配小计			0		0
						三、大股东及关联方认购情况
1				无
小计												获配小计			0		0
合计												获配总计			29,397,354		599,999,995.14
						四、无效报价报价情况
序号				发行对象		发行 对象 类别	无效报价原 因			申购价 格（元/ 股）		申购金额 （万元）			获配股数 （股）	获配金额（元）
1				无

2、发行定价与配售情况

发行人和主承销商按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配售。 发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价 格为 20.41 元/ 股，发行股份数量总数为 29,397,354 股，募集资金总额为 599,999,995.14 元。按照价格优先的原则，上银基金管理有限公司和上银瑞金资 本管理有限公司获得全额配售。

本次发行最终配售结果如下：

序号			认购对象	认购对象	配售股数（股）	认购金额（元）
1			上银基金管理有限公司		9,799,118	199,999,998.38
2		上银瑞金资本管理有限公司			19,598,236	399,999,996.76
				合计	29,397,354	599,999,995.14

经核查，中信建投认为，最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规

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的相关规定以及发行人2015年第二次临时股东大会决议。

（三）缴款与验资情况

2016 年 5 月 25 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具中准验字 [2016]1101 号《验资报告》，经审验，截止 2016 年 5 月 24 日，中信建投已收到 宝通科技 2015 年度非公开发行股票认购资金共人民币伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖 仟玖佰玖拾伍元壹角肆分（￥599,999,995.14 元），上述款项已存入中信建投在中 信银行北京西单支行开立的 7112310182700000774 账户。

2016年5月27日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2016） 00103号《验资报告》，经审验，截至2016年5月25日止，宝通科技已发行人民币 普通股29,397,354.00股，募集资金总额为人民币599,999,995.14元，扣除本次发行 费用10,496,767.88元，实际募集资金净额589,503,227.26元，其中新增注册资本（股 本）人民币29,397,354.00元，资本公积人民币560,105,873.26元。

经核查，中信建投认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《认 购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

四、 中信建投对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，中信建投认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象符合宝通科技董事会决议及股东大会决议规定 的条件，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的 确定符合证监会的要求；

4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发 行过程和认购对象合规性的审核报告》之签字盖章页）

项目协办人签名：

吴建航

财务顾问主办人签名：

秦龙 王一浩

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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