WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Jan 12, 2016

上海市瑛明律师事务所

关于无锡宝通科技股份有限公司

控股股东、实际控制人增持公司股份专项核查

的

法 律 意 见 书

二〇一六年一月

北京办公室 中国北京市朝阳区东大桥路 9 号 侨福芳草地大厦 A 座 605-606 邮编：100020 电话：+86 10 5690 7858 传真：+86 10 5690 7300

上海办公室 中国上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 51 楼 邮编：200120 电话：+86 21 6881 5499 传真：+86 21 6881 7393

香港办公室 中国香港中环夏殻道 12 号 美国银行中心 7 楼 710 室 电话：+852 2899 2588 传真：+852 2899 2468

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上海市瑛明律师事务所

关于无锡宝通科技股份有限公司

控股股东、实际控制人增持公司股份专项核查 的法律意见书

致：无锡宝通科技股份有限公司

上海市瑛明律师事务所(以下简称“ 本所 ”)接受无锡宝通科技股份有限公司(以下简称 “ ” ” 宝通科技 ”或“ 公司 )的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“ 《公司法》 )、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“ 《证券法》 ”)、《上市公司收购管理办法》(2014 年 修订)(以下简称“ 《收购管理办法》 ”)、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人 员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51 号)、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》(2015 年修订)等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定， 就宝通科技控股股东暨实际控制人包志方先生(以下简称“ 增持人 ”)于 2015 年 12 月 22 日至 2016 年 1 月 8 日(下称“ 本次增持期间 ”)分 8 次增持公司股份事宜(以下简称“ 本次 增持 ”)进行专项核查，并出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验 证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支 持的事实，本所律师根据有关政府部门、增持人、宝通科技或者其他有关单位出具的证明 出具意见。

本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人

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士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

本所同意宝通科技在其关于本次增持申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引 用本法律意见书的部分或全部内容，但是宝通科技作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供宝通科技为增持人本次增持免于向中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)提出要约收购义务豁免申请之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释 或说明。

本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备文件之一，随其他申请材料一起上报中 国证监会或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对增持人实行本次增持所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具 本法律意见书如下：

正 文

一 . 增持人的主体资格

• 1.1 经本所律师核查，本次增持的增持人包志方先生，中国国籍，无境外永久居留权， 公民身份号码为 320203196005**，住所为江苏省无锡市滨湖区住友家园。

• 1.2 根据包志方先生的确认及本所律师核查，包志方先生不存在《收购管理办法》第六 条所规定的不得收购上市公司的下列情形：

一 ( )负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

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• (二)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

(三)最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

(四)存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

• 1.3 综上，本所律师认为，本次增持的增持人包志方先生为具有完全民事行为能力的中 国境内自然人，具备法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的成为上市公司 股东的主体资格，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情 形，具备实施本次增持的合法资格。

二 . 本次增持情况

2.1 本次增持前增持人持股情况

根据包志方先生的确认并经本所律师查阅宝通科技的公告文件，本次增持前，包志 方先生持有宝通科技股份 90,220,952 股，约占宝通科技已发行股份总数的 30.0737%， 为公司控股股东、实际控制人。

2.2 本次增持计划的具体内容

2015 年 11 月 6 日，宝通科技发布《关于公司控股股东、实际控制人及部分管理层 成员增持公司股份计划的公告》，公司控股股东、实际控制人包志方先生承诺“自 公司股票复牌后六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过 深圳证券交易所证券交易系统或证券公司、基金管理公司定向资产管理或参与定向 增发等方式增持公司股份，合计增持金额不低于人民币 1 亿元”，并承诺“在增持 完成后六个月内不转让所持公司股份”。

2.3 本次增持的具体情况

经本所律师核查及宝通科技、包志方先生的确认，于本次增持期间，包志方先生增 持宝通科技股份的情况如下：

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• (1) 2015 年 12 月 22 日，包志方先生以定向资产管理计划的方式，通过深圳证券交 易所交易系统增持宝通科技 370,900 股股份，约占宝通科技股份总额的 0.1236%， 增持金额为 1,120.51 万元；

• (2) 2015 年 12 月 23 日，包志方先生以定向资产管理计划的方式，通过深圳证券交 易所交易系统增持宝通科技 459,990 股股份，约占宝通科技股份总数的 0.1533%， 增持金额为 1,404.04 万元；

• (3) 2015 年 12 月 30 日，包志方先生以定向资产管理计划的方式，通过深圳证券交 易所交易系统增持宝通科技 12,000 股股份，约占宝通科技股份总数的 0.0040%， 增持金额为 36 万元；

• (4) 2015 年 12 月 31 日，包志方先生以定向资产管理计划的方式，通过深圳证券交 易所交易系统增持宝通科技 165,994 股股份，占宝通科技股份总数的 0.0553%， 增持金额为 497.89 万元；

• (5) 2016 年 1 月 4 日，包志方先生以定向资产管理计划的方式，通过深圳证券交易 所交易系统增持宝通科技 162,300 股股份，约占宝通科技总股本股份总数的 0.0541%，增持金额为 485.69 万元；

• (6) 2016 年 1 月 5 日，包志方先生以定向资产管理计划的方式，通过深圳证券交易 所交易系统增持宝通科技 532,200 股股份，约占宝通科技股份总数的 0.1774%， 增持金额为 1,453.82 万元；

• (7) 2016 年 1 月 6 日，包志方先生以定向资产管理计划的方式，通过深圳证券交易 所交易系统增持宝通科技 1,827,094 股股份，约占宝通科技股份总数的 0.6090%， 增持金额为 4,956.05 万元；

• (8) 2016 年 1 月 8 日，包志方先生通过深圳证券交易系统以集中竞价方式增持宝通 科技 20,000 股股份，约占宝通科技股份总数的 0.0067%，增持金额为 49.88 万 元。

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2.4 本次增持完成后增持人的持股情况

于本次增持期间，增持人包志方先生累计增持金额为 10,003.88 万元，累计增持宝 通科技 3,550,478 股股份，约占宝通科技股份总数的 1.1835%。其中，通过定向资 产管理计划方式间接增持宝通科技股份共计 3,530,478 股，约占公司股份总数的 1.1768%；直接增持宝通科技股份 20,000 股，约占公司股份总数的 0.0067%。本次 增持完成后，包志方先生直接和间接持有宝通科技股份 93,771,430 股，约占公司股 份总数的 31.2572%。

截至本法律意见书出具之日，包志方先生已完成其在《关于公司控股股东、实际控 制人及部分管理层成员增持公司股份计划的公告》中承诺的股份增持计划，并严格 履行了增持承诺，在增持期间未减持所持有的公司股份。

三 . 本次增持的信息披露

经本所律师核查，公司已就本次增持履行了下述信息披露义务：

• (1) 2016 年 1 月 6 日，公司发布《关于公司控股股东、实际控制人增持公司股份计 划的进展公告》，对增持人于 2015 年 12 月 22 日至 2016 年 1 月 6 日期间分七 次通过增持公司股份的实际情况、增持方式、增持目的、已增持股份数量及比 例、增持行为的合法合规等情况进行了公告，在公告中增持人包志方先生承诺 在增持完成后六个月内不转让所持公司股份。

• (2) 公司就增持人本次增持完成已拟定了《关于公司控股股东、实际控制人完成增 持股份计划暨履行增持承诺的公告》，并与本法律意见书一并公告披露。

本所律师认为，公司已按照相关法律、行政法规及《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》(2015 年修订)的规定履行了控股股东暨实际控制人增持公司股份 的信息披露义务。

四 . 本次增持符合免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件

如前所述，本次增持前，包志方先生持有宝通科技股份 90,220,952 股，约占宝通科

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技股份总数的 30.0737%；本次增持完成后，包志方先生直接和间接持有宝通科技 股份总计 93,771,430 股，约占宝通科技股份总数的 31.2572%。

根据《收购管理办法》第六十三条第二款第(二)项的规定，如在一个上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年 后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行股份的 2%的股份，可以免于按照第六十 三条第一款的规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理 股份转让和过户登记手续。

根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项 的通知》(证监发[2015]51 号)的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股 份，不受《收购管理办法》六十三条第二款第(二)项“自上述事实发生之日起一年 后”的限制。

经本所律师核查，本次增持前，增持人拥有公司权益的股份超过 30%且满一年，增 持人于本次增持期间累计增持公司股份 3,550,478 股，约占公司股份总数的 1.1835%， 未超过公司已发行股份总数的 2%。因此，本所律师认为，本次增持股份属于《收 购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形，并符合证监 发[2015]51 号文件的规定。

五 . 结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人包志方先生具备本次增持的主体资格； 本次增持行为符合《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的 规定；本次增持已履行的信息披露义务符合等法律、行政法规、部门规章和规范性 文件的要求；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要 约申请的情形，并符合证监发[2015]51 号文件的规定。

(以下无正文)

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(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司控股股东、实 际控制人增持公司股份专项核查的法律意见书》之签字盖章页)

结 尾

本法律意见书的出具日期为 年 月 日。

本法律意见书正本 份，副本若干。

上海市瑛明律师事务所

负责人： 经办律师：

陈明夏 王高平

王家龙

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