WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Apr 14, 2014

齐鲁证券有限公司关于无锡宝通带业股份有限公司

2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐机构”）作为无锡宝通 带业股份有限公司（以下简称“宝通带业”、“公司”）的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对宝通带业2013年度 募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡宝通带业股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1308号)核准，宝通带业向社 会公开发行 1,250 万股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币 38.00元， 共募集资金人民币475,000,000.00元，扣除与发行有关的费用42,843,000.00元后， 公司本次募集资金净额为432,157,000.00 元。

上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所有限公司验证，并出具天衡验 字（2009）80号验资报告。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创 业板上市管理暂行办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等 有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况， 公司制订了《无锡宝通带业股份有限公司募集资金管理制度》，该管理制度于 2009 年 7 月 23 日经公司 2009 年第一次临时股东大会决议通过，并于 2009 年 12 月 25 日公司股票上市后生效。根据上述管理制度的规定，公司对募集资

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

金实行专户存储，2010年 1月15日，公司分别与齐鲁证券、募集资金专户所在银 行中国银行股份有限公司无锡梅村支行和中信银行股份有限公司无锡长江路支 行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

（二）募集资金使用情况及结余情况

截止 2013 年 12 月 31 日，募集资金已使用 392,902,909.13 元，其中项目 使用 392,862,808.25 元，购买支票及支付手续费 40,100.88 元，另外收到银行存 款利息收入 20,580,178.53 元。截止 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余 额为 59,834,269.40 元。

截至2013年12月31日，公司2013年度募集资金使用情况如下：

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		43,215.70	43,215.70		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		9,410.83	9,410.83
变更用途的募集资金总额							已累计投入募集资金总额				39,286.28
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	募集资金到 账后本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (1)-(2)	截至期末 投入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益 (净利)	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
年产600 万平方米煤矿 用高性能节能叠层阻燃 输送带	否	20,620.00	20,620.00	20,620.00	1,249.19	19,692.09	-75.26	100.36%	2011 年12 月31 日	5,210.85	是	否
永久性补充流动资金						1,003.17
承诺投资项目小计		20,620.00	20,620.00	20,620.00	1,249.19	20,695.26	-75.26
超募资金投向
年产600 万平方米高强 力高性能钢丝绳芯输送 带项目	否	16,814.00	16,814.00	16,814.00	6,334.15	12,470.49	4,343.51	74.17%	2013 年12 月31 日	—	—	否
宝通-高校先进输送带 技术研发中心项目	否	3,500.00	4,500.00	4,500.00	1,827.49	3,838.83	661.17	85.31%	2013 年12 月31 日	—	—	否

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

永久性补充流动资金	否	2,281.70	2,281.70	2,281.70		2,281.70
超募资金投向小计		22,595.70	23,595.70	23,595.70	8,161.64	18,591.02	5,004.68
合计		43,215.70	44,215.70	44,215.70	9,410.83	39,286.28	4,929.42		—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体项目）					（1）年产600 万平方米高强力高性能钢丝绳芯输送带项目原预计2013 年3 月31 日完成， 由于施工 期间连续阴雨影响施工进度，地下暗河影响了土建、设备安装的基础开挖，并增加了工作量与工程造 价，造成了整体工程施工的延迟。项目于2013 年12 月底竣工。 （2）宝通-高校先进输送带技术研发中心项目原预计2012 年12 月31 日完成，由于地质原因导致项目 进度延缓，至2013 年12 月该项目建成并投入使用。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					无
超募资金的金额、用途及使用进展情况					募集资金总额为475,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用42,843,000.00 元后，公司IPO 募集 资金净额为432,157,000.00 元，其中超募资金金额为225,957,000.00 元。 1、经2010 年10 月27 日召开的2010 年第一次临时股东大会审议，同意公司超募资金投资年产600 万平方米高强力高性能钢丝绳芯输送带项目、宝通-高校先进输送带技术研发中心项目。其中： （1）年产600 万平方米高强力高性能钢丝绳芯输送带项目投资16,814.00 万元，已于2013 年12 月底竣工。 （2）宝通-高校先进输送带技术研发中心项目原计划投资3,500 万元，预计2012 年12 月31 日完 成，由于地质等原因，项目延期至2013 年12 月底完工;同时由于受到地质状况、施工现场条件等限制， 项目基建工程成本增加，投资超出原计划。公司2014 年 1 月 10 日第二届董事会第十九次会议，审 议通过了《关于调整部分超募资金投资项目金额的议案》,决定以超募资金存款专户截止 2013 年 12 月 31 日的资金利息净收入中的1,000 万元增加对该项目的投入，项目计划投入由3,500 万元变更为4,500 万元。截止2013 年12 月31 日，该项目已建成并投入使用。 2、为了进一步提高募集资金使用效率，适应公司长期战略发展的需要，满足业务规模大幅增长的 资金使用需求，缓解公司流动资金的不足，经2011 年7 月8 日召开的第二届董事会第一次会议审议，

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

	同意公司使用部分超募资金2,281.70 万元永久性补充流动资金。
募集资金投资项目实施方式调整情况	公司2011 年3 月30 日第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体 的议案》。公司将“年产600 万平方米高强力高性能钢丝绳芯输送带项目”的实施主体“无锡宝通高 强力输送带有限公司”（原计划新设立的全资子公司）变更为：“无锡宝通带业股份有限公司”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司募集资金到位前先期用自筹资金投入3,732.80 万元，已置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司于2012 年12 月11 日第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金临时 补充流动资金的议案》，结合公司生产经营需求及财务情况，同意使用部分超募资金2,000 万元用于临 时补充流动资金，使用期限不超过6 个月，公司已于2013 年6 月归还至募集资金账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	年产600 万平方米煤矿用高性能节能叠层阻燃输送带项目：公司在整个项目的建设过程中，较好控 制了施工成本和设备采购成本，在不降低标准和质量的前提下节省了投资。2012 年2 月27 日第二届董 事会第六次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，同意将节余募集 资金（包括利息收入）1,003.17 万元用于永久补充公司流动资金。
募集资金其他使用情况	无

（三）募集资金置换、部分募投项目变更实施主体和超募资金补充流动资金的说明

1、2010 年 2 月 25 日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的议案》。募集资金投资项目“年产 600 万平方米煤矿用高性能节能叠层阻燃输送带”，招股说明书承诺投资金额 20,620.00 万元，公司 募集资金到位前先期用自筹资金投入该项目共计 3,732.80 万元，公司已完成用募集资金置换先期投入资金工作。保荐机构于 2010 年 2 月 27 日出具了关于对宝通带业用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见。

2、2011 年 3 月 30 日, 公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。公司将“年产 600 万平方米高强力高性能钢丝绳芯输送带项目”的实施主体“无锡宝通高强力输送带有限公司”（原计划新设立的全资子公司）变更为：“无 锡宝通带业股份有限公司”。此次变更，符合募投项目行政审批的要求，能够加快项目实施进度；有利于项目实施的组织管理；有利

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

于避免不必要的关联交易。项目实施主体变更后，将优于原方案，节约项目建设时间，更快地发挥募集资金的效用，有利于公司的快 速发展。保荐机构于 2011 年 3 月 31 日出具了关于宝通带业变更部分募投项目实施主体的专项核查意见。

3、2011 年 7 月 8 日, 公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。为了进一 步提高募集资金使用效率，适应公司长期战略发展的需要，满足业务规模大幅增长的资金使用需求，缓解公司流动资金的不足，公司 决定使用部分超募资金 2,281.70 万元永久性补充流动资金。保荐机构于 2011 年 7 月 9 日出具了关于宝通带业部分超募资金永久性补 充流动资金的核查意见。

4、2012 年 2 月 27 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，同意将 节余募集资金（包括利息收入）1,003.17 万元用于永久补充公司流动资金。保荐机构于 2012 年 2 月 27 日出具了关于宝通带业使用募 投项目节余资金补充流动资金的核查意见。

5、2012 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，结合 公司生产经营需求及财务情况，同意使用部分超募资金 2,000 万元临时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月（以董事会批准之日为 准），到期将归还至募集资金专户。保荐机构于 2012 年 12 月 11 日出具了关于宝通带业使用超募资金临时补充流动资金的核查意见， 公司已于 2013 年 6 月将上述资金归还至募集资金账户。

6、公司 2014 年 1 月 10 日第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整部分超募资金投资项目金额的议案》：决定以超 募资金存款专户截止 2013 年 12 月 31 日实现的资金利息净收入中的 1000 万元增加对该项目的投入，项目计划投入由 3500 万元变 更为 4500 万元。保荐机构于 2014 年 1 月 10 日出具了关于公司调整部分超募资金投资项目金额的核查意见。

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

三、募集资金专户存储情况

截止 2013年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号	存放余额
中国银行股份有限公司无锡梅村支行	533958228417	55,772,598.96
中信银行股份有限公司无锡长江路支行	7322310182200051412	4,061,670.44
合计		59,834,269.40

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天衡会计师事务所有限公司对《无锡宝通带业股份有限公司2013年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《2013年度募集资金存 放与使用情况鉴证报告》。报告认为，宝通带业董事会编制的《2013 年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》的有关规定以及相关格式指引的规定，如实地反映了宝通带业2013年度 募集资金实际存放与使用情况。

五、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 宝通带业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，宝通带业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2013年12月31日，宝 通带业募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关 法律法规的情形。本保荐机构对宝通带业2013年度募集资金存放与使用情况无异 议。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于无锡宝通带业股份有限公司2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

于新华

王亮亮

齐鲁证券有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==