WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Dec 11, 2012

齐鲁证券有限公司关于无锡宝通带业股份有限公司

使用超募资金临时补充流动资金的核查意见

“ ” “ ” 齐鲁证券有限公司（以下简称 齐鲁证券 、 保荐机构 ）作为无锡宝通带业 “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 宝通带业 、 公司 ）的保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资 金使用（修订）》等有关规定，对宝通带业使用部分超募资金 2,000 万元临时补 充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：

一、宝通带业募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡宝通带业股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1308 号）核准，由主承销商 齐鲁证券有限公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式发行 1,250 万股人民币普通股（A 股），每股发行价为人民币 38.00 元。2009 年 12 月 16 日公司向社会公开发行 1,250 万股人民币普通股（A 股）， 募集资金总额为人民币 475,000,000.00 元，扣除承销费和保荐费人民币 30,060,000.00 元后的募集资金为人民币 444,940,000.00 元，已由主承销商齐鲁证 券有限公司于 2009 年 12 月 21 日汇入公司开立于中国银行股份有限公司无锡梅 村支行 21031655708095001 和中信银行股份有限公司无锡长江路支行 7322310182200051412 的账号内。另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披 露费等其他发行费用 12,783,000.00 元后，公司本次募集资金净额为人民币 432,157,000.00 元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所有限公司验证， 并出具天衡验字（2009）80 号验资报告。

2、募集资金账户管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办

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法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国 证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《无锡宝 通带业股份有限公司募集资金管理制度》，该管理制度于 2009 年 7 月 23 日经公 司 2009 年第一次临时股东大会决议通过，并于 2009 年 12 月 25 日公司股票上市 后生效。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，2010 年 1 月 15 日，公司分别与保荐机构齐鲁证券有限公司、募集资金专户所在银行中国 银行股份有限公司无锡梅村支行和中信银行股份有限公司无锡长江路支行签订 了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问 题。

截止 2012 年 11 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

开户银行	银行账号	存放余额
中国银行股份有限公司无锡梅村支行	533958228417	142,811,883.29
中信银行股份有限公司无锡长江路支行	7322310182200051412	17,026,762.79
合计		159,838,646.08

二、宝通带业募集资金使用情况

公司募集资金总额为 47,500 万元，扣除与发行有关的费用 4,284.3 万元后， 公司募集资金净额为 43,215.7 万元，其中超募资金金额为 22,595.7 万元。

1 、 2010 年 10 月 11 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》、《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》，同意使用 超募资金 16,814 万元投资“年产 600 万平方米高强力高性能钢丝绳芯输送带项 - 目”，以及使用超募资金 3,500 万元用于投资“宝通 高校先进输送带技术研发中 心项目”，并于 2010 年 10 月 27 日将议案提交公司 2010 年第一次临时股东大会审 议，自股东大会审议通过后开始实施。

截止2012年11月30日，“年产600万平方米高强力高性能钢丝绳芯输送带项

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目”累计投入金额5,232.76万元，目前已进入厂房基建阶段。

截止2012年11月30日，“宝通-高校先进输送带技术研发中心项目”累计投入 金额1,942.83万元，目前已进入大楼内部装修、研发设备采购阶段。

2 、 2011 年 7 月 8 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金 2,281.70 万 元永久性补充流动资金。

三、宝通带业本次超募资金临时补充流动资金的必要性

随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加， 通过补充流动资金，可以解决公司部分流动资金需求，提高资金的使用效率，提 升公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化。公司本次拟使用2,000万元超 募资金临时补充流动资金，使用期限不超过6个月（以董事会批准之日为准），到 期将归还至募集资金专户。

本次使用部分募集资金临时补充的流动资金主要用于公司主营业务相关的 经营活动，如购买原材料、业务开发等经营性支出。公司使用2,000万元超募资 金临时补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，可减少利息支出约56万元。

公司此次使用部分超募资金临时补充流动资金是基于募集资金投资项目的 建设计划和进度做出的，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在 变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

四、宝通带业本次使用部分超募资金临时补充流动资金的审核和 批准程序

宝通带业 2012 年 12 月 11 日召开的第二届董事会第十二次会议与第二届监 事会第十一次会议审议了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》， 全体董事、监事一致同意使用超募资金 2,000 万元用于临时补充流动资金。

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五、宝通带业独立董事意见

公司使用部分超募资金用于临时补充流动资金有利于改善公司财务状况，保 证公司主营业务稳健快速发展，符合股东和广大投资者利益。同时，本次超募资 金的使用计划和决策程序没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了必要的审议程序，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意本次公司使用部分超 募资金临时补充流动资金的相关决议。

六、保荐机构核查意见

本保荐机构核查后认为：

1、宝通带业本次使用部分超募资金2,000万元临时补充流动资金系用于公司 主营业务，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投 向、损害公司利益的情形。

2、通过使用超募资金补充流动资金，提高了募集资金使用效率，降低财务 费用，提升公司经营效益，符合公司及全体股东的利益。

3、2012年12月11日，宝通带业召开了第二届董事会第十二次会议审议通过 了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用 部分超募资金2,000万元临时补充流动资金，公司第二届监事会第十一次会议和 公司独立董事也发表明确同意意见，公司使用部分超募资金临时补充流动资金的 程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法 规的规定。

4、公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资 等高风险投资。按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公

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司承诺使用超募资金补充流动资金后12个月内不进行此类高风险投资。

因此，本保荐机构认为，宝通带业使用部分超募资金2,000万元临时补充流 动资金合理、合规、必要，齐鲁证券同意宝通带业本次使用部分超募资金2,000 万元临时补充流动资金。

（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于无锡宝通带业股份有限公司部分 超募资金临时补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

林新正

陈 伟

齐鲁证券有限公司

2012 年 12 月 11 日

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