WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 19, 2012

齐鲁证券有限公司

关于无锡宝通带业股份有限公司持续督导期间跟踪报告

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐人”）作为无锡宝通带业 股份有限公司（以下简称“宝通带业”、“公司”或“发行人”）首次公开发行并 在创业板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关规定，对宝通带业2011 年度规 范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：

一、宝通带业执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用发行人资源制度的情况

• （一）宝通带业控股股东、实际控制人及其他关联方

• 1、宝通带业控股股东及实际控制人

宝通带业控股股东及实际控制人为自然人包志方先生。截至2011 年12 月 31 日，包志方先生持公司股份 31,025,250 股，占公司总股本的31.03%。

2、其他主要关联方

关联方名称	持有公司股份数（股）	所占比例	与公司的关联关系
FUTURE LEADER HOLDINGS LIMITED	20,233,500	20.23%	公司股东
陈 勇	3,541,250	3.54%	董事、副总经理
唐 宇	3,941,250	3.94%	董事、副总经理

（二）宝通带业执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用发行人资源的制度情况

公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制 定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易 决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。公司能够按照有关法 律法规及规章制度的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违

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规占用公司资源。

通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、查阅公司审计报告、 抽查公司记账凭证和资金往来记录、抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等 材料、与相关人员访谈等方式进行核查后，保荐人认为：宝通带业较好地执行并 完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，控 股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用发行人资源。

二、宝通带业有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度情况

公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《重大财务决策管理制 度》，以及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会的 工作细则等规章制度。

1、《公司章程》第一百一十七条规定：

“董事会对权限范围内的决议事项应建立严格的审查和决策程序；对重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；对外担保除全体董事过半数同意 外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

公司发生的交易事项的审批权限为：

（一）下列交易事项，应当提交股东大会审议批准：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过3,000 万 元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元；

（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

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50%以上，且绝对金额超过3,000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）董事会有权决定未达到上述应当由股东大会审议批准标准的其他交易 事项。

（三）董事会在其权限范围内，授权总经理决定下列交易事项：

（1）交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入未达到 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额未超过500 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额未超过100 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额未超过500 万元；

（5）交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额未超过100 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计 算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会 审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相 关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

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（五）股东大会有权决定本章程第四十条规定的对外担保事宜。股东大会审 批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时， 应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之 一。

（六）公司与关联人发生的交易金额在1,000 万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由股东大会审议。未达到前述标准 的其他关联交易事项，由董事会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的事项，董事会应 在审议通过后，及时提交股东大会审议。”

2、《重大财务决策管理制度》规定：

“第九条 单笔借（贷）款合同的标的额不超过3,000 万元、累计不超过1 亿元的决策程序：（一）由财务部提出方案；（二）总经理或总经理办公会议决定。

第十条 单笔超过3,000 万元、累计超过1 亿元但不超过最近一期经审计的 净资产的100%的贷款（含100%）的决策程序：（一）由财务部提出方案；（二） 由总经理审核批准；（三）董事会会议审议通过。

第十一条 累计超过最近一期经审计的净资产的100%的贷款（含100%）的 决策程序：（一）由财务部提出方案；（二）总经理审核批准；（三）董事会会议 审议通过；（四）股东大会批准。”

3、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定：

“薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理 岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬 计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主 要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事(非独立董事) 及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪 酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。”

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宝通带业制定了上述制度，尽可能避免公司董事、监事、高级管理人员利用 职务之便损害发行人利益。通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司 股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金 报销单以及工资支付记录等材料，保荐人认为：2011 年度内宝通带业股东大会、 董事会和监事会正常运行，各司其职，较好地执行并完善了防止其董事、监事、 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，董事、监事、高级管理 人员没有利用职务之便损害发行人利益。

三、宝通带业执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度

1、关联交易的决策权限

宝通带业按照《上市公司章程指引》等有关规定，制定了《关联交易决策制 度》等规章制度，以保障关联交易公允性和合规性。

公司《关联交易决策制度》规定：

“第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交 易，公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上且占公司最近经审计净资产 值0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议。

第十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易， 应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或 者审计，并将该交易提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行， 有关股东应当在股东大会上回避表决。”

2、关联交易回避表决制度

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宝通带业《公司章程》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中就审 议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避做出了明确的要求：

《公司章程》规定：

“第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申 请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事 会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决 前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事 会对申请做出决议。”

《董事会议事规则》规定：

“第二十条 回避表决

20.1 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董 事行使表决权：

（一）公司章程规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避且获得会议主持人同意的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。

20.2 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联 关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东 大会审议。”

《关联交易决策制度》规定：

“第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审

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议通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行， 有关股东应当在股东大会上回避表决。

„„

第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范 围参见本制度第五条第(四)项的规定)；

（六）在交易对方任职， 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或自然人。

第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程 序如下：

（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股 东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股 东是否属关联股东，并决定其是否回避；

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（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表 决权的股份数后， 由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。”

„„

第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议 决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定 表决。”

3、独立董事意见

《独立董事工作制度》规定：

“第十七条 „„（六）对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高 于人民币300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董 事事前认可后，提交董事会讨论；经营管理层应当提供符合市场公允价格的证明 材料，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据。

第十九条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见：„„（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；„„”

（二）2011 年度宝通带业关联交易情况

1、接受担保事项

无。

• 2、支付董事、监事及高级管理人员报酬

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截至2011 年12 月31 日，宝通带业支付董事、监事及高级管理人员报酬情 况如下：

									报告期内从
										是否在股东
									公司领取的
		性 别	年 龄							单位或其他
姓名	职务			任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报酬总额
										关联单位领
									（万元） （税
										取薪酬
									前）
包志方	董事长 总经理	男	52	2011 年07 月01 日	2014 年07 月01 日	31,025,250	31,025,250	无	15.80	否
陈勇	董事、副 总经理	男	51	2011 年07 月01 日	2014 年07 月01 日	4,721,250	3,541,250	限售解禁 抛售	13.40	否
陶小明 （历任）	董事、副 总经理	男	45	2011 年07 月01 日	2011 年07 月08 日	4,721,250	3,541,250	限售解禁 抛售	8.87	否
唐宇	董事、副 总经理	女	45	2011 年07 月01 日	2014 年07 月01 日	4,721,250	3,941,250	限售解禁 抛售	13.59	否
华督宇	董事	男	50	2011 年07 月01 日	2014 年07 月01 日	0	0	无	0	是
陆建平	董事	男	49	2011 年07 月01 日	2012 年02 月03 日	0	0	无	0	是
周竹叶	独立 董事	男	52	2011 年07 月01 日	2014 年07 月01 日	0	0	无	0	否
蓝发钦	独立 董事	男	44	2011 年07 月01 日	2014 年07 月01 日	0	0	无	0	否
洪冬平	独立 董事	男	43	2011 年07 月01 日	2014 年07 月01 日	0	0	无	0	否
吴银松 （历任）	监事	男	33	2008 年07 月01 日	2011 年06 月08 日	0	0	无	4.19	否
周莉	监事	女	39	2011 年07 月01 日	2014 年07 月01 日	0	0	无	6.40	否
丁晶	监事	女	36	2011 年07 月01 日	2014 年07 月01 日	0	0	无	3.66	否
吴伟杰	监事	男	36	2011 年07 月01 日	2014 年07 月01 日	0	0	无	3.35	否
张敏智 （历任）	财务 负责人	男	35	2011 年07 月01 日	2011 年07 月08 日	2,023,500	1,523,500	限售解禁 抛售	5.19	否
周庆	财务 负责人	男	35	2011 年07 月08 日	2014 年07 月01 日	0	0	无	4.26	否
陈希	董事会 秘书	男	31	2011 年07 月01 日	2014 年07 月01 日	0	0	无	10.83	否
合计	-	-	-	-	-	47,212,500	43,572,500	-	89.54	-

（1）2011 年7 月8 日，公司董事会收到董事、副总经理陶小明的书面辞职 申请报告，陶小明先生因个人原因申请辞去公司董事、副总经理职务。辞职后， 陶小明先生不再在公司担任任何职务。

• （2）2011 年7 月8 日，公司董事会收到财务负责人张敏智的书面辞职申请

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报告，张敏智先生因个人原因申请辞去公司财务负责人职务。辞职后，张敏智先 生不再在公司担任任何职务。

（三）保荐人关于宝通带业关联交易的意见

报告期内，公司除向董事、监事、高级管理人员支付薪酬外，未发生其他关 联交易事项。

四、宝通带业募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金的专户存储情况

截至2011 年12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

开户银行	银行账号	存放余额
中国银行股份有限公司无锡梅村支行	21031655708095001	177,389,331.66
中信银行股份有限公司无锡长江路支行	7322310182200051412	52,744,176.19
合 计		230,133,507.85

（二）投资项目的实施情况

• 1、截至2011年12月31日，宝通带业对募投各项目实际投入具体情况如下：

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	43,215.70	43,215.70					11,502.54	11,502.54
					本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00						21,222.82
					已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否已					截至期末	项目达到
		募集资金			截至期末			本年度	是否达	项目可行性
承诺投资项目和超募	变更项		调整后投	本年度投		投资进度	预定可使
		承诺投资			累计投入			实现的	到预计	是否发生重
资金投向	目（含部		资总额(1)	入金额		(%)	用状态日
		总额			金额(2)			效益	效益	大变化
	分变更）					(3)=(2)/(1)	期
年产600 万平方米煤矿 用高性能节能叠层阻 燃输送带	否	20,620.00	20,620.00	6,010.72	15,731.00	76.29%	2011年12 月31日	0.00	不适用	否
承诺投资项目小计	-	20,620.00	20,620.00	6,010.72	15,731.00	-	-	0.00	-	-
超募资金投向

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年产600 万平方米高强	否	16,814.00	16,814.00	2,780.82	2,780.82	16.54%	2013年3 月31日	0.00	不适用	否
力高性能钢丝绳芯输
送带项目
宝通-高校先进输送带	否	3,500.00	3,500.00	429.30	429.30	12.27%	2012年12 月31日	0.00	不适用	否
技术研发中心项目
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金	否	2,281.70	2,281.70	2,281.70	2,281.70		-	-	-	-
超募资金投向小计	-	22,595.70	22,595.70	5,491.82	5,491.82	-	-	0.00	-	-
合计	-	43,215.70	43,215.70	11,502.54	21,222.82	-	-	0.00	-	-
未达到计划进度或预	2011 年7 月8 日，公司公告募投项目“年产600 万平方米煤矿用高性能节能叠层阻燃输送带”前期受比 邻公司的无锡市重点工程“高浪路－新锡路快速化改造”、天气关系和地质条件的影响，完全达产推迟。 报告期内，该项目整体建设有序进行，已在2011 年四季度投产。
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	无
变化的情况说明
募集资金投资项目实	无
施地点变更情况
	募集资金总额为475,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用42,843,000.00 元后，公司IPO 募集资金净 额为432,157,000.00 元，其中超募资金金额为225,957,000.00 元。 1、经2010 年10 月27 日召开的2010 年第一次临时股东大会审议，同意公司超募资金投资年产600 万平 方米高强力高性能钢丝绳芯输送带项目、宝通-高校先进输送带技术研发中心项目，目前宝通-高校先进输 送带技术研发中心项目已经进入开工建设阶段。年产600 万平方米高强力高性能钢丝绳芯输送带项目正进 行开工建设前的行政审批手续，即将开工建设。 2、为了进一步提高募集资金使用效率，适应公司长期战略发展的需要，满足业务规模大幅增长的资金使 用需求，缓解公司流动资金的不足，经2011 年7 月8 日召开的第二届董事会第一次会议审议，同意公司 使用部分超募资金2,281.70 万元永久性补充流动资金。
募集资金投资项目实
施方式调整情况
募集资金投资项目先	公司募集资金到位前先期用自筹资金投入3,732.80 万元，已置换。
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	无
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	年产600 万平方米煤矿用高性能节能叠层阻燃输送带项目尚欠供应商和施工方设备、工程款2300 万元， 原预算流动资金3000 万元余2000 万元尚未使用。结余600 万元左右。
金结余的金额及原因
募集资金使用及披露	无
中存在的问题或其他
情况

2、募集资金置换、部分募投项目变革实施主体和超募资金补充流动资金的

说明

（1）2010 年2 月25 日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于

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以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。募集资金投 资项目“年产600 万平方米煤矿用高性能节能叠层阻燃输送带”，招股说明书承 诺投资金额20,620.00 万元，公司募集资金到位前先期用自筹资金投入该项目共 计3,732.80 万元，公司已完成用募集资金置换先期投入资金工作。保荐人于2010 年2 月27 日出具了关于对宝通带业用募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金的核查意见。

（2）2011 年3 月30 日, 公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关 于变更部分募投项目实施主体的议案》。公司将“年产600 万平方米高强力高性 能钢丝绳芯输送带项目”的实施主体“无锡宝通高强力输送带有限公司”（原计 划新设立的全资子公司）变更为：“无锡宝通带业股份有限公司”。此次变更， 符合募投项目行政审批的要求，能够加快项目实施进度；有利于项目实施的组织 管理；有利于避免不必要的关联交易。项目实施主体变更后，将优于原方案，节 约项目建设时间，更快地发挥募集资金的效用，有利于公司的快速发展。保荐人 于2011 年3 月31 日出具了关于宝通带业变更部分募投项目实施主体的专项核查 意见。

（3）2011 年7 月8 日, 公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。为了进一步提高募集资金使用效 率，适应公司长期战略发展的需要，满足业务规模大幅增长的资金使用需求，缓 解公司流动资金的不足，公司决定使用部分超募资金2,281.70 万元永久性补充 流动资金。保荐人于2011 年7 月9 日出具了关于宝通带业部分超募资金永久性 补充流动资金的核查意见。

保荐人认为：经核查，宝通带业上述募集资金使用行为经公司董事会审议批 准，公司监事会、独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》中关于创 业板上市公司募集资金管理的有关规定，保荐人发表了无异议的独立意见。

保荐人查阅了公司募集资金专户银行对账单、项目明细账、款项支付的原始 凭证等资料，并与公司财务负责人、项目建设负责人等相关高管人员进行访谈， 询问募集资金使用和项目建设情况。经核查，保荐人认为：公司严格执行了募集

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资金专户储存制度，三方监管协议得到有效执行；募集资金不存在被控股股东和 实际控制人占用、委托理财等情况，不存在违规使用或变相违规使用募集资金的 情况；截至2011年12月31日，公司不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用 途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；公司募集资金使 用情况与已披露情况一致；公司募集资金投资项目不存在重大风险。

五、重要承诺事项

（一）公司股票上市前股东及作为董事、监事、高级管理人员的股东自愿 锁定股份的承诺

1、公司控股股东及实际控制人包志方先生承诺：自本公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回 购该部分股份。

2、公司法人股东世纪导航投资有限公司(FUTURE LEADER HOLDINGS LIMITED) 承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其所持有 的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

3、担任公司董事、高级管理人员的股东包志方、陈勇、陶小明、唐宇、张 敏智承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的本公 司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的本公司股份。

截至本跟踪报告出具之日，上述承诺人严格执行了自愿锁定股份的承诺，没 有发生违规减持股份的情况。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人包志方先生于 2009 年 7 月8 日出具了《避免同业竞争承诺函》，其主要内容如下：

“本人除投资宝通带业外，未有其他控股或参股的企业；宝通带业目前不存 在同业竞争情形。

本人保证不利用控股股东及/或实际控制人的地位损害宝通带业及宝通带业 其他股东的利益；在作为宝通带业的控股股东及/或实际控制人期间，本人保证

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本人及全资子公司、控股子公司和实际控制的公司不在中国境内外以任何形式直 接或间接从事与宝通带业主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业 务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与宝通带业主营业务或者主要产 品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

本人保证不为自己或者他人谋取属于宝通带业的商业机会，自营或者为他人 经营与宝通带业同类的业务。

上述承诺在本人作为宝通带业控股股东及/或实际控制人期间内持续有效， 且不可撤销。”

截至本跟踪报告出具之日，公司实际控制人包志方先生信守承诺，没有发生 与公司同业竞争的行为。

（三）关于规范关联交易的承诺事项

截至本跟踪报告出具之日，公司未发生关联交易，严格履行了关联交易的相 关承诺。

（四）其他重要承诺

无。

六、宝通带业日常经营情况

保荐人通过查阅公司审计报告，查阅公司股东大会、董事会、监事会、总经 理办公会等相关文件、和对相关人员访谈等方式对宝通带业的经营环境、业务状 况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。经核查，2011 年度宝通带业 经营状况良好。

公司实现营业收入44,471.00 万元，比上年同期增长33.05%；营业利润 4,262.06 万元，比上年同期降低16.60%；净利润3,611.99 万元，比上年同期降 低18.27%。公司业务收入的稳定增长主要来源于公司新老客户的维系与拓展， 公司通过积极调整下游客户的行业结构，确保了整体销售指标的圆满达成。而报 告期内公司业绩指标的下滑，除能源成本、劳动力成本上升的因素外，更主要是 由于生产经营所需主要原材料的价格大幅波动所致。报告期内，经统计，公司天

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然橡胶的平均采购价格涨幅达31.00%，最高价格达43,500 元/吨；而合成橡胶 的价格呈现前低后高，至2011 年三季度丁苯橡胶、顺丁橡胶的价格分别到达全 年的高位，涨幅达10,000 元/吨，全年合成橡胶采购价格涨幅为55.00%。上述 橡胶原材料采购价格的波动，直接影响了公司的业绩水平，对此，公司全年分别 采取了三次集中提价措施，全年平均单价上涨21.65%，同时公司亦通过天然橡 胶期货市场套期保值交易努力将影响降低。

七、宝通带业为他人提供担保等事项

保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告及公司股东大会、董事会、 监事会等相关文件后认为，2011 年度，宝通带业未发生为他人提供担保事项。

八、宝通带业委托理财、委托贷款等事项

保荐人查阅了公司审计报告、股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等 相关文件，经核查，2011 年度，宝通带业未发生委托理财、委托贷款等事项。

九、宝通带业证券投资、套期保值业务事项

2011 年5 月20 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于2011 年度开展商品期货套期保值业务的议案》。公司专业从事橡胶输送带的生产和销 售，天然橡胶是公司生产所需的主要原材料，其价格波动对公司生产经营有较大 影响。为规避原材料价格波动风险，公司拟通过商品期货套期保值的避险机制来 降低原材料价格波动的风险。2011 年度，公司拟以自有资金实施不超过2000 万元的套期保值交易，以规避原材料价格波动的风险。保荐人于2011 年5 月24 日出具了关于宝通带业拟进行天然橡胶套期保值业务的核查意见。

保荐人认为：经核查，宝通带业上述套期保值行为经公司董事会审议批准， 公司监事会、独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，并参 照《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》的有关规 定，保荐人发表了无异议的独立意见。

保荐人查阅了公司审计报告、股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等 相关文件，经核查，2011 年度，宝通带业未发生证券投资事项。

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于无锡宝通带业股份有限公司持续 督导期间跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

林新正

陈 伟

齐鲁证券有限公司 2012 年3 月16 日

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