WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Feb 27, 2012

齐鲁证券有限公司关于无锡宝通带业股份有限公司

《2011年度内部控制的自我评价报告》的核查意见

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“本保荐机构”）作为无锡宝 通带业股份有限公司（以下简称“宝通带业”或“公司”）首次公开发行股票的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有 关法规和规范性文件的要求，对宝通带业《2011年度内部控制的自我评价报告》 进行了核查，具体情况如下：

一、内部控制的目标及原则

为促进公司规范运作与健康发展，健全自我约束机制，提高决策效率和公司 盈利能力，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《企业内 部控制基本规范》和其他相关法律法规、规章、以及公司《章程》等有关规定， 按照建立现代企业制度的要求，特制订了公司内部控制管理制度。

（一）内部控制的目标

建立内部控制制度的目的为合理保证本公司经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略目 标。

1、建立和完善符合上市公司治理要求的内部组织结构，形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，保证公司各项经营活 动的正常有序运行；

2、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠 正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

• 3、确保国家有关法律法规和本公司有关制度的贯彻执行。

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（二）公司内部控制建立和实施的原则

• 1、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及

• 其所属单位的各种业务和事项；

2、重要性原则：内部控制应在兼顾全面的基础上,关注重要业务环节和高风 险领域；

3、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

4、适应性原则：内部控制制度应当随着公司外部环境、经营业务、管理要 求等方面的变化而不断改进和完善；

5、成本效益原则：内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合 理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。

二、公司的内部控制系统及内部控制执行情况

（一）控制环境

公司的控制环境反映了管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直 接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本着规范运作的基本理念， 公司正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：

1、法人治理结构、机构设置及权责分配

公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立 了股东大会、董事会、监事会和在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会 2001 年8 月16 日颁布的证监发[2001]102 号文《关于在上市公司中建立独立董 事的指导意见》的精神建立了独立董事制度，形成了公司法人治理机构的基本框 架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管 理人员在内部控制中的职责。

公司制定了《无锡宝通带业股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经

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理层的职权范围、议事规则和决策机制。

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业 务规模和经营管理需要的组织结构，遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则 设置部门和岗位。

公司董事会下设4 个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会的议事规则。自设立以来，各专门委 员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。公司已建立健全了 《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、 关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。

公司经营管理层由总经理、副总经理、财务部部长、董事会秘书等高级管理 人员组成,总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，执行股东大会 和董事会的决定。公司董事会现有董事7 名(其中独立董事3 名)，监事会现有监 事3 名(其中职工代表1 名)。

公司股东大会作为公司的最高权力机构，由全体股东组成，其责任是确保所 有股东能够充分行使自己的权利；公司董事会是公司的决策机构，负责执行股东 大会决议及公司日常管理经营的决策，制定公司经营计划和投资方案、财务预决 算方案、基本管理制度等。董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责, 要确保建立和完善内部控制的政策和方案，督促监督内部控制制度的执行情况； 公司监事会是公司的监督机构,监事会对所有董事、高级管理人员的行为、公司 内部控制制度建立及执行情况、重要事项及公司的财务状况进行监督及检查，并 向股东大会负责并报告工作；公司经营管理层负责执行股东大会、董事会的决议。 本公司实行由总经理领导的、由副总经理、财务部部长等高级管理人员组成的经 营班子共同负责的经营管理制度，总经理全面主持公司日常生产经营和管理工 作，各高级管理人员分别主管公司的生产、研发和财务等业务环节。经营管理层 保证内部控制制度的有效建立与执行，批准内部控制自查计划。

2、公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的具体情况： A、公司业务与资产独立情况

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公司与控制人之间产权关系明确。

公司拥有独立于控制人的研发系统、辅助研发系统和配套设施、非专利技术 等资产。

公司拥有独立的采购和销售系统。

B、机构和人员独立情况

公司机构独立于控制人。公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。

公司人员独立于控制人。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人控制的其他 企业处兼任董事以外的任何职务。

董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，形成决议后不存在 控制人借用行政手段干预公司股东大会和董事会已经作出的人事任免决定的情 况。

C、财务独立情况

公司具有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度。 本公司独立在银行开户，不存在与控制人控制的其他企业共用银行账户的情 况。

公司作为独立纳税的法人实体，进行了独立的税务登记，依法独立纳税，未 有任何被税务机关处罚的情形。

公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预本公司资金使用的情况。 3、人力资源

公司已建立了关于人事行政等一系列的人力资源管理政策和流程指引，对员 工招聘、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩等进行明确规定，确保相关人员能够胜任； 制定并实施针对性培训的计划，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公 司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的 需求。

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4、内部审计

根据自身经营需要及《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》等文件的要求，公司设置了内部审计部门，制定了《内部审计制 度》，配置了专职审计人员，直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指 导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计岗位人员对公司所 有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、 合理性、合法性做出合理评价。

5、企业文化

公司始终坚持“创造价值 关爱员工 回报社会”的经营理念，2011 年，公 司拟实施股权激励计划，旨在健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展 能力，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，并最终提高公司业绩，从而形成具有公司特色的企业文化氛围。公司的企业 文化反映了全体员工共有的信念、观念、价值观、思维方式和行为准则，是公司 取得创业成功及赢得竞争的经验和法宝，是确保未来可持续发展的源动力。

（二）会计系统

公司已按《公司法》、《会计法》等法律及财政部 2006 年颁布的《企业会计 准则》等规范性文件的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并制订 了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：

（1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；

• （2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时

• 地记录于恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求；

（3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；

• （4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予 足够的资源，使其能完成所分配的任务。

（三）风险评估

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公司在内部控制的实际执行过程中，已对各个环节可能出现的经营风险、财 务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效地识别、计量、评 估与监控，对已识别可接受的风险，本公司要求量化风险，制定控制和减少风险 的方法，并进行持续监测、定期评估；对于已识别不可接受的风险，本公司要求 必须制定风险处理计划,落实处理计划负责人和完成日期。

（四）信息系统与沟通

本公司建立了《总经理接待管理制度》、《保密制度》、《公文单据处理施行办 法》、《会议管理制度》等一系列涉及信息沟通及反馈的制度流程，制度规定了专 门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和统一的 管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密；此外，公司建立会议 管理制度，通过例会在高层及部门主管内传达内部业务及外部监管部门的规定及 信息，同时部门主管可按照指示及时向部门员工传达重要事项。已颁布的制度流 程基本上能够保证本公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与外 界保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外部信息，并由专门部门统一管理 并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。

同时，公司积极推进全公司范围内的信息化改造，包括OA 系统、MES 系统 等。

（五）控制活动

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司 在 2010 年修订了《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《防范控股股东及关 联方资金占用管理办法》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制 度》等规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

具体控制活动表现：

1、销售与收款

公司已制定了规范包括销售管理、投标事项管理、销售合同评审流程管理、 售后服务管理、应收账款和坏账准备管理等一系列销售与收款管理制度，对涉及 销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、

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顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、销售款结算及回笼、退货 及折扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏账处理等作出了明确规定；本公 司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓 市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有 效地组织市场营销、市场研究、信用调查、售后服务等销售活动，并在提高销售 效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收 款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节 的控制措施能被有效地执行。

2、采购及付款

本公司制定了规范物资采购管理、价格管理、采购付款管理、存货管理、领 用管理、入库管理、发出商品管理等一系列采购及付款管理制度，对请购审批、 供应商选择、订购单编制、验收入库、领用、退货处理、采购报表控制、付款、 仓储、盘点和存量控制等环节作出了明确规定；《采购管理制度》的执行保证了 所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发 生；保证采购有序进行，确保公司应付账款记录的正确、完整及安全性。

同时，为了降低在生产经营过程中因大宗商品价格波动而造成生产成本波动 的风险，公司利用期货市场进行套期保值业务，为加强与规范公司境内期货套期 保值业务的管理，有效防范和化解风险，维护公司及股东利益，依据《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了 《套期保值业务管理制度》，制度对套保业务的授权、流程管理、风险控制以及 信息披露作出了相应的规定，规定公司不得从事投机业务，并确保公司能充分利 用国内期货市场规避一部分因原材料波动而对公司经营造成的风险。

本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业 务处理，控制措施能被有效地执行。

3、薪酬及员工福利管理

本公司建立了《员工奖惩制度》、《人力资源管理制度》、《员工继续教育激励

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办法》、《补充养老保险实施办法》等一系列薪酬及员工福利管理制度，以及涉及 员工聘用、晋升、培训及辞退等人力资源管理政策，对人事资料、人力资源规划、 招聘、训练、考核、晋升、薪酬表编制、薪酬发放等流程进行了明确规定；薪酬 及员工福利管理制度以及人力资源管理政策的实施能够保证人力资源的稳定和 整个系统的正常运转及员工对公司的满意度，降低了公司员工的离职率，使人力 资源部门合理实现人力资源风险的管控；薪酬制度规定员工的工资以劳工合同的 形式予以确定，并须经过一定的层次的管理人员的审批，由专人负责将工资单与 工资文件、考勤记录进行核对，审核工资单的完整性，确保了工资单计算的准确 性；本报告期内，公司专门负责人事、薪酬管理的部门和人员均能按照以上制度 规定进行人事薪酬管理，有关控制措施能被有效地执行。

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，增强公司管理团 队和核心员工实现公司持续、健康发展的积极性与创造性，确保公司经营发展目 标的实现，促进公司的长远发展，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1 号》、《关于股权激励有关事项备忘录2 号》、《关于股权激励有关事项备忘录3 号》、深圳证券交易所《创业板信息披露 业务备忘录第8 号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》及其他有 关法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》，制定《A 股股票 期权激励计划》，为宝通带业注入新的内在动力，以激发管理团队更大的积极性 和创造性，使公司继续保持平稳、较快增长，对宝通未来的发展有体制性突破和 内在动力推进的重要意义。

4、筹资与投资

本公司制定的《财务管理制度》、《内部会计控制制度》对筹资与投资所涉及 的主要业务活动如审核授权、签订合同及协议、取得资金或其他投资、取得投资 收益、对外投资处置、还本付息、抵押及记录等进行了明确规定；针对筹资业务 所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保 了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程 控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保

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障本公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执 行。

5、公司财产管理

公司建立的《设备管理制度》、《工程物资管理制度》、《固定资产管理制度》 和《公司车辆管理规定》等明确了公司财产的购置、验收、工程请款、维护、报 废或减损、处置、盘点和记录等控制流程，通过预算控制、授权控制和执行控制 等控制措施确保固定资产记录的正确、完整和安全，保证固定资产的正常运行和 富有效率；本报告期内，公司财产管理各环节的控制措施均得到有效地执行。

6、研究开发

公司建立了《研究开发管理细则》、《实验室管理制度》，规范新产品开发及 技术成果管理等，该制度的制定确保营销和其他业务活动过程中的所辨认出来的 对产品的需求能有效地传递到专门负责研究开发的部门，保证新产品的开发能够 在最低成本的条件下满足客户的要求，持续保持公司在市场中的长期竞争能力。 本报告期内，研究开发的各项控制环节均得到有效地执行。

7、信息披露的内部控制

为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信 息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《无锡宝通带业股份 有限公司章程》的有关规定，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》，制度规 定内幕信息的管理工作由公司董事会负责，公司董事长为内幕信息管理工作的第 一责任人；董事会秘书组织实施，为内幕信息管理具体工作负责人，公司指定专 人负责内幕知情人登记管理工作，同时，制度确认了内幕信息的判断及范围、内 幕信息知情人的判断及范围、内幕信息登记备案要求以及内幕信息知情人所承担 的具体责任。

同时，公司根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》，制定了《信息披露

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管理制度》，对信息披露的内容、审批程序、董监高买卖本公司股票、重大信息 内部报告等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。报 告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规及本公司《信息披露管理制度》 的规定。

8、募集资金使用的内部控制

公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了规范募集资金 的管理，公司制定了《募集资金使用管理办法》。该办法规定，公司的募集资金 实行专户存储制度；募集资金的使用及用途的变更需执行严格的申请与审批程 序；公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其他 改变募集资金用途的投资，公司已与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金 三方监管协议》，募集资金管理符合有关规定。

（六）控制程序

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易 授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部复 核、电子信息系统控制等。

1、交易授权控制

明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管 理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济 业务。

2、责任分工控制

合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的原则，形成相 互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记 录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

3、凭证与记录控制

合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编 妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相

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关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应 的分录独立比较。

4、资产接触与记录使用控制

严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账 实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

• 5.内部复核

公司财务部内设复核岗位负责内部复核工作，规范财务核算管理。 （七）对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在 履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一 方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高 度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠 正控制运行中产生的偏差。

三、宝通带业完善内部控制制度的有关措施

公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完 整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家 有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的 安全、完整。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司将 根据自身的实际情况，不断改进、健全和完善，及时修订内部控制制度、完善内 部控制体系、不断提高公司的治理水平：

1、继续加强对《公司法》、《会计法》和财务部印发《企业内部控制基本规 范》、《上市公司治理准则》以及与公司经营相关的法律法规、内部控制指引及上 市公司相关规则的宣传和学习。

2、进一步加强内部审计工作，通过将内部审计制度化、日常化，真正发挥 内部审计的作用，为公司守法、公平、正直的内部环境提供了重要保证，使公司 的内部制度得以有效实施。

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3、进一步完善预算管理体系，明确预算编制、审批、执行、分析、考核等 各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求，定期对各项预算的实际执行 与预算偏离情况进行分析。

4、加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时 更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

四、公司董事会对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价

公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为，公司现有的内 部控制制度覆盖了产品开发、销售服务和公司内部运营等方面，是针对公司自身 特点制定的，符合公司发展实际需要。

公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为 健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财 务报表提供合理的保证，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，总体上保证 了公司生产经营活动的正常运作。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行， 对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康 发展起到了积极的促进作用。

五、齐鲁证券对宝通带业《2011年度内部控制的自我评价报告》

的核查意见

在2011年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会” 会议资料、信息披露文件；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3） 抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单等原始凭证；（4）调查内部审计工 作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、 监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行交流沟通； （7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制 度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对宝通带业的内部控制合规性和有效 性进行了核查。

经核查，齐鲁证券认为：宝通带业现有的内部控制制度和执行情况符合《深

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圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相 关法律法规和规章制度的要求；宝通带业在业务经营和管理各重大方面保持了有 效的内部控制；宝通带业的《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反 映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于无锡宝通带业股份有限公司<2011年 度内部控制的自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

林新正

陈 伟

齐鲁证券有限公司 2012年2月27日

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