WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 31, 2011

无锡宝通带业股份有限公司 2010 年度内部控制的自我评价报告

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证券代码： 300031 证券简称：宝通带业 公告编号： 2011-006

无锡宝通带业股份有限公司

2010 年度内部控制的自我评价报告

为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平，无锡宝通带业股份有 限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公 司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求不断健全内部控制体系， 强化对内控制度的检查，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的稳健经 营。现将公司 2010 年度有关内部控制情况报告如下：

一、内部控制评价工作概述

（一）内部控制的目标

• 1 、建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机

• 制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

• 2 、建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务

• 活动的健康运行。

• 3 、建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊

• 行为，保护公司财产的安全完整。

  • 4 、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。

  • 5 、确保国家有关法律法规和公司内部各项规章制度的贯彻执行。

  • （二）公司内部控制建立和实施的原则

• 1 、公司内部控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《企业内部控制基

• 本规范》及相关具体规范以及本公司的实际情况。

• 2 、公司内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何

• 个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。

1. 公司内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及

相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反 馈等各个环节。

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4 、公司内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合 理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗 位之间权责分明、相互制约、相互监督。

5 、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到 最佳的控制效果。

二、公司的内部控制系统及内部控制执行情况

（一） 控制环境

公司的控制环境反映了管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直 接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本着规范运作的基本理念， 公司正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：

1 、公司法人治理结构建设

公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立 了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监 会 2001 年 8 月 16 日颁布的证监发 [2001]102 号文《关于在上市公司中建立独 立董事的指导意见》的精神建立了独立董事制度，形成了公司法人治理机构的基 本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高 级管理人员在内部控制中的职责。

公司制定了《无锡宝通带业股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经 理层的职权范围、议事规则和决策机制。

公司监事会对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时是否遵 守法律、法规或者章程的行为进行监督，检查公司的财务，当董事、总经理和其 他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会 或国家有关主管机关报告，并对董事会的决议作出意见。本公司监事会为切实履 行监督职能，列席了每一次董事会会议，可提议召开临时股东大会，并对属于监 事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监督 效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员 切实履行诚信、勤勉的义务。

2 、组织机构

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公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业 务规模和经营管理需要的组织结构，遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则 设置部门和岗位。

公司董事会下设 4 个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会的议事规则。自设立以来，各专门委 员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。公司已建立健全了 《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、 关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。

公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的具体情况： A 、公司业务与资产独立情况

公司与控制人之间产权关系明确。

公司拥有独立于控制人的研发系统、辅助研发系统和配套设施、非专利技术 等资产。

公司拥有独立的采购和销售系统。

B 、机构和人员独立情况

公司机构独立于控制人。公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。 公司人员独立于控制人。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人控制的其他 企业处兼任董事以外的任何职务。

董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，形成决议后不存在 控制人借用行政手段干预公司股东大会和董事会已经作出的人事任免决定的情 况。

C 、财务独立情况

公司具有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度。 本公司独立在银行开户，不存在与控制人控制的其他企业共用银行账户的情

况。

公司作为独立纳税的法人实体，进行了独立的税务登记，依法独立纳税，未 有任何被税务机关处罚的情形。

公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预本公司资金使用的情况。 3 、人力资源

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公司已建立了关于人事行政等一系列的人力资源管理政策和流程指引，对员 工招聘、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩等进行明确规定，确保相关人员能够胜任； 制定并实施针对性培训的计划，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公 司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的 需求。

4 、内部审计

公司设立内部审计岗位，直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指 导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计岗位人员对公司所 有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、 合理性、合法性做出合理评价。

（二）会计系统

公司已按《公司法》、《会计法》等法律及财政部 2006 年颁布的《企业会计 准则》等规范性文件的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并制订 了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：（ 1 ）较合理地 保证业务活动按照适当的授权进行； （ 2 ）较合理地保证交易和事项能以正确的 金额，在恰当的会计期间较及时地记录于恰当的账户，使会计报表的编制符合会 计准则和相关要求； （ 3 ）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当 的授权； （ 4 ）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予 足够的资源，使其能完成所分配的任务。

（三）风险评估

本公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的 实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策 法规风险和道德风险等进行持续有效地识别、计量、评估与监控，对已识别可接 受的风险，本公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、 定期评估；对于已识别不可接受的风险，本公司要求必须制定风险处理计划 , 落 实处理计划负责人和完成日期。

（四）信息系统与沟通

本公司建立了《总经理接待管理制度》、《保密制度》、《公文单据处理施行办 法》、《会议管理制度》等一系列涉及信息沟通及反馈的制度流程，制度规定了专

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门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和统一的 管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密；此外，公司建立会议 管理制度，通过例会在高层及部门主管内传达内部业务及外部监管部门的规定及 信息，同时部门主管可按照指示及时向部门员工传达重要事项。已颁布的制度流 程基本上能够保证本公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与外 界保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外部信息，并由专门部门统一管理 并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。

（五）控制活动

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司 在 2010 年修订了《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《防范控股股东及 关联方资金占用管理办法》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作 制度》等规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

具体控制活动表现：

1 、销售与收款

公司已制定了规范包括销售管理、投标事项管理、销售合同评审流程管理、 售后服务管理、应收账款和坏账准备管理等一系列销售与收款管理制度，对涉及 销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、 顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、销售款结算及回笼、退货 及折扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏账处理等作出了明确规定；本公 司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓 市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有 效地组织市场营销、市场研究、信用调查、售后服务等销售活动，并在提高销售 效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收 款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节 的控制措施能被有效地执行。

2 、采购及付款

本公司制定了规范物资采购管理、价格管理、采购付款管理、存货管理、领 用管理、入库管理、发出商品管理等一系列采购及付款管理制度，对请购审批、 供应商选择、订购单编制、验收入库、领用、退货处理、采购报表控制、付款、 仓储、盘点和存量控制等环节作出了明确规定；《采购管理制度》的执行保证了

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所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发 生；保证采购有序进行，确保公司应付账款记录的正确、完整及安全性。

本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业 务处理，控制措施能被有效地执行。

3 、薪酬及员工福利管理

本公司建立了《员工奖惩制度》、《人力资源管理制度》、《员工继续教育激励 办法》、《补充养老保险实施办法》等一系列薪酬及员工福利管理制度，以及涉及 员工聘用、晋升、培训及辞退等人力资源管理政策，对人事资料、人力资源规划、 招聘、训练、考核、晋升、薪酬表编制、薪酬发放等流程进行了明确规定；薪酬 及员工福利管理制度以及人力资源管理政策的实施能够保证人力资源的稳定和 整个系统的正常运转及员工对公司的满意度 , 也保证离职率的降低，使人力资源 部门合理实现人力资源风险的管控；薪酬制度规定员工的工资以劳工合同的形式 予以确定，并须经过一定的层次的管理人员的审批，由专人负责将工资单与工资 文件、考勤记录进行核对，审核工资单的完整性，确保了工资单计算的准确性； 本报告期内，公司专门负责人事、薪酬管理的部门和人员均能按照以上制度规定 进行人事薪酬管理，有关控制措施能被有效地执行。

4 、筹资与投资

本公司制定的《财务管理制度》、《内部会计控制制度》对筹资与投资所涉及 的主要业务活动如审核授权、签订合同及协议、取得资金或其他投资、取得投资 收益、对外投资处置、还本付息、抵押及记录等进行了明确规定；针对筹资业务 所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保 了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程 控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保 障本公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执 行。

5 、公司财产管理

公司建立的《设备管理制度》、《工程物资管理制度》、《固定资产管理制度》 和《公司车辆管理规定》等明确了公司财产的购置、验收、工程请款、维护、报 废或减损、处置、盘点和记录等控制流程，通过预算控制、授权控制和执行控制 等控制措施确保固定资产记录的正确、完整和安全，保证固定资产的正常运行和

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富有效率；本报告期内，公司财产管理各环节的控制措施均得到有效地执行。 6 、研究开发

公司建立了《研究开发管理细则》、《实验室管理制度》，规范新产品开发及 技术成果管理等，该制度的制定确保营销和其他业务活动过程中的所辨认出来的 对产品的需求能有效地传递到专门负责研究开发的部门，保证新产品的开发能够 在最低成本的条件下满足客户的要求，持续保持公司在市场中的长期竞争能力。 本报告期内，研究开发的各项控制环节均得到有效地执行。

7 、信息披露的内部控制

公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》，制定了《信息披露管理制度》，对 信息披露的内容、审批程序、董监高买卖本公司股票、重大信息内部报告等各方 面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。报告期内，公司信 息披露严格遵循了相关法律法规及本公司《信息披露管理制度》的规定。

8 、募集资金使用的内部控制

公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了规范募集资金 的管理，公司制定了《募集资金使用管理办法》。该办法规定，公司的募集资金 实行专户存储制度；募集资金的使用及用途的变更需执行严格的申请与审批程 序；公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其他 改变募集资金用途的投资，公司已与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金 三方监管协议》，募集资金管理符合有关规定。

（六）控制程序

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易 授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部复 核、电子信息系统控制等。

1 、交易授权控制

明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管 理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济 业务。

2 、责任分工控制

合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的原则，形成相

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互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记 录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

• 3 、凭证与记录控制

合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编 妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相 关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应 的分录独立比较。

• 4 、资产接触与记录使用控制

严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账 实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

1. 内部复核

• 公司财务部内设复核岗位负责内部复核工作，规范财务核算管理。 （七）对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在 履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一 方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高 度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠 正控制运行中产生的偏差。

三、完善内部控制制度的有关措施

公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完 整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家 有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的 安全、完整。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司将 根据自身的实际情况，不断改进、健全和完善，及时修订内部控制制度、完善内 部控制体系、不断提高公司的治理水平：

1 、继续加强对《公司法》、《会计法》和财务部印发《企业内部控制基本规 范》、《上市公司治理准则》以及与公司经营相关的法律法规、内部控制指引及上 市公司相关规则的宣传和学习。

• 2 、进一步加强内部审计工作，通过将内部审计制度化、日常化，真正发挥

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内部审计的作用，为公司守法、公平、正直的内部环境提供了重要保证，使公司 的内部制度得以有效实施。

3 、进一步完善预算管理体系，明确预算编制、审批、执行、分析、考核等 各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求，定期对各项预算的实际执行 与预算偏离情况进行分析。

4 、加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时 更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

四、公司董事会对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价

公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为，公司现有的内 部控制制度覆盖了产品开发、销售服务和公司内部运营等方面，是针对公司自身 特点制定的，符合公司发展实际需要。

公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为 健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财 务报表提供合理的保证，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，总体上保证 了公司生产经营活动的正常运作。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行， 对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康 发展起到了积极的促进作用。

无锡宝通带业股份有限公司 二〇一一年三月三十日

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