WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 31, 2011

齐鲁证券有限公司关于无锡宝通带业股份有限公司

《2010年度内部控制的自我评价报告》的核查意见

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“本保荐机构”）作为无锡宝 通带业股份有限公司（以下简称“宝通带业”或“公司”）首次公开发行股票的 保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于做好上市公司2010年年度 报告披露工作的通知》等有关法规和规范性文件的要求，对宝通带业《2010年度 内部控制的自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、宝通带业内部控制的基本情况

（一）内部控制环境

公司的控制环境反映了管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直 接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本着规范运作的基本理念， 公司正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：

1、治理结构

公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立 了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监 会2001年8月16日颁布的证监发[2001]102 号文《关于在上市公司中建立独立董 事的指导意见》的精神建立了独立董事制度，形成了公司法人治理机构的基本框 架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管 理人员在内部控制中的职责。

公司制定了《无锡宝通带业股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，明确了股东大会、董事会、监事 会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制。

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公司监事会对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时是否遵 守法律、法规或者章程的行为进行监督，检查公司的财务，当董事、总经理和其 他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会 或国家有关主管机关报告，并对董事会的决议作出意见。公司监事会为切实履行 监督职能，列席了每一次董事会会议，可提议召开临时股东大会，并对属于监事 会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监督效 能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切 实履行诚信、勤勉的义务。

2、组织机构

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业 务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则 设置部门和岗位。

公司董事会下设4个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会的议事规则，自设立以来，各专门委 员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。公司已建立健全了 《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、 关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。

公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的具体情况：

A、公司业务与资产独立情况

公司与控制人之间产权关系明确。

公司拥有独立于控制人的研发系统、辅助研发系统和配套设施、非专利技术 等资产。

公司拥有独立的采购和销售系统。

B、机构和人员独立情况

公司机构独立于控制人。公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。 公司人员独立于控制人。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

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书等高级管理人员专职在公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人控制的其他企 业处兼任董事以外的任何职务。

董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，形成决议后不存在 控制人借用行政手段干预公司股东大会和董事会已经作出的人事任免决定的情 况。

C、财务独立情况

公司具有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度。 公司独立在银行开户，不存在与控制人控制的其他企业共用银行账户的情 况。

公司作为独立纳税的法人实体，进行了独立的税务登记，依法独立纳税，未 有任何被税务机关处罚的情形。

公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。 3、人力资源

公司已建立了关于人事行政等一系列的人力资源管理政策和流程指引，对员 工招聘、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩等进行明确规定，确保相关人员能够胜任； 制定并实施针对性培训的计划，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公 司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的 需求。

4、内部审计

公司设立内部审计岗位，直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指 导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计岗位人员对公司所 有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、 合理性、合法性做出合理评价。

（二）会计系统

公司已按《公司法》、《会计法》等法律及财政部 2006年颁布的《企业会

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计准则》等规范性文件的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明 确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：（1） 较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；（2）较合理地保证交易和事项能 以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于恰当的账户，使会计报表的编 制符合会计准则和相关要求；（3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均 经过适当的授权；（4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

公司切实实行会计人员岗位责任制，已聘用了较充足的会计人员并给予足 够的资源，使其能完成所分配的任务。

（三）风险评估

公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的实 际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法 规风险和道德风险等进行持续有效地识别、计量、评估与监控，对已识别可接受 的风险，公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定 期评估；对于已识别不可接受的风险，公司要求必须制定风险处理计划,落实处 理计划负责人和完成日期。

（四）信息系统与沟通

公司建立了《总经理接待管理制度》、《保密制度》、《公文单据处理施行 办法》、《会议管理制度》等一系列涉及信息沟通及反馈的制度流程，制度规定 了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和统 一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密；此外，公司建立 会议管理制度，通过例会在高层及部门主管内传达内部业务及外部监管部门的规 定及信息，同时部门主管可按照指示及时向部门员工传达重要事项。已颁布的制 度流程基本上能够保证公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与 外界保持联系。报告期内，各部门独立处理内外部信息，并由专门部门统一管理 并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。

（五）控制活动

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，结合公司实际情况，在

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2010 年修订了《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《防范控股股东及 关联方资金占用管理办法》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工 作制度》等规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

具体控制活动表现：

1、销售与收款

公司已制定规范包括销售管理、投标事项管理、销售合同评审流程管理、售 后服务管理、应收账款和坏账准备管理等一系列管理活动的销售与收款管理制 度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、 订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、销售款结算及 回笼、退货及折扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏账处理等作出了明确 规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效 地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售 部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、售后服务等销售活动，并在提 高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。截至本报告出具 日，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务 操作，各环节的控制措施能被有效地执行。

2、采购及付款

公司制定了规范物资采购管理、价格管理、采购付款管理、存货管理、领用 管理、入库管理、发出商品管理等一系列采购及付款管理制度，对请购审批、供 应商选择、订购单编制、验收入库、领用、退货处理、采购报表控制、付款、仓 储、盘点和存量控制等环节作出了明确规定；《采购管理制度》的执行保证了所 订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生； 保证采购有序进行，确保公司应付账款记录的正确、完整及安全性。

截至本报告出具日，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定 进行业务处理，控制措施能被有效地执行。

3、薪酬及员工福利管理

公司建立了《员工奖惩制度》、《人力资源管理制度》、《员工继续教育激

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励办法》、《补充养老保险实施办法》等一系列薪酬及员工福利管理制度，以及 涉及员工聘用、晋升、培训及辞退等人力资源管理政策，对人事资料、人力资源 规划、招聘、训练、考核、晋升、薪酬表编制、薪酬发放等流程进行了明确规定； 薪酬及员工福利管理制度以及人力资源管理政策的实施能够保证人力资源的稳 定和整个系统的正常运转及员工对公司的满意度,也保证离职率的降低，使人力 资源部门合理实现人力资源风险的管控；薪酬制度规定员工的工资以劳工合同的 形式予以确定，并须经过一定的层次的管理人员的审批，由专人负责将工资单与 工资文件、考勤记录进行核对，审核工资单的完整性，确保了工资单计算的准确 性；截至本报告期出具日，公司专门负责人事、薪酬管理的部门和人员均能按照 以上制度规定进行人事薪酬管理，有关控制措施能被有效地执行。

4、筹资与投资

公司制定的《财务管理制度》、《内部会计控制制度》对筹资与投资所涉及 的主要业务活动如审核授权、签订合同及协议、取得资金或其他投资、取得投资 收益、对外投资处置、还本付息、抵押及记录等进行了明确规定；针对筹资业务 所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保 了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程 控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保 障公司对外投资的保值、增值。截至本报告出具日，各环节的控制措施能被有效 地执行。

5、公司财产管理

公司建立的《设备管理制度》、《工程物资管理制度》、《固定资产管理制 度》和《公司车辆管理规定》等明确了公司财产的购置、验收、工程请款、维护、 报废或减损、处置、盘点和记录等控制流程，通过预算控制、授权控制和执行控 制等控制措施确保固定资产记录的正确、完整和安全，保证固定资产的正常运行 和富有效率；截至本报告出具日，公司财产管理各环节的控制措施均得到有效地 执行。

6、研究开发

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公司建立了《研究开发管理细则》、《实验室管理制度》，规范新产品开发 及技术成果管理等，该制度的制定确保营销和其他业务活动过程中的所辨认出来 的对产品的需求能有效地传递到专门负责研究开发的部门，保证新产品的开发能 够在最低成本的条件下满足客户的要求，持续保持公司在市场中的长期竞争能 力。截至本报告出具日，研究开发的各项控制环节均得到有效地执行。

7、信息披露的内部控制

公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》，制定了《信息披露管理制度》， 对信息披露的内容、审批程序、董监高买卖公司股票、重大信息内部报告等各方 面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。报告期内，公司信 息披露严格遵循了相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的规定。

8、募集资金使用的内部控制

公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了规范募集资金 的管理，公司制定了《募集资金使用管理办法》。该办法规定，公司的募集资金 实行专户存储制度；募集资金的使用及用途的变更需执行严格的申请与审批程 序；公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其他 改变募集资金用途的投资，公司已与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金 三方监管协议》，募集资金管理符合有关规定。

（六）控制程序

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易 授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部复 核、电子信息系统控制等。

1、交易授权控制

明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管 理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济 业务。

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2、责任分工控制

合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作 能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主 要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业 务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

3、凭证与记录控制

合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编 妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相 关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应 的分录独立比较。

4、资产接触与记录使用控制

严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账 实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

• 5.内部复核

公司财务部内设内部复核岗位负责内部复核工作，规范财务核算管理。

（七）对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行 正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面 通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视 内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制 运行中产生的偏差。

二、宝通带业完善内部控制制度的有关措施

公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完 整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家 有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的

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安全、完整。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，经营环 境的变化、公司将根据自身的实际情况，不断改进、健全和完善，及时修订内部 控制制度、完善内部控制体系、不断提高公司的治理水平：

1、继续加强对《公司法》、《会计法》和《企业内部控制基本规范》、《上 市公司治理准则》以及与公司经营相关的法律法规、内部控制指引及上市公司相 关规则的宣传和学习。

2、进一步加强内部审计工作，通过将内部审计制度化、日常化，真正发挥 内部审计的作用，为公司守法、公平、正直的内部环境提供了重要保证，使公司 的内部制度得以有效实施。

3、进一步完善预算管理体系，明确预算编制、审批、执行、分析、考核等 各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求，定期对各项预算的实际执行 与预算偏离情况进行分析。

• 4、加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规，及时更新知识，

• 不断提高员工的工作胜任能力。

三、宝通带业治理专项活动

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28号）的精神及江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相 关工作的通知》(苏证监公司字[2007]104号)、《关于开展公司治理专项活动的 通知》（苏证监公司字[2010]168号）等文件的要求，公司严格对照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规，以及《公司章程》、《董 事会议事规则》等内部规则制度，对公司治理情况进行自查、整改，接受公众评 议及江苏证监局的现场检查。通过专项活动，公司治理状况得到进一步改善，取 得了良好的效果。

（一）监管检查阶段

2010年6月8日至6月11日，江苏证监局对公司现场检查公司治理工作开展情 况，检查了公司的各项管理制度、三会运作、内控运行等情况。通过现场检查和

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沟通，对公司进一步完善法人治理结构给予了全面指导，对促进公司规范运作起 到了积极的作用。

（二）自查阶段

为了进一步加强公司治理，切实做好公司治理专项活动的自查、整改工作， 公司成立了以董事长为第一责任人，公司董事长（总经理）、副总经理、财务负 责人、董事会秘书作为主要领导成员的公司治理专项工作小组，组织开展公司专 项治理活动。按照工作计划的安排，充分结合公司实际情况，对公司治理情况进 行了全面、深入的自查，形成了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》 （以下简称“《整改报告》”），该《整改报告》包括：公司治理专项活动期间 完成的主要工作、对公司自查发现的问题的整改情况、对公众评议提出的意见或 建议的整改情况、对江苏证监局提出的整改建议的整改情况、公司治理专项活动 对促进公司规范运作所起的作用及效果共五大方面。

（三）公众评议阶段

截至本报告出具日，公司未收到社会公众对公司治理提出的意见或建议。公 司将继续开通公众评议的互动平台，接受广大投资者的评议。

（四）整改总结

公司通过治理专项活动自查和整改，发现了公司治理工作中存在的一些问 题，并进行了切实的整改，公司三会制度及日常运作更为规范化，公司内部工作 的流程得以优化，公司内部管理制度和内部控制制度得到进一步完善，公司董事、 监事、高管人员的规范运作意识和勤勉尽职意识得到进一步提高。

公司将继续按照中国证监会、江苏证监局、深圳证券交易所等监管部门的要 求，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规及《公司章程》的规定建立和完善公司治理各项工作，不断提高公司治理 的自觉性，持续规范公司的管理和运作，及时解决存在的各项问题，以保证公司 持续、健康发展。

四、宝通带业内部控制情况自我评价

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公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为，公司现有的内 部控制制度覆盖了产品开发、销售服务和公司内部运营等方面，是针对公司自身 特点制定的，符合公司发展实际需要。

公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为 健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财 务报表提供合理的保证，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，总体上保证 了公司生产经营活动的正常运作。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行， 对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康 发展起到了积极的促进作用。

五、齐鲁证券对宝通带业《2010年度内部控制的自我评价报告》

的核查意见

在2010年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会” 会议资料、信息披露文件；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3） 抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单等原始凭证；（4）调查内部审计工 作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、 监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行交流沟通； （7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制 度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对宝通带业的内部控制合规性和有效 性进行了核查。

经核查，齐鲁证券认为：宝通带业现有的内部控制制度和执行情况符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相 关法律法规和规章制度的要求；宝通带业在业务经营和管理各重大方面保持了有 效的内部控制；宝通带业的《2010年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反 映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于无锡宝通带业股份有限公司<2010年 度内部控制的自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

林新正 陈 伟

齐鲁证券有限公司

年 月 日

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