WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Annual Report 2020

Jun 4, 2021

证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2021-042 债券代码：123053 债券简称：宝通转债

无锡宝通科技股份有限公司

关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告

本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝通科技”）于2021 年5 月26 日收到深圳证券交易所《关于对无锡宝通科技股份有限公司的年报问 询函》（创业板年报问询函【2021】第375 号）（以下简称“问询函”），公司 收到问询函后高度重视，积极组织相关部门及会计师就相关问题进行了逐项核实 和回复，现就问询函有关事项回复内容公告如下：

一、年报显示，报告期末你公司商誉原值12.4 亿元，其中收购易幻网络产 生商誉12.26 亿元，收购宝通工程产生商誉0.14 亿元，上述商誉未计提商誉减 值准备。（1）请详细说明减值测试中关键参数如折现率、预测期收入增长率的 选取情况。请结合公司行业及区域分布、经营情况、市场发展、历史及预计业 绩情况、同行业公司可比情况说明上述参数选取的合理性。（2）请说明减值测 试选取的关键参数是否与收购时以及以前年度减值测试时使用的参数存在差 异，如存在差异，请说明原因及合理性。（3）请说明相关资产组2020 年实际 业绩与历年盈利预测是否存在差异，如存在差异，请详细说明差异形成的原因， 并结合历次减值测试利用的盈利预测与实际业绩数据存在差异的情况，说明公 司盈利预测数据及商誉减值测试的是否准确。（4）请结合相关资产组具体运营 数据和财务状况、关键参数选取、减值测试的具体计算过程、同行业公司情况 等，说明商誉减值准备计提是否充分。（5）请结合公司商誉余额占公司总资产、 净资产的比例、公司未来经营预测等情况说明公司2021 年及以后年度是否存在 商誉减值风险及对公司的影响。请年审会计师发表明确意见。

回复如下：

1

（一）请详细说明减值测试中关键参数如折现率、预测期收入增长率的选 取情况。请结合公司行业及区域分布、经营情况、市场发展、历史及预计业绩 情况、同行业公司可比情况说明上述参数选取的合理性。

广州易幻网络科技有限公司（以下简称“易幻网络”）：

1、游戏行业的发展概况

易幻网络主要经营业务为移动网络游戏的海外发行和运营，中国自主研发网 络游戏海外市场状况如下：

2020 年，中国自主研发游戏海外市场实际销售收入达155 亿美元，同比增 长33.25%。海外市场的增长继续为中国游戏走出去助力。

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2020 年中国游戏企业在海外市场出现新的特征，主要如下：

（1）疫情助推移动游戏市场快速增长。2020 年受新冠疫情影响，“宅经济” 得以迅速发展，游戏产业作为其中重要的组成部分，景气程度逐渐攀升。根据 Newzoo 发布的《2020 年全球游戏市场报告》显示，2020 年全球游戏市场创造了 1,778 亿美元的收入，同比2019 年增长23.1%，这是Newzoo 自2012 年以来开始 追踪及预测游戏市场收入以来的市场增幅最高的一年。2020 年全球移动游戏市 场规模出现明显增长，整体增量接近200 亿美元，同比增长25.6%，占比从2015

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年的34%上升到2020 年的51%。2020 年底全球共计约27 亿游戏玩家，较2019 年增加1.35 亿，其中移动玩家数25 亿。

（2）后疫情时代移动游戏海外市场机遇增多。无论是收入还是玩家数量， 中国游戏已经发展成为全球最具竞争力的市场。目前，移动游戏市场从推广普及 度、技术成熟性、产业链条配套性方面均有较好的表现，市场增长具备较好基础。 同时，海外游戏厂商受疫情影响恢复慢，也是中国游戏企业海外增强影响力的良 好机会。后疫情时期，随着国内游戏研发水平的不断提高，海外竞争优势逐渐增 强，中国移动游戏有望借助良好的势头继续实现市场扩张。

（3）移动游戏新品IP 热度高。根据伽马数据发布的《2020-2021 移动游戏 市场IP 发展报告》，现阶段移动游戏IP 核心用户超过1.5 亿人，IP 核心用户 是推动游戏IP 市场发展的核心力量。目前，国内IP 移动游戏影响力不在局限于 国内，海外市场也取得了一定的成绩。随着更多优秀IP 产品的产出，更多潜力 用户将被转化为移动IP 用户，基于IP 深度化、精品化和原生态的产品打造将成 为下阶段的主要力量。

（4）全民出海的时代，多元化下新格局。越来越多的厂商在立项时就考虑 出海，以国家化标准进行设计。产品类型多样化，既有海外地区本身强势的策略 类，也有中国游戏擅长的角色扮演类，同时也有多人在线战术经济类、军事训练 类等。在出海市场，产品题材新鲜程度、文化与出海目的地融入程度、广告投放 优化水平依然与产品制作水平本身有着几乎同等的地位。

（5）中国自主研发移动游戏海外影响力和品牌地位显著提升。我国自主研 发的游戏产品出海规模逐年攀升，海外影响力、海外市场份额、全球用户规模不 断扩大，出海的范围从港澳台地区、东南亚地区为主逐步转向全球，游戏厂商在 发力美国、日本、韩国以及欧洲等成熟市场的同时，也在积极探索中东、印度、 俄罗斯、巴西等新兴市场。

2、易幻网络经营业绩情况

单位：人民币万元

项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

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营业收入	120,394.82	99,689.20	142,420.59	135,530.39	107,759.79
净利润	17,369.84	20,449.47	26,014.93	25,109.25	20,911.88
销售净利率	14.43%	20.51%	18.27%	18.53%	19.41%

从上表可以看出：易幻网络从2016 至2018 年收入整体呈现增长，但2017 年收入下降明显，存在一定波动。2019 年、2020 年公司进行战略转型升级，包 括从产品上线的运营策略调整、产品运营方式和运营方向调整，改进游戏引入策 略，从原仅从中国厂商代理游戏到引入韩国当地厂商游戏，做到产品地区来源多 元化，丰富产品储备类型。同时，易幻网络成立子公司，基于原有韩国、东南亚、 港澳台等发行区域市场优势逐步拓展日本、欧美、中国等大市场，并加强用户掘 金工作。易幻网络持续深耕于海外移动游戏市场，坚持精品策略，主动争取更多 头部游戏产品的代理权。易幻网络海外发行和运营游戏类型涵盖了战争策略类、 角色扮演类、休闲竞技类、模拟经营类、MMO 等多种类型。2020 年，受疫情影响， 海外市场对接出现滞后，游戏上线延期，影响了易幻网络海外业务拓展。对于易 幻网络业务占比较高的地区，如韩国、港台、日本实际经营数据与预测数据均有 一定的差异。2021 年，公司产品储备丰富，在国内、港澳台、韩国、东南亚、 日本等地区上线《死神》《D3》《伊苏》《DK》《梦境链接》《T13》《FZFS》 《Kingdom》等多款重量级新品，定制产品4-5 款，新品的上线将为公司业绩持 续增长提供新动力。同时，易幻网络为实现精品内容制作，拓展新模式，通过与 研发公司合作定制产品，构建多元化内容制作，丰富公司产品渠道，确保公司经 营业绩稳定。

3、减值测试中关键参数如折现率、预测期收入增长率的选取情况对比

• （1）易幻网络减值测试选取的关键参数

					稳定期 营业收 入增长 率
		预测期营 业收入增 长率	预测期 营业利 润率			稳定期 营业利 润率	稳定期净 利润 （万元）
资产组名 称	预测 期间			稳定 期间
								折现率
广州易幻 网络科技 有限公司 营运资产	2021	8.86%	19.25%
				2026 年以 后
	2022	7.00%	17.47%					13.33% （税前）
					0	17.12%	26,229.38
	2023	5.00%	17.41%
	2024	3.00%	17.26%

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2025 2.00% 17.12%

（2）同行业公司2020 年披露的商誉减值测试选取的关键参数

		税前折 现率	预期收入 增长率	稳定期 增长率
上市公司	收购公司
芜湖三七互娱网络科技集团股份 有限公司	三七互娱（上海）科技有限公司	13.74%	10%-20%	0
完美世界股份有限公司	苏州幻塔网络科技有限公司	14.76%		3%
凯撒(中国)文化股份有限公司	深圳市酷牛互动科技有限公司	13.22%	4.52%-8.4 7%	0
	四川天上友嘉网络科技有限公司	13.54%	2.00%-10. 00%	0
富春科技股份有限公司	上海骏梦网络科技有限公司	12.80%	5%-77%	0

根据与同行业公司披露的数据可比发现：同行业2020 年商誉减值测试税前 折现率区间为12.80%-14.76%，易幻网络商誉减值测试选取的税前折现率为 13.33%，处于合理范围内。2020 年易幻网络商誉减值测试稳定期收入增长率为0， 与同行业可比公司一致。公司根据全球移动游戏市场宏观环境及公司发展规划， 结合公司的历史经营数据、市场优劣势、区域定位和多种风险因素，预计易幻网 络2021-2025 年营业收入增长率区间为2%-8.86%。随着公司经营管理水平不断 提升，公司稳定期营业利润率预计维持在17.12%。

4 、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组，则折 现率选取加权平均资本成本（ WACC ）。公式如下：

WACC=Re × E/(D+E)+Rd × (1-T) × D/(D+E)

其中： WACC ：加权平均资本成本；

Re ：股权期望报酬率；

Rd ：债权期望报酬率；

E ：股权价值；

D ：债权价值；

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T ：所得税税率。

其中，股权期望报酬率 Re 采用资本资产定价模型（ CAPM ）计算，公式如下： R_e=R_f+β ×（ R_m-R_f ） +ε

其中： Rf ：无风险利率；

β ：股权系统性风险调整系数；

Rm ：市场收益率；

(Rm-Rf) ：市场风险溢价；

ε ：特定风险报酬率。

5 、 Ke 的确定

（ 1 ）无风险报酬率 Rf

无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限 10 年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上 发布的、由中央国债登记结算公司（ CCDC ）提供的中国国债收益率（到期）曲 线，选取评估基准日当月公告的 10 年期到期收益率均值计算，即在评估基准日 中国市场无风险利率 Rf 为 3.24% 。

（ 2 ）市场风险溢价 MRP 确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的 预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场 的历史风险溢价数据进行测算。

考虑到资产组所在企业主要经营业务在中国境内，故我们利用中国的证券市 场指数的历史风险溢价数据计算。

目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第 12 号——收 益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪 深 300 指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪

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深 300 指数 12 个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深 300 基 日到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场 收益率 Rm ，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢 价。

考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采 用几何平均收益率估算的最近 10 年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的 均值作为本次评估的市场风险溢价（ Rm -Rf ）。

通过上述测算，本次评估市场风险溢价（ Rm -Rf ）取值为 7.09% 。 （ 3 ） βL 系数的确定

βL 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡 量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司 的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公 司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公 司。我们选取了类似行业的 3 家上市公司，通过同花顺金融终端查询了其调整后 β 值，将参考公司有财务杠杆 Beta 系数换算为无财务杠杆 Beta 系数。

其计算公式：

剔除杠杆调整 β= 调整后 β/[1+(1-t)×d/e]

具体计算如下：

企业简称	付息债务d/ 所有者权益e	所得税 率t	剔除杠杆调整 系数	调整后β	剔除财务杠杆 的β
三七互娱	0.0297	25.0%	1.0223	0.7522	0.7358
昆仑万维	0.0455	15.0%	1.0387	1.4581	1.4038
掌趣科技	-	25.0%	1.0000	0.8207	0.8207
平均值	0.0251	15.0%	1.0203	1.0103	0.9868

参考公司的平均财务杠杆（ D/E ）为 0.0251 ，剔除杠杆调整 β 均值 0.9868 ， 按照平均财务杠杆系数换算为易幻网络目标财务杠杆 βL 为 1.0078 。

因此 K ＝ 3.24% ＋ 7.09%×1.0078 =10.39% 。

（ 4 ） ε 的确定： ε 为易幻网络个别风险溢价，是公司股东对所承担的与其

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它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。

个别风险分析如下：

①规模风险：易幻网络相比于上市公司而言规模较小，存在一定的规模风险， 取规模风险为 1% ；

②经营风险：游戏行业是人才和技术密集型行业，目前该行业处于快速发展 阶段，其客户的质量对该公司发展至关重要，具有一定的经营风险，取经营风险 为 1% 。

③其他风险：其他风险取 0.5% 。

因此，个别风险为 2.5% 。

因此 Ke ＝ 10.39%+2% ＝ 12.9% （保留一位小数）

本次评估采用的权益资本成本 Ke 取 12.9% 。

6 、债务资本成本的确定

目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发 行公司债券。事实上，尽管有一些公司债券是可以交易的，但是中国目前尚未建 立起真正意义上的公司债券市场。本次通过查询全国银行间同业拆借中心发布的 在评估基准日有效的 5 年期以上贷款市场报价利率（ LPR ）是 4.65% ，作为本次 评估债务资本成本。

• 7 、加权平均资本成本的确定望回报率。

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为 企业目标资本结构比率。

企业简称	Wd=d/(d+e)	We=1-Wd
三七互娱	2.90%	97.10%
昆仑万维	4.40%	95.60%
掌趣科技	0.00%	100.00%
平均值	2.43%	97.57%

参照选取的样本企业， Wd 为 2.43% ， We 为 97.57% 。则

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WACC 易幻＝ Ke×We+Kd×(1-t)×Wd

＝ 12.9%×97.57%+2.43%× （ 1-15% ） ×4.65%

＝ 12.7% （保留一位小数）

本次评估采用的加权平均资本成本为 12.7% ，即税后折现率为 12.7% 。由于 资产预计未来现金流量以税前现金流量为基础，而折现率的估计基础是税后的， 因此应当将其调整为税前折现率，以便与资产预计未来现金流量的估计基础相一 致。具体方法为通过税后折现结果与前述税前现金流量通过单变量求解的方式， 倒算税前折现率为 13.33% 。

综上所述，上述参数选取是合理的。

无锡宝通智能物联科技有限公司（以下简称“宝通智能物联”）

• （1）宝通智能物联2020 年商誉减值测试选取的关键参数如下：

单位：万元

		预测期 营业收 入增长 率			稳定期 营业收 入增长 率
			预测期 营业利 润率			稳定期 营业利 润率
资产组 名称	预测期 间			稳定 期间			稳定期 净利润
								折现率
无锡宝 通智能 物联科 技有限 公司营 运资产	2021	3%	6.17%
	2022	5%	7.04%
				2026 年以 后
								14.94% （税前）
	2023	10%	9.14%		0	10.12%	2,188.68
	2024	5%	9.94%
	2025	3%	10.12%

宝通智能物联商誉减值测试选取的税前折现率为14.94%， 2020 年宝通智能 物联商誉减值测试稳定期收入增长率为0。2020 年宝通智能物联预测期收入增长 率为3%-10%。

1）以上收入增长率的说明：

• ①国内业务

宝通智能物联主要从事输送系统总包服务，业务发展主要依赖于煤炭、钢铁、

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水泥、港口、矿山、电力等行业的发展。国家统计局数据显示，2021 年第一季 度，我国铁矿石原矿产量达2.34 亿吨，同比增长21.6%；钢材产量达3.29 亿吨， 同比增长22.50%；水泥产量达4.39 亿吨，同比增长47.30%；生铁产量达2.21 亿吨，同比增长8.00%。根据中国煤炭工业协会数据，2021 年一季度我国原煤产 量9.70 亿吨，同比增长16.00%。而从下游的煤炭消费行业来看，今年一季度我 国火电发电量同比增长21.10%。随着国内经济的复苏，这些行业的增长会带动 输送带业务的增长，对宝通智能物联国内输送带技改和维保业务是有利的。

- ②对收入增长率的说明 澳洲业务

宝通智能物联通过子公司中盛公司控制澳洲宝通70%股权，澳洲宝通主要客 户是中信泰富矿业管理有限公司，该公司在澳洲拥有一座磁铁矿开采权，澳洲宝 通为该公司的Sino Iron Project 项目下6条生产线的皮带机提供维修保养服务， 随着疫情得到控制，各个行业经济复苏，铁矿石需求量增大，开采量也会随之增 大，需要维保的输送带数量也将随之增加，因此国外收入增长率提高。

宝通智能物联2021 年预测收入17,319.35 万元，其中：国内收入7,550.88 万元，国外收入9,768.47 万元。截止2021 年4 月，宝通智能物联国内收入已实 现2,080.54 万元, 占预测国内收入的28%；国外收入已实现澳币612.63 万元， 折合人民币3,082.26 万元，占预测国外收入的32%。国内和国外收入均已接近 全年预测收入的三之分一，因此2021 年预测收入预期可以实现。随着经济逐渐 复苏，预计增长率到2023 年达到最高，然后逐渐趋于平稳。

2）折现率的选取说明

宝通智能物联商誉减值测试选取的税前折现率为14.94%。

1、折现率模型的选取

根据《企业会计准则第8 号-资产减值》规定，折现率是反映当前市场货币 时间价值和资产特定风险的税前利率。它是企业在购置或者投资资产时所要求的 必要报酬率。本次评估中，我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率 为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估 计替代利率时，宝通智能物联采用工业输送相关的制造业加权平均资本成本

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(WACC)确定。

由于本评估报告选用的是税前现金流模型，按照收益额与折现率匹配的原 则，本次评估收益额口径为税前现金流，则折现率选取税前加权平均资本成本 (WACC)。计算公式如下：

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式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本WACC 计算公式中，权益资本成本Ke 按照国际惯常作法采 用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

K e  R f   MRP  Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β ：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价本；

Rc：企业特定风险调整系数；

T ：被评估企业的所得税税率。

由于资产预计未来现金流量以税前现金流量为基础，而折现率的估计基础是 税后的，因此应当将其调整为税前折现率，以便与资产预计未来现金流量的估计 基础相一致。具体方法为通过税后折现结果与前述税前现金流量通过单变量求解 的方式，倒算税前折现率。计算公式为：

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式中：R1i－资产组未来第i 年的税前现金流量

R2i－资产组未来第i 年的税后现金流量

r1－税前折现率

r2－税后折现率

g ：永续期的增长率，本次评估g＝0

n－未来预测期

2、无风险收益率的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。

我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日的剩余期限超过10 年期 的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无 风险利率为4.0772%。

3、权益系统风险系数的计算

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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式中：

β L：有财务杠杆的Beta；

β U[：无财务杠杆的Beta； ]

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过相关资讯系统查询了可比公司的 β 系数来估算目标公司的 β 值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司， 以上市公司的 β 系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆 β 值；以 这组公司的无杠杆Beta 值的平均值作为目标公司的无杠杆 β 值：

具体数据见下表：

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股票代码	参考公司	平均财务杠杆系 数（D/E）	β L	企业所得 税率t	无财务杠杆的
					Beta 系数（β U）
300031.SZ	宝通科技	11.02%	0.8821	25%	0.7946
300230.SZ	永利股份	16.27%	0.9814	25%	0.8441
300278.SZ	华昌达	43.18%	0.7745	25%	0.5409
603580.SH	艾艾精工	1.38%	0.9024	25%	0.8901
平均值β U（算数平均）					0.7674

财务杠杆系数取行业的平均财务杠杆系数17.96%。公司所得税税率取25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出公司的权益系 统风险系数。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评 估单位的权益系统风险系数。

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＝0.8714

4、市场风险溢价的计算

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下： 中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率 （1）中国股票市场平均收益率

中国股票市场平均收益率以沪深300 指数的月数据为基础，时间跨度是从指 数发布之日（2002 年1 月）起至评估基准日止，数据来源于iFinD 资讯行情数 据库，采用算术平均方法进行测算，中国股票市场平均收益率为10.46%。

①确定衡量股市整体变化的指数：我们在估算中国市场ERP 时选用了沪深 300 指数，沪深300 指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的 调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情 况。

②收益率计算期限的选择：为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰 动，我们需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票 非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择从指 数发布之日（2002 年1 月）起至评估基准日止月度数据用以计算ERP 的计算期

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限。

③数据的采集：本次ERP 测算我们借助同花顺iFinD 资讯的数据系统提供所 选择的各成份股每月末的平均交易收盘价。由于成份股收益中应该包括每年分 红、派息等产生的收益，因此我们需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此 我们选用的月末收盘价是同花顺iFinD 数据中的月末“复权”价。

④月收益率的计算采用算术平均值计算方法：

设：每月收益率为Ri，则：

Ri＝(Pi+1－Pi)/Pi (i=1,2,3,……,N)

式中：Ri 为第i 月收益率，Pi 为第i 月月末平均交易收盘价(复权) 设第1 月到第n 月的收益平均值为An，则：

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式中：An 为第1 月到第n 月收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N 是计 算每月ERP 时的有效月期。

（2）无风险收益率Rfi 的估算：中国无风险利率即以上述距离评估基准日 剩余期限为超过10 年期的沪、深两市国债到期收益率表示。

（3）估算结论：

通过上述过程，我们计算出2020 年12 月31 日市场风险溢价为6.38%。 5、资产组特定风险调整系数的确定

特定风险报酬率包括规模报酬率和其他特定风险报酬率。

(1) 规模报酬率

采用资本资产定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组 合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此， 在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的 超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大 小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大， 投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接 受。经综合分析，企业规模报酬率取1.5%。

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(2) 其他特定风险报酬率

企业特定风险报酬率指的是企业相对于同行业可比上市公司的特定风险，影 响因素主要有：经营风险、市场风险、管理风险、财务风险和技术风险。

综合考虑企业未来发展中可能存在的各种风险因素后，确定公司的个别风险 调整系数为1.5%。具体为：

序 号	项目	风险分析	风险率
1	经营 风险	经营风险是指由于企业经营管理上的原因给企业的未来盈利能 力带来的不确定性。经营风险不仅因行业而异，即使在同一行业 各企业也存在很大差别。经营风险主要来自于以下几个方面：1. 市场销售：市场需求、市场价格、企业可能生产的产品数量等不 确定因素，尤其是竞争使产销不稳定，加大了经营风险；2.生产 成本：原料的供应和价格、工人和机器的生产效率、工人的工资 和奖金等都是不确定因素，因而产生经营风险；3.生产技术：设 备事故、产品质量问题、新技术的出现等，具有不确定性，因而 产生经营风险；4.其他：外部环境的变化，如天灾、经济景气程 度、通货膨胀、有协作关系的企业违约等，企业不能预见和控制， 而产生经营风险。因此委估对象具有一定的经营风险。	0.3%
2	市场 风险	市场风险是指由于某种全局性的因素引起的投资收益的可能变 动，这些因素包括社会、政治、经济的各个方面。这些因素来自 企业外部，是企业无法控制和回避的。市场风险主要来自市场供 给和需求的变化。	0.3%
3	管理 风险	管理风险是指管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判断失 误等影响管理的水平。这种风险具体体现在构成管理体系的每个 细节上，可以分为四个部分：管理者的素质、组织结构、企业文 化、管理过程。若管理出现问题，将会给企业与管理者造成无法 挽回的损失。	0.3%
4	财务 风险	财务风险是指企业由于不同的资本结构而对企业投资者的收益 产生的不确定影响。财务风险来源于企业资金利润率和借入资金 利息率差额上的不确定因素以及借入资金与自有资金的比例的 大小。借入资金比例越大，风险程度越大；反之则越小。项目的 财务风险主要表现在：a、投资资金不能及时到位，致使生产筹 备工作无法按期进行，从而延长生产建设周期；b、财务预算赤 字。由于在生产过程中，实际开支超过财务预算，造成建设资金 出现缺口，致使项目无法如期进行；c、项目资金需求量较大，在 以后的经营过程中，可能还会发生资金借贷行为，债务增加会增 加财务风险。因此该项目具有一定的财务风险。	0.3%
5	技术 风险	技术风险是发生技术进步或技术应用效果发生变动而使企业收 益发生损失的可能性。技术风险包括两个层次，一是技术应用风 险，即由于种种原因，技术实际的应用效果可能没有达到预期的 水平，从而使企业的收益发生损失；二是技术进步风险，即技术 进步使企业的技术水平降低，从而影响了企业的竞争力和经济效 果。	0.3%
合计			1.5%

15

经综合分析，企业特定风险报酬率按照分析结果取整确定，即3.0%。

6、折现率计算结果

（1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出产权持有人的权益 资本成本。

==> picture [120 x 14] intentionally omitted <==

＝4.077%+0.8714×6.380%+3.00%

= 12.636%

（2）计算加权平均资本成本

Rd取人民银行公布的5 年期LRP 为4.65%，将上述确定的参数代入加权平均 资本成本计算公式，计算得出产权持有人的加权平均资本成本。

WACC 宝通智能物联 =Ke × E/(D+E)+Kd × (1-T) × D/(D+E)

＝11.243%

（3）计算税前折现率

通过税后折现结果与税前现金流量通过单变量求解的方式，倒算税前折现率 为14.94%。

综上所述，上述参数选取是合理的。

（二）请说明减值测试选取的关键参数是否与收购时以及以前年度减值测 试时使用的参数存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。

易幻网络：

1、易幻网络2020 年商誉减值测试选取的关键参数

					稳定期 营业收 入增长 率
		预测期营 业收入增 长率	预测期 营业利 润率			稳定期 营业利 润率	稳定期净 利润 （万元）
资产组名 称	预测 期间			稳定 期间
								折现率
广州易幻 网络科技 有限公司	2021	8.86%	19.25%	2026 年以
								13.33% （税前）
	2022	7.00%	17.47%		0	17.12%	26,229.38
	2023	5.00%	17.41%	后

16

营运资产	2024	3.00%	17.26%
	2025	2.00%	17.12%

2、易幻网络2019 年商誉减值测试选取的关键参数

					稳定期 营业收 入增长 率
		预测期营 业收入增 长率	预测期 营业利 润率			稳定期 营业利 润率	稳定期净 利润 （万元）
资产组名 称	预测期 间			稳定 期间
								折现率
	2020	3.40%	17.99%
广州易幻
	2021	6.00%	17.05%	2025
								13.01% （税前）
网络科技 有限公司	2022	4.00%	17.01%	年以	0	16.79%	29,608.17
营运资产	2023	3.00%	16.92%	后
	2024	2.00%	16.79%

易幻网络2019 年-2020 年商誉减值测试选取的关键参数差异分析：

（1）各年预测时的市场宏观环境的不同和易幻网络实际实现的经营成果的 不同，导致管理层预期有所不同。2020 年进行预测时，管理层考虑2020 年经营 受新冠疫情影响程度高于预期，资产组2020 年实际收入较2019 年具有较大幅度 的下降，达到19.49%。根据市场情况及游戏上线计划，管理层预计2021 年的收 入能够达到2019 年的水平，较2020 年增长8.86%。由于2021 年预测收入低于 2019 年预测。因此，2022-2024 年的收入增长率略高于2019 年预测数。

（2）由于收入预测数据波动，导致利润率数据有一定的差异，但关于预测 数据利润水平变化不大。2019 年预测稳定期利润率16.79%，净利润29,608.17 万元。2020 年预测稳定期利润率17.12%，净利润26,229.38 万元。

（3）2019 年税前折现率为13.01%，2020 年税前折现率为13.33%，折现率 变化的主要原因是市场风险溢价以及基准贷款利率的变化所致。

3、公司2016 年收购易幻网络股权时选取的关键参数

企业名 称					稳定期 营业收 入增长 率
		预测期营 业收入增 长率	预测期 营业利 润率			稳定期 营业利 润率	稳定期净 利润 （万元）
	预测 期间			稳定 期间
								折现率
广州易 幻网络	2017	45.30%	14.29%	2022 年以 后
								13.41% （税后）
	2018	30.99%	13.09%		0	13.14%	29,845.05
科技有	2019	10.00%	13.12%

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限公司	2020	10.00%	13.20%
	2021	5.00%	13.14%

易幻网络2020 年商誉减值测试选取的关键参数与2016 年收购时存在差异， 主要原因分析如下：

（1）2020 年商誉减值测试时预计2021 年收入增长率为8.86%，2016 年收 购时预计为5%，两者较为接近。2020 年商誉减值测试时预计2021 年营业利润率 为19.25%，2016 年收购时预计为13.14%。差异主要原因是易幻网络调整了经营 策略，控制运营游戏数量，选择更多优质游戏运营，同时开发商分成比例降低。 因此营业利润率上升。

（2）2020 年商誉减值测试的税前折现率为13.33%，税后折现率为12.7%。 2016 年收购时税后折现率为13.41%。差异的主要原因是个别风险由2016 年的 3.08%，下降至2020 年的2.5%。2016 年易幻网络账面净资产2.43 亿元，2020 年易幻网络账面净资产11.05 亿元，净资产规模变大，经营风险降低。

综上所述，公司商誉参数的差异是合理差异。

宝通智能物联：

• 1、宝通智能物联2020 年商誉减值测试选取的关键参数

单位：万元

		预测期 营业收 入增长 率			稳定期 营业收 入增长 率
			预测期 营业利 润率			稳定期 营业利 润率
资产组 名称	预测期 间			稳定 期间			稳定期净 利润
								折现率
无锡宝 通智能 物联科 技有限 公司营 运资产	2021	3%	6.17%
	2022	5%	7.04%
				2026 年以 后
	2023	10%	9.14%					14.94% （税前）
					0	10.12%	2,188.68
	2024	5%	9.94%
			10.12%
	2025	3%

• 2、宝通智能物联2019 年商誉减值测试选取的关键参数

单位：万元

18

		预测期 营业收 入增长 率			稳定期 营业收 入增长 率
			预测期 营业利 润率			稳定期 营业利 润率
资产组 名称	预测期 间			稳定 期间			稳定期 净利润
								折现率
无锡宝 通智能 物联科 技有限 公司营 运资产	2020	3.50%	9.59%
	2021	3.50%	8.96%
				2025 年以 后
	2022	3.50%	9.66%					16%（税 前）
					0	10.19%	1,052.39
	2023	3.80%	9.73%
	2024	4.00%	10.19%

宝通物联2020 年商誉减值测试选取的关键参数与2019 年存在差异，主要原 因分析如下：

（1）2019 年进行预测时，2019 年资产组实际收入较上年下降近5%，管理 层较为谨慎的预计收入增长率在3%-4%。2020 年在新冠肺炎疫情的影响下收入逆 势上涨了近11%，但由于受疫情影响，全球经济整体下滑，管理层对期后收入谨 慎预测，预计收入增长率在3%-10%左右。随着公司研发投入和不断加强市场拓 展，预计2023 年收入增长会达到一个较高水平，达到2 亿左右的高峰值，随后 逐渐趋于平稳。

（2）2019 年预测期净利润在8.96%-10.19%，稳定期净利润率为10.19%。 2020 年预测时，受新冠疫情影响，管理层预测2021 年净利润率会略低于2019 年水平。而随着经济的复苏和公司不断提升技术水平，优化经营模式，公司服务 附加值提升，会导致公司净利润率逐渐提升，最终预测稳定期利润率在10.12%， 与2019 年稳定期净利润10.19%较为接近。

在宏观经济环境、公司战略规划、具体经营状况等多重因素的影响下，2019 年和2020 年预测的收入增长率和净利润率均略有差异，但均在合理范围内。

（3）折现率变化的原因：2019 年税前折现率为16%，2020 年税前折现率为 14.94%。变化的主要原因是受长期国债的年到期收益率、衡量市场投资收益率的 指数、可比公司相关数据等影响，各年预测期折现率存在合理差异。

（三）请说明相关资产组2020 年实际业绩与历年盈利预测是否存在差异， 如存在差异，请详细说明差异形成的原因，并结合历次减值测试利用的盈利预

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测与实际业绩数据存在差异的情况，说明公司盈利预测数据及商誉减值测试的

是否准确。

• 1、易幻2020 年相关资产组实际业绩与历年盈利预测数据存在差异分析

		单位：万元
项目	金额	差异
2020年资产组收入	125,000.97
2019年减值测试预测收入	160,541.70	35,540.73
2016年收购预测收入	262,249.59	137,248.62
2020年实际净利润	20,911.88
2019年减值测试预测净利润	27,389.87	6,477.99
2016年收购预测净利润	28,552.89	7,641.01

注：上表中2020 年实际收入为资产组收入，与公司收入存在一定差异。

差异分析：

（1）2020 年与2019 年差异：2020 年受疫情影响，海外市场对接出现滞后， 游戏上线延期，影响了易幻网络海外业务拓展。对于易幻网络业务占比较高的地 区，如韩国、港台、日本实际经营数据与预测数据均有一定的差异。

（2）2020 年与2019 年差异：2020 年除了新冠疫情的影响之外，易幻网络 调整了经营策略，控制运营游戏数量，选择更多优质游戏运营，因此整体收入下 降。同时，公司合作的开发商分成比例降低，控制了成本，营业利润率上升。

• 2、2017-2019 年度实际经营数据与预测数据存在差异分析

单位：万元

			2017 年商誉减值测试 预测数据
项目	实际数据	收购时预测数
2017 年收入	99,689.20	165,458.99
2017 年净利润	20,449.47	19,501.05
2018 年收入	142,420.59	216,735.20	120,987.43
2018 年净利润	26,014.93	23,403.73	20,039.04
2019 年收入	135,530.40	238,408.72	133,086.17

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2019 年净利润 25,109.25 25,809.56 23,142.68

通过上表对比可以看出，2017-2019 年实际经营收入与历次预测收入存在一 定的差异，但净利润水平较为接近。收入差异的主要原因还是经营策略的调整。 因此，易幻网络盈利预测数据及商誉减值测试结果是准确的。

综上所述，公司盈利预测数据及商誉减值测试是准确的。

3、宝通智能物联相关资产组2020 年实际业绩与历年盈利预测存在差异对比

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	差异
2020年实际收入	16,814.91
2019年减值测试预测收入	15,698.18	-1,116.73
2020年实际净利润	55.21
2019年减值测试预测净利润	1,129.57	1,074.36

差异分析：

2020 年实际经营数据与2019 年预测数据存在差异的主要原因是受新冠疫情 影响，澳洲宝通受当地政策影响，减少了劳务外包，而采用了增加工人的方式完 成原外包工作，导致人工成本增加；公司为转型升级，持续加大研发投入，导致 研发费用增加；2020 年技改项目客户要求的技术标准较高，领用物料数量以及 价值量较高，导致当年度成本较高，导致2020 年实现的净利润较2019 年预测净 利润相差较大。

通过上表分析可以看出，宝通智能物联收入预测与历史预测基本接近，由于 受疫情和收入结构变动、研发投入以及国外政策多种因素影响，导致公司2020 年度净利润与预测数据存在一定差异，随着行业复苏，收入的稳定增长，以及新 冠疫情的有效控制、相关政策的有效应对等会促进公司的净利润增加，不利因素 会逐渐消除，因而管理层认为公司2020 年净利润下降是暂时的，预计净利润在 2021 年会逐步上升。

综上所述，公司盈利预测数据及商誉减值测试是准确的。

（四）请结合相关资产组具体运营数据和财务状况、关键参数选取、减值

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测试的具体计算过程、同行业公司情况等，说明商誉减值准备计提是否充分。

• 1、2020 年12 月31 日商誉账面价值

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
被投资单位名称	期末余额
无锡宝通智能物联科技有限公司	1,424.94
广州易幻网络科技有限公司	122,624.49
合计	124,049.44

2、商誉减值准备

期末公司根据《企业会计准则第8 号——资产减值》的规定对商誉进行了减 值测试，不存在减值情况。

3、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

被投资单位名称	资产组	确定方法	与购买日和以前 年度的变化情况
无锡宝通智能物 联科技有限公司	将宝通智能物联（原名宝 通工程技术）所有的长期 资产和营运资产视为一 个资产组。	该资产组均为输送带后期 的总包和技术服务，业务 类型相同，技术资源共享， 产生的现金流量独立于其 他资产组。	无变化
广州易幻网络科 技有限公司	将广州易幻所有的营运 资产和商誉视为一个资 产组。	该资产组合为手游的海外 运营，产生的现金流量独 立于其他资产组。	无变化

4、商誉测试过程

公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及少数股 东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账 面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。

单位：人民币万元

	项	目	广州易幻	宝通智能物联（原名 宝通工程技术）
商誉账面余额（1）			122,624.49	1,424.94
商誉减值余额（2）

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商誉的账面价值（3）=（1）-（2）	122,624.49	1,424.94
未确认归属于少数股东权益的商誉价值（4）	52,553.35	1,074.96
包含未确认少数股东权益的商誉价值（5）=（3）+ （4）	175,177.85	2,499.90
资产组的账面价值（6）	2,405.65	391.92
包含整体商誉的资产组的公允价值（7）=（5）+（6）	177,583.50	2,891.82
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）（8）	220,170.00	3,410.53
整体商誉减值损失（大于0 时）（9）=（7）-(8)
收购时持股比例（10）	70%	57%
按比例计算应确认的当期商誉损失（11）=（9）* （10）

上述广州易幻资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了上海立 信资产评估有限公司2021 年4 月22 日信资评报字（2021）第080016 号---《无 锡宝通科技股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的广州易幻 网络科技有限公司相关资产组可收回金额资产评估报告》的评估结果。

5、重要假设及依据

①假设易幻网络和宝通工程的资产组能够按照宝通科技管理层预计的用途 和使用方式、规模和环境继续使用；

②资产组经营所处的社会经济环境以及所执行的税收政策、外汇政策和汇率 不会发生重大变化；

③资产组运营的前置条件，如各类资质许可证书、外贸经营许可证书、税收 优惠等在有效期满后仍可继续获得相关资质。

因业务发展需要和组织架构调整，易幻网络将已上线的一款游戏和部分人员 转移至关联公司海南高图。商誉减值测试评估中将转移到海南高图的资产纳入资 产组范围，考虑其对预计未来现金流量的影响。

6、关键参数

单位			关键参数	关键参数
	预测期	预测期增 长率	稳定期 增长率	利润率	折现率（加权平均资 本成本WACC)
易幻 网络	2021-2025年（后续 为稳定期）	注1	持平	根据预测的收 入、成本、费用	13.33%（税前）

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等计算

注1：易幻网络主要经营海外市场移动游戏运营业务。2020 年，全球移动 游戏收入将增长至772 亿美元，年同比增长13.3%。休闲游戏未来或有多种玩法 和变现机制，从超休闲到混合休闲。此外，云游戏、硬核游戏和 跨平台游戏将 促进消费者对移动游戏手柄的需求。全球移动游戏收入增长的原因包括新兴市场 移动互联网基础设施的改善、更多价格门槛低且覆盖各种规格的智能手机、及中 产阶级群体的扩大。预期到 2023 年，全球移动游戏收入将突破千亿美元大关， 达到 1028 亿美元。在行业市场规模增长的同时，易幻网络持续深耕于海外移动 游戏市场，坚持精品策略，主动争取更多头部游戏产品的代理权。2020 年公司 新增发行的多款游戏如《食物语》《新笑傲江湖》《梦境链接》《Kingdom》等， 均取得了不俗的市场表现。管理层根据全球移动游戏市场宏观环境以及公司的发 展规划，结合公司的历史经营数据、市场优劣势、区域定位和多种风险因素，预 计易幻网络资产组2021 年至2025 年营业收入增速2%-19%左右，在2020 年实现 10.78 亿元的基础上，以后各年将维持继续增长至16 亿元左右，随着管理水平 不断提升，该资产组的营业利润率预计能维持在16%左右。

单位：人民币万元

	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
单位	关键参数
	预测期	预测期 增长率	稳定期 增长率	利润率	折现率（加权平均资本 成本WACC)
宝通智 能物联	2021-2025 年（后 续为稳定期）	注1	持平	根据预测的收入、 成本、费用等计算	14.95%（税前）

上述宝通智能物联资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了江 苏普信土地房地产资产评估测绘有限公司2021 年4 月22 日苏普评报字（2021） 第8004 号---《无锡宝通科技股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试 涉及的含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》的评估结果。宝通智能物联 （原名宝通工程技术）资产组的可收回金额采用收益法预测未来现金流量现值； 采用未来现金流量折现方法的主要假设：澳洲宝通与客户的合作能持久，宝通智 能物联（原名宝通工程技术）资产组的收入预测期增长率在3-10%，至2025 年 达到2.16 亿元左右，按折现率14.95%测算资产组的可收回金额。宝通智能物联 （原名宝通工程技术）具有连续12 年为中信兴澄特钢、中信湖北新冶钢进行输

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送系统总包服务的经历，积累了先进的总包服务经验。同时澳洲宝通除与中信泰 富合作外，也积极为其他跨国企业提供全面的输送系统总包服务。结合公司所处 行业发展状况，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度，管理层 预计宝通智能物联（原名宝通工程技术）后续业务不会出现重大不利变化。

综上所述，以上两家子公司的相关资产组具体运营数据和财务状况、关键参 数选取、减值测试的具体计算过程是合理的，不需计提商誉减值准备。

（五）请结合公司商誉余额占公司总资产、净资产的比例、公司未来经营 预测等情况说明公司2021 年及以后年度是否存在商誉减值风险及对公司的影 响。

公司商誉余额占公司总资产、净资产的比例历年情况如下：

单位：人民币万元

年份	商誉	总资产	净资产	商誉/总资产	商誉/净资产
2020 年	124,049.44	476,640.53	308,541.16	26.03%	40.21%
2019 年	124,049.44	402,028.05	264,035.57	30.86%	46.98%
2018 年	124,049.44	323,599.26	230,050.22	38.33%	53.92%
2017 年	124,049.44	320,531.23	235,090.00	38.70%	52.77%
2016 年	124,049.44	310,222.66	267,594.46	39.99%	46.36%

由上表可见，公司商誉占比逐渐在缩小，商誉对公司的影响整体在降低。

易幻于2012 年成立，目前已经具备成熟的海外发行经验，在产品选择与运 营、地区发行上均拥有一定核心竞争力。结合定制化产品商业模式，完成精品化 内容制定，充分掌握对市场玩家喜好的敏感性，提高产品的适应性及竞争力。未 来被投资单位的经营业务及所处的行业发生巨大的变化导致可收回金额低于资 产组账面价值，才有可能出现商誉减值。

宝通智能物联在2020 年持续开展相关输送系统总包服务的推广和原有客户 升级换代，具有连续16 年为中信兴澄特钢、中信湖北新冶钢进行输送系统总包 服务的经历，积累了先进的总包服务经验。同时，澳洲宝通从成立伊始就为跨国 企业提供全面的输送系统总包服务，公司在国内外诸多项目上积累了宝贵经验。 随着企业持续稳定的经营，预计商誉占资产和净资产的比重会越来越小，商誉对

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公司的整体影响会持续降低。

会计师核查结论：

针对公司商誉减值测试，我们主要执行了以下程序：

（1）评价与编制折现现金流预测（估计商誉可收回金额的基础）相关的关 键内部控制的设计和运行有效性；

（2）评价由管理层聘请的外部评估机构提供数据的准确性和相关性。

（3）利用我们的内部估值专家的工作，基于企业会计准则的要求，协助我 们评价用于编制折现现金流预测所采用的方法；

（4）评价管理层在减值测试中所采用的基础数据、关键假设和判断的合理 性，通过关键指标与过往业绩、预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现 金流预测中采用的关键假设及判断；

（5）通过将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较，评价折现的现金 流量预测中采用的风险调整折现率；

（6）获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收入 增长率和风险调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论 造成的影响，以及是否存在管理层偏向的任何迹象。

经核查，我们认为公司期末商誉减值测试的方法、选取的参数、测试依据符 合会计准则要求，不需计提减值测试理由是充分的、合理的。

二、报告期内，公司实现境外收入19.9 亿元，境外收入占业务收入的比例 为75.47%，扣除金流渠道费影响，公司境外业务毛利率为74.03%，较上年增加 3.02%。货币资金中存放在境外的款项总额为1.56 亿元。（1）请结合境外游戏 业务的运营情况、业务收入的地域分布、同行业公司情况等，补充说明境外收 入业务毛利率上升的原因及合理性。（2）请年审会计师说明对公司境外业务收 入确认执行的审计程序、覆盖的审计范围和获取的审计证据，相关审计程序是 否有效、审计证据是否充分，并对境外业务收入真实性发表核查意见。（3）请 说明存放于境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全 性，境外资金规模与境外业务的匹配性。请年审会计师说明对境外货币资金执 行的审计程序、获取的审计证据，并对货币资金的真实性、安全性发表核查意

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见。

回复如下：

（一）请结合境外游戏业务的运营情况、业务收入的地域分布、同行业公 司情况等，补充说明境外收入业务毛利率上升的原因及合理性。

公司2020 年游戏业务主要集中在海外运营，99%的收入均来自境外。收入主 要分布在东南亚、港澳台、韩国、日本、欧美地区等。境外收入毛利率上升的主 要原因是在纯发行商业模式的基础上，研运一体的商业模式得到运用，整体降低 供应商的采购成本，原供应商分成比例整体下降3.36%。2020 年宝通采用研运一 体商业模式运营的游戏收入得到大幅增长，较2019 年上涨53%，因此整体境外 业务毛利率上涨3.02%。同行业采用研运一体业务模式的公司毛利率如下：

单位：人民币万元

对标公司	吉比特	巨人网络	昆仑万维	三七互娱
营业收入	274,229.24	221,729.43	273,953.12	1,439,970.31
营业成本	38,391.16	37,309.00	56,993.83	175,778.35
毛利率	86%	83%	79%	88%

通过上表可以看出，同行业毛利率在80%左右，公司的毛利率略低于同行业。 公司的游戏大部分还是通过获取授权代理的形式对外发行，开发商的分成及授权 金的成本还有下降的空间。

综上所述，公司2020 年境外业务的毛利上升的情况是合理的。

（二）请年审会计师说明对公司境外业务收入确认执行的审计程序、覆盖 的审计范围和获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分， 并对境外业务收入真实性发表核查意见。

会计师回复：

公司境外收入主要来自于手机游戏运营和工业散货物料智能输送业务。本年 度公司境外收入业务构成及公司分布如下：

单位：万元人民币

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	智能输送 制造业务	智能输送 系统服务
项目分类			手机游戏运营	合计
境外收入	36,980.93	9,483.95	152,628.31	199,093.20
占比	18.57%	4.76%	76.66%	100.00%

备注：如有小数差异，为四舍五入所致。

1、手机游戏运营境外业务收入核查

易幻网络和海南高图的手机游戏运营收入占手机游戏运营收入的99.65%。 公司主要采用代理运营模式运营，其中易幻的手机游戏运营金流收入15,268.34 万美元，海南高图手机游戏运营收入6,678.45 万美元。我们将收入高估确定为 高风险错报领域，除了采用分析性复核和检查程序外，重点进行了账面与系统， 账面与外部渠道商的核对检查程序。另外，针对公司自行开发的后台系统，IT 专员进行了信息系统专项测试。两家公司的核对和测试具体结果如下：

我们对易幻网络、海南高图的财务账面收入与公司管理平台信息系统进行了 核对，核对结果如下：

	美元	韩元 兑美元	人民币 兑美元	日元 兑美元	合计 （万美元）
账面
代理运营金流收入	18,758.39	2,756.54	42.27	120.67	21,677.88
授权联运收入	268.91				268.91
合计	19,027.30	2,756.54	42.27	120.67	21,946.79
加：递延收益余额	1,303.38	87.46		2.83	1,393.66
扣除2019 年12 月底递延收益	780.53	148.40	6.40		935.34
加上分给联运商的联运收入	339.64				339.64
账面流水总计	19,889.79	2,695.61	35.87	123.50	22,744.76
后台系统储值流入（扣除韩国 10%离境税）					22,814.41
差异					($69.66)
差异率					-0.31%

由上表可以看出：财务总账流水与后台系统储值流入金额差异仅为69.66 万美元，差异率0.31%。

两家游戏公司前六大渠道商金流收入合计21,579.09 万美元(递延前的发生

28

额)，占2020 年度收入总额22,405.10 万美元(递延前的发生额)的96.31%，我 们获取前四大渠道商的各月对账单与易幻网络、海南高图的财务账面金额进行了 核对，核对结果如下：

单位：万美元

序号	客户名称	对账单合计	账面合计	差异率
1	客户A	10,141.34	10,111.72	0.29%
2	客户B	7,310.12	7,385.35	-1.02%
3	客户C	2,504.60	2,506.63	-0.08%
4	客户D	838.14	830.56	0.91%
5	客户E	551.94	565.19	-2.34%
6	客户F	179.65	179.64	0.00%
合计		21,525.78	21,579.09	-0.25%

注：账面合计不含递延收益的代理运营游戏。

从上表可以看出，渠道商提供的对账单与账面差异很小，差异为汇率折算差 0.25%，渠道商对账单按原币提供，公司账面按各币种年平均汇率折算。

对授权运营游戏收入我们获取了公司与主要联运商月度结算单、联运商代理 游戏的联运合同，与账面应得的联运收入核对验算，未见异常。另外我们对主要 联运商全年发生的联运收入进行了函证，回函金额与账面核对一致。

对于以上前六大客户，我们核查了其回款金额，并对期后回款进行了检查， 主要交易内容、金额、分账模式、累计回款情况：

单位：万美元

						截至2021 年 5 月31 日累 计回款金额
				2020 年度 收入金额	2020 年末应 收账款余额
序号	客户名称	交易内容	分账模式
1	客户A	游戏玩家 充值	按照玩家游戏充 值流水扣除合约 规定的渠道费后 确认应收账款	10,111.72	843.97	10,111.72
2	客户B	游戏玩家 充值	按照玩家游戏充 值流水扣除合约 规定的渠道费后 确认应收账款	7,385.35	920.51	7,385.35
3	客户C	游戏玩家 充值	按照玩家游戏充 值流水扣除合约 规定的渠道费后	2,506.63	138.51	2,506.63

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			确认应收账款
4	客户D	游戏玩家 充值	按照玩家游戏充 值流水扣除合约 规定的渠道费后 确认应收账款	830.56	148.75	830.56
5	客户E	游戏玩家 充值	按照玩家游戏充 值流水扣除合约 规定的渠道费后 确认应收账款	565.19	27.83	565.19
6	客户F	游戏玩家 充值	按照玩家游戏充 值流水扣除合约 规定的渠道费后 确认应收账款	179.64	10.32	179.64
合计				21,579.09	2,089.88	21,579.09

核查意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上 述问题我们执行的主要程序如下：

• （1）访谈公司管理层了解公司各业务分部经营情况和经营战略，了解游戏

• 业务收入、用户、流水等相关指标波动的主要原因。

（2）了解和评价与游戏业务收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的 有效性，了解公司游戏业务流程、运营模式等信息，评估公司游戏业务收入确认 的会计政策合理性。

• （3）通过后台信息系统的穿行测试（包括游戏试玩），查看充值金额、充

• 值时间、注册、登录及充值 IP 地址等信息记录的准确性。

（4）针对联合运营模式下的游戏业务，检查本期发生的主要收入记录，复 核与联运协议、业务结算单、银行单据是否一致，对重要合作方的结算金额进行 函证。

• （5）针对资产负债表日前后记录的销售收入，选取样本核对相关支持性凭

• 证，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间。

• （6）利用本所内部IT 专家的工作对收入确认相关的IT 系统和控制进行评

30

价，包括评价环境和相关流程控制的涉及和运行有效性，检查系统业务数据的逻 辑性，测试玩家充值金额记录的准确性，验证玩家注册和登录信息并测试用户生 命周期等。

经核查，我们认为报告期内境外游戏业务收入中的游戏充值和消费是真实性 的、完整的。

2、工业散货物料智能输送境外业务收入核查

工业散货物料智能输送业务包括智能输送制造业务和智能输送系统服务业 务，2020 年该业务板块境外收入总额4.63 亿，占境外收入23.25%。其中前五大 国外客户的同类收入占上述两项境外收入的87.84%，我们对前五大境外客户进 行了细节测试及期后回款的核查。

我们还实施了以下审计程序：

（1）了解与销售及收款相关的内部控制制度，并测试了关键控制执行的有 效性；

（2）了解销售业务流程并检查前五大客户的销售合同、出库单、签收记录、 报关单、提单等关键业务单据，分析商品控制权转移时点于收入确认政策是否符 合企业会计准则的规定；

（3）执行分析性复核程序，评估销售收入和毛利率变动的合理

（4）执行细节测试，结合收入确认政策，检查销售合同、产品出库单、签 收记录、报关单、提单、银行回款等业务单据，核实收入的真实性；

（5）根据不同销售模式，分别对资产负债表日前后确认的销售收入核对至 收入确认的支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。

（6）评估管理层对收入的财务报表披露是否恰当。

经核查，我们认为报告期内智能输送制造业务和智能输送系统服务业务境外 收入是真实的、完整的。

（三）请说明存放于境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、管控措 施、资金安全性，境外资金规模与境外业务的匹配性。请年审会计师说明对境 外货币资金执行的审计程序、获取的审计证据，并对货币资金的真实性、安全

31

性发表核查意见。

1 、公司境外存款的存放情况

公司境外存款的存放地点主要为日本、韩国、中国香港。境外资金主要用于 海外业务发展的需要，公司与当地多家银行合作，选择最有利的保本资金收益方 案，提前做好资金规划。具体的明细如下：

单位：万元

存放地点	币种	原币金额	折合人民币
香港	人民币	27.69	27.69
香港	港币	3,302.84	2,779.78
香港	美元	564.66	3,684.42
香港	欧元	4.50	36.12
香港	日元	12,926.07	817.39
香港	新加坡元	-	-
香港	澳元	39.79	199.58
韩国	美元	313.40	2,044.86
韩国	韩币	690,028.43	4,138.10
澳大利亚	澳元	150.00	752.45
澳大利亚	澳元	120.95	606.74
澳大利亚	澳元	30.24	151.70
日本	日元	4,176.86	264.13
日本	美元	21.20	138.32
合计			15,641.28

32

2 、公司资金存款管理

公司制定资金管理制度规定，对于资金使用制定了严格审批权限和流程管 控，公司根据存放地点、存放银行等具体情况，通过签字授权、网银 U 盾分级 保管、终端二级复核，设置多重密码，职责分离以及严格的资金付款审批流程等 方式加强日常监控，保证资金安全。为防范境外政治因素对公司资金使用方面造 成影响，境外子公司通过开设离岸账户直接将资金存入境内银行，便于公司资金 调拨安全和自由。

3 、公司境外资金规模与业务匹配性

截至2020 年末，公司境外子公司货币资金余额2.66 亿人民币，其中存放于 境外的资金余额1.56 亿人民币。存放境外资金余额较境外货币资金余额差异主 要系境外资金存款利率低，公司通过离岸账户将大部分资金存放于境内银行。

2020 年度公司实现境外收入19.9 亿元，与其相应的经营性现金流入19.4 亿人民币，回款率超97%，符合公司的业务模式。

根据合同约定的结算期限，游戏产生的金流收入信用期限一般为2-3 月，而 支付给供应商分成款期限约4-6 个月，境外资金回款较为及时，境外运营资金周 转相对较快。因而公司充分利用闲置资金进行短期和无风险投资，根据集团各公 司需求进行内部拆借周转，以提供整个集团的资金利用效率。从金流和回款的期 限分析，境外资金规模与境外业务相匹配。

会计师核查程序和核查结论：

针对公司存放于境外存款，我们主要执行的审计程序：

• （1）了解和评价管理层与货币资金相关的内部控制设计及运行控制测试；

• （2）取得管理层出具的银行账户声明书；

• （3）获取并检查银行对账单、对大额资金流水进行双向测试及核对；

• （4）检查外币货币资金的汇率折算是否正确；

• （5）对境外所有的货币资金账户进行函证并取得了相应回函；

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（6）重点关注货币资金使用是否受限，对受限资金用途和受限原因进行逐 笔核实。

经核查，我们认为公司存放境外资金真实、安全。

三、报告期末，公司其他权益工具投资余额1.04 亿元，期初余额为3.69 亿元；其他非流动性金融资产余额4.38 亿元，期初余额为0 元；长期股权投资 余额3.29 亿元，期初余额为975 万元。（1）结合公司金融工具、长期股权投 资的会计政策及上述资产的具体项目情况详细说明公司上述金融工具、长期股 权投资的具体分类及合理性。（2）请详细列式其他权益工具投资、其他非流动 性金融资产的详细情况，及本年变动中“其他变动”的具体内容、公允价值计 量的依据及合理性。（3）请列示公司“以公允价值计量的金融资产”的具体情 况，包括资产类别、本期公允价值变动发生额、购入金额、售出金额、累计投 资收益等变动情况，并说明上述变动产生的原因及合理性。（4）请结合上述金 融工具、长期股权投资的变动情况说明与公司财务报告中“非经常性损益项目 及金额”“ 非主营业务情况”“以公允价值计量的金融资产”“其他综合收益” “投资收益”等项目中相关数据的勾稽关系。（5）年报显示，你公司本年度计 提减值准备769 万元。请结合长期股权投资企业的经营情况等说明长期股权投 资计提减值准备的原因及合理性。（6）请年审会计师说明对公司金融工具、长 期股权投资所实施的审计程序、获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审 计证据是否充分。

回复如下：

（一）结合公司金融工具、长期股权投资的会计政策及上述资产的具体项 目情况详细说明公司上述金融工具、长期股权投资的具体分类及合理性。

依据新金融工具准则，公司根据所管理金融资产业务的模式和金融资产的合 同现金流的特征，将金融资产划分为以下三类：

1、以摊余成本计量的金融资产

• 2、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

• 3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

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2020 年12 月 31 日公司的金融工具主要包括：货币资金、应收票据、应收 账款、其他应收款、其他非流动性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产）、其他权益工具等。公司根据其管理金融资产的业务模式和金 融资产的合同现金流量特征，对金融资产进行分类：

1、货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等，分类为以摊余成本的 金融资产。该类金融资产合同现金流的特征表现为：仅为对本金和以未偿付的金 额为基础的利息的支付，且管理此金融资产业务模式以收取合同现金流为目的。

2、公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益的金融资产，并列报为其他权益工具投资。该项投资满足《企业会计准 则第37 号——金融工具列报》中权益工具的定义：证明拥有某个企业在扣除所 有负债后的资产中的剩余权益合同。公司的权益工具不满足金融工具确认和计量 准则规定持有金融资产的目的是交易性的条件，属于非交易性的权益资产。

3、对于基金公司的权益性投资预计持有期限在一年以上的，在报表“其他 非流动金融资产”项目列报。对基金公司的投资属于权益工具的特殊金融工具， 不满足权益工具定义，指定划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产。

4、公司的长期股权投资核算范围主要包括对子公司、合营企业、联营企业 的权益性投资。对子公司的投资采用成本法，在合并时已抵消，账面期末结存对 联营企业的权益投资。

会计师核查意见：

公司的金融工具、长期股权投资的分类符合《企业会计准则第22 号——金 融工具》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》以及《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定。

• （二）请详细列式其他权益工具投资、其他非流动性金融资产的详细情况，

• 及本年变动中“其他变动”的具体内容、公允价值计量的依据及合理性。

• 1、其他权益工具投资本期增减变动明细

单位：人民币万元

35

				本期变动	本期变动
		期初公允 价值				本期公允价值 变动影响其他 综合收益	期末公允 价值
投资单位	持股比例
			本期增加	本期出售	其他变动
北京提塔利克科 技有限公司	3%	300.00				249.00	549.00
成都猫布丁文化 传播有限公司	10%	400.00				1,080.00	1,480.00
杭州朝露科技有 限公司	10.00%	290.00				380.00	670.00
北京踏歌智行科 技有限公司	9.09%	1,527.79	5,137.45			679.47	7,344.71
北京哈视奇科技 有限公司	14.01%	405.37				-29.35	376.02
广州伦奇信息科 技有限公司	25.00%	200.00				-200.00
天津星艺互动网 络技术有限公司	10.00%	600.00				-600.00
HIHO TECHNOLOGY CO.,LIMITED	12.50%	500.00				-500.00
上海蓝滴信息技 术有限公司	14.29%	200.00		-200.00	100.00	-100.00
宁波梅山保税港 区宝通辰韬创业 投资合伙企业 （有限合伙）	87.50%	27,820.36			-27,820.36
宝通辰韬（上海） 投资管理合伙企 业（有限合伙）	41.67%	3,518.14			-3,518.14
宁波梅山保税港 区宝辰投资管理 合伙企业（有限 合伙）	41.67%	1,132.22			-1,132.22
Cydonia	7.40%	0.52		-0.52
合计		36,894.41	5,137.45	-200.52	-32,370.72	959.11	10,419.73

续

单位：人民币万元

投资单位 期末公允价值 投资成本 累计利得 累计损失

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北京提塔利克科技有限公司	549.00	300.00	249.00
成都猫布丁文化传播有限公司	1,480.00	400.00	1,080.00
杭州朝露科技有限公司	670.00	290.00	380.00
北京踏歌智行科技有限公司	7,344.71	5,887.45	1,457.26
北京哈视奇科技有限公司	376.02	490.00		113.98
广州伦奇信息科技有限公司		200.00		200.00
天津星艺互动网络技术有限公司		600.00		600.00
HIHO TECHNOLOGY CO.,LIMITED		500.00		500.00
上海蓝滴信息技术有限公司				100.00
宁波梅山保税港区宝通辰韬创业 投资合伙企业（有限合伙）
宝通辰韬（上海）投资管理合伙 企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区宝辰投资管理 合伙企业（有限合伙）
CYDONIA CO.,LTD
合计	10,419.73	8,667.45	3,166.26	1,513.98

（1）本期出售两家单位，其中上海蓝滴信息技术有限公司本期转让金额100 万人民币，初始投资金额200 万，转让损失100 万调整留存收益；Cydonia 前期 投资效益未达到预期，本期公司将其拥有的股权转让给Cydonia 实际控制人，按 照原投资协议，该投资方拥有按照原价优先购买权，转让价5,184.90 元人民币。

上海蓝滴100 万元属于投资损失（如上（1）所述），结转入当期留存收益。

（2）其他变动形成：公司对宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业 （有限合伙）、宝通辰韬（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保 税港区宝辰投资管理合伙企业（有限合伙）三个合伙基金投资在2020 年全部重 分类至其他非流动性金融投资，期末归属于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产。以上投资属于有限寿命的封闭式基金，不属于权益工具投资，不 能指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。所以在本年度 将对此类基金投资分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产” 并在“其他非流动金融资产”报表项目列示。

2、期末其他权益工具公允价值变动依据参考

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单位：人民币万元

			期末其他权益工 具投资公允价
投资单位	投资占比	公司估值		价格参考方法	备注
北京提塔利克科技有限 公司	3.00%	18,300.00	549.00	市场乘数法-市净率
成都猫布丁文化传播有 限公司	10.00%	14,800.00	1,480.00	最近融资价格法	2021 年2 月20 日 增资协议价
杭州朝露科技有限公司	10.00%	6,700.00	670.00	最近融资价格法	2021 年1 月25 日 股权转让协议价
北京踏歌智行科技有限 公司	9.09%	80,799.92	7,344.71	最近融资价格法	2020 年8 月5 日 增资协议价
北京哈视奇科技有限公 司	14.01%	2,683.93	376.02	市场乘数法-市净率	每股单价11.92 元
广州伦奇信息科技有限 公司				评估值0	企业资不抵债
天津星艺互动网络技术 有限公司				评估值0	企业资不抵债
HIHO TECHNOLOGY CO.,LIMITED				评估值0	企业资不抵债
合计		123,283.85	10,419.73

我们获取了成都猫布丁、北京踏歌最近一轮融资协议，以融资协议价格作为 其他权益工具期末公允价估值的依据；公司在2021 年1 月25 日将杭州朝露的股 权以670 万人民币转让给了广西腾讯创业投资有限公司，期末公允价按照转让价 列示；北京提塔里克、北京哈视奇的估值按照市场乘数法确认，公司根据被投资 企业的行业、规模等参考同类型同规模的可比上市公司的股权价值，加权平均后 再扣除流通性调整参数，作为公允价值的计算基础。另外广州伦奇、天津星艺、 HIHO 三家被投资单位连续三年亏损，且已资不抵债，管理层预计可能产生投资 损失，将其公允价值减记为0。

2020 年8 月，证监会发布的《2019 年度证券审计市场分析报告》中指出年 报审阅过程中，上市公司存在未充分关注金融工具分类及计量的准确性，未能识 别金融工具转换，相关调整分录存在错报。基金合伙企业属于有限寿命的封闭式 基金，不属于权益工具投资，不能指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产。所以在本年度将对此类基金投资分类为“以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产”并在“其他非流动金融资产”报表项目列示。其 公允价值变动计入当期损益。

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3、评估机构对三家基金公司的估值情况

公司聘请具有上市资质的江苏普信土地房地产资产评估测绘有限公司对三 家基金公司持有的股权投资公允价值进行了估值，并出具了苏普评咨字（2021） 第022号估值报告，对于非上市权益性证券投资采用估值模型确定公允价值。估 值技术包括市场比较法、最近融资价格法等，具体情况为：

单位：人民币万元

项目	期末公允价值	估值技术	不可观察输入值
非上市权益性投资被分类为其 他非流动金融资产	22,487.01	最近融资价格法	最近融资价格
非上市权益性投资被分类为其 他非流动金融资产	19,683.14	上市公司比较法	流动性折扣
非上市权益性投资被分类为其 他非流动金融资产	1,659.25	其他方法	其他方法
	43,829.41

单位：人民币万元

		资产负债表日 净资产公允价	资产负债表日其他非 流动金融资产列报
投资单位	投资比例
宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合 伙企业（有限合伙）	87.50%	42,583.77	37,260.80
宝通辰韬（上海）投资管理合伙企业（有 限合伙）	41.67%	11,292.12	4,705.05
宁波梅山保税港区宝辰投资管理合伙企 业（有限合伙）	41.67%	4,472.19	1,863.56
合计		58,348.07	43,829.41

综上所述，其他权益工具投资、其他非流动性金融资产公允价值计量依据是 充分的，公允价值选取是合理的。

（三）请列示公司“以公允价值计量的金融资产”的具体情况，包括资产 类别、本期公允价值变动发生额、购入金额、售出金额、累计投资收益等变动 情况，并说明上述变动产生的原因及合理性。

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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产具体变动如下：

单位：人民币万元

						2019 递延所 得税影响其 他综合收益	2020 年交易性 金融资产-公允 价值变动
	投资比 例	2019.12.31 评估净资产	2020.12.31 评 估净资产	1.1 权益工 具公允价	2019 年其他 综合收益
投资单位
宁波梅山保税港区宝通辰韬 创业投资合伙企业（有限合 伙）	87.50%	31,794.69	42,583.77	27,820.36	7,451.36	1,862.84	5,440.44
宝通辰韬（上海）投资管理 合伙企业（有限合伙）	41.67%	8,443.54	11,292.12	3,518.14	668.14	100.22	1,186.91
宁波梅山保税港区宝辰投资 管理合伙企业（有限合伙）	41.67%	2,717.11	4,472.19	1,132.22	-498.78	-74.82	833.20
北京哈视奇科技有限公司	14.01%	2,893.46	2,683.93	405.37	-84.63	-12.69	0.00
北京踏歌智行科技有限公司	9.09%	38,987.24	80,799.92	1,527.79	777.79	194.45	0.00
合计		84,836.06	141,831.93	34,403.89	8,313.89	2,070.00	7,460.55

续

			其中：	其中：
	交易性金融 资产-本金	累计公允 价值变动	期初影响 （不含递延 所得税）	公允价 值变动损 益	期末审 定数
投资项目
宁波梅山保税港区宝通辰韬创 业投资合伙企业（有限合伙）	24,369.00	12,891.80	7,451.36	5,440.44	37,260.80
宝通辰韬（上海）投资管理合伙 企业（有限合伙）	2,850.00	1,855.05	668.14	1,186.91	4,705.05
宁波梅山保税港区宝辰投资管 理合伙企业（有限合伙）	1,529.14	334.42	-498.78	833.20	1,863.56
小计	28,748.14	15,081.27	7,620.72	7,460.55	43,829.41

宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）在2020 年出售 已上市公司微盟电子（投资成本0.5 亿，退出收款金额2.22 亿）、亿纬锂能（投 资成本654.98 万元，退出收款2744.69 万元）等公司的股权，基金账面累计可 供分配利润3.1 亿元，为回报股东，发放了股息红利，其中宝通科技按认缴比例 分得股息红利1.2 亿，在当期确认投资收益。

综上所述：公司以公允价值计量的金融资产本期公允价值变动发生额、购入

40

金额、售出金额、累计投资收益等变动及变动产生的原因是合理性。

（四）请结合上述金融工具、长期股权投资的变动情况说明与公司财务报 告中“非经常性损益项目及金额”“ 非主营业务情况”“以公允价值计量的金 融资产”“其他综合收益”“投资收益”等项目中相关数据的勾稽关系。

1、长期股权投资变动情况

单位：人民币万元

			本期增减变动
被投资单位	期初余额			权益法下 确认的投 资损益
			减少投 资		其他综合 收益调整	其他权 益变动
		追加投资
一、联营企业
落鱼互动成都科 技有限公司	133.91
KINGFISH ENTERTAINMENT LIMITED	635.41
C4CAT ENTERTAINMENT LIMITED	205.32		205.32
兖矿东平陆港有 限公司		32,693.50
哈视奇（杭州）科 技有限公司		190.00		-5.95
合计	974.64	32,883.50	205.32	-5.95

（续）

		本期增减变动
					减值准 备期末 余额
	宣告发放 现金股利 或利润
被投资单位				期末余额
		计提减值准备	其他
一、联营企业
落鱼互动成都科技有限公司		133.91
KINGFISH ENTERTAINMENT LIMITED		635.41
C4CAT ENTERTAINMENT LIMITED
兖矿东平陆港有限公司				32,693.50
哈视奇（杭州）科技有限公司				184.05

41

合计 769.32 32,877.55

子公司火星人在2020 年出售C4CAT ENTERTAINMENT LIMITED 的股权，转让 价折合人民币4,945,364.98 元,转让收益为2,892,208.01 元，根据准则规定股 权转让收益作为非经常性损益；另外公司理财产品产生投资收益938,738.83 元 也属于非经常性损益。两项投资收益合计3,830,946.84 元均计入非经常性损益。

2、其他非流动金融资产列报的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产涉及的投资主体的具体情况：

单位：人民币万元

				其中：	其中：
		交易性金融 资产-本金	累计公允 价值变动			期末审定 数
投资主体	投资项目			期初影响 （不 含递延所得税）	当期公允价 值变动损益
无锡百年通 投资有限公 司	宁波梅山保税港区宝通 辰韬创业投资合伙企业 （有限合伙）	24,369.00	12,891.80	7,451.36	5,440.44	37,260.80
无锡宝通科 技股份有限 公司	宝通辰韬（上海）投资管 理合伙企业（有限合伙）	2,850.00	1,855.05	668.14	1,186.91	4,705.05
无锡宝通投 资有限公司	宁波梅山保税港区宝辰 投资管理合伙企业（有限 合伙）	1,529.14	334.42	-498.78	833.20	1,863.56
	小计	28,748.14	15,081.27	7,620.72	7,460.55	43,829.41

其他非流动金融资产本期公允价值变动为7460.55 万。百年通投资、宝通科 技、宝通投资三家投资主体均以投资业务作为主营业务，各项投资持有期间产生 的收益以及投资的公允价值变动损益均作为经营性收益。

3、其他综合收益中其他权益工具投资公允价值变动情况

单位：人民币万元

			期初余额			本期变动
			减：期初递延
投资
		期初其他权益				减其他综合	减本期递延所
主体	被投资单位	工具投资公允 价值变动	所得税对其 他综合收益 的影响	期初余额小 计	其他权益工具投资 本期公允价值变动	： 收益当期转 入留存收益	： 得税对其他综 合收益的影响		期末余额
								归母小计
宝通 投资	北京提塔利克 科技有限公司				249.00		62.25	186.75	186.75

42

宝通 投资	成都猫布丁文 化传播有限公 司				1,080.00		270.00	810.00	810.00
宝通 投资	杭州朝露科技 有限公司				380.00		95.00	285.00	285.00
宝通 投资	北京踏歌智行 科技有限公司	777.79	194.45	583.34	679.47		169.87	509.60	1,092.95
宝通 科技	北京哈视奇科 技有限公司	-84.63	-12.69	-71.93	-29.35		-15.80	-13.55	-85.49
广州 易幻	广州伦奇信息 科技有限公司				-200.00		-30.00	-170.00	-170.00
广州 易幻	天津星艺互动 网络技术有限 公司				-600.00		-90.00	-510.00	-510.00
香港 易幻	HIHO TECHNOLOGY CO.,LIMITED				-500.00			-500.00	-500.00
广州 易幻	上海蓝滴信息 技术有限公司				-100.00	-100.00			-
百年 通投 资	宁波梅山保税 港区宝通辰韬 创业投资合伙 企业（有限合 伙）	7,451.36	1,862.84	5,588.52					5,588.52
宝通 科技	宝通辰韬（上 海）投资管理 合伙企业（有 限合伙）	668.14	100.22	567.92					567.92
宝通 投资	宁波梅山保税 港区宝辰投资 管理合伙企业 （有限合伙）	-498.78	-74.82	-423.96					-423.96
火星 人	Cydonia
合计		8,313.89	2,070.00	6,243.89	959.11	-100.00	461.32	597.80	6,841.69

三家基金公司的当期公允价值变动在公允价值变动损益中列报。以上其他权 益工具的当期公允价值变动与其他权益工具的增减变动勾稽一致。

（五）年报显示，你公司本年度计提减值准备769 万元。请结合长期股权 投资企业的经营情况等说明长期股权投资计提减值准备的原因及合理性。

43

本年度对公司权益法核算的两家被投资单位的长期股权投资全额计提 了减值准备，这两家公司的具体经营情况等如下：

单位：人民币万元

		主营产品或 业务				前期权益法 核算调整
序号	投资标的		投资时间	持股比例	投资金额		账面余额	计提减值
1	落鱼互动成都 科技有限公司	1 成都发行	2018.02	19.25%	100	-66.09	133.91	-133.91
		2 成都发行	2019.03	12.50%	100
2	KINGFISH ENTERTAINM ENT LIMITED	1 香港发行	2018.02	19.25%	400	-164.59	635.41	-635.41
		2 香港发行	2019.03	12.50%	400
合计					1,000.00	-230.68	769.32	-769.32

以上两家投资标的公司实控人为同一人，两家公司均主要从事游戏运营业 务，但发行市场有所不同，其中：落鱼互动成都科技有限公司的产品主要面向国 内用户，在成都发行；Kingfish 产品面向境外用户，在香港发行。

1、2020 年的财务业绩情况

1-1、落鱼互动成都科技有限公司（以下简称“成都落鱼”）主要财务数据

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
利润表	本期金额
营业收入	189.95
营业成本	180.99
净利润	-40.11
资产负债表	期末余额
货币现金	128.53
资产总计	150.47
负债合计	219.02
所有者权益（净资产）	-68.55

1-2 、KINGFISH ENTERTAINM ENT LIMITED（以下简称“香港落鱼”）主要

财务数据

44

单位：港币万元

	单位：港币万元
利润表	本期金额
营业收入	863.06
营业成本	852.93
净利润	10.14
资产负债表	期末余额
货币资金	98.60
资产总计	308.14
负债合计	21.33
所有者权益（净资产）	286.80

2、两家落鱼公司的经营情况

（1）落鱼公司资金较为紧张，账面资金仅能维持2-3 个月日常经营支出。 现有10 名员工，每月人员及办公支出约16 万元。

（2）在线运营游戏流水偏低，《口袋战争》每月约1~2 万美元，其他游戏 合计约为2 万美元左右。

（3）公司市场占有率较低，且短期内难以取得有效突破，未来主要期待《口 袋战争2》为公司带来收益，但是该游戏首期版本通过二年多的运营尚未盈利， 《口袋战争2》的盈利存在较大不确定性。另外公司尚未搭建自有研发团队，主 要研发均外包，进度和质量均难以控制。

根据企业会计准则—长期资产减值相关规定：如果长期资产存在减值迹象 的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估 计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产可收回金额 的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于 其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不得转回。

45

成都落鱼提供的截止2020 年12 月末财务报表显示，公司已资不抵债；香港 落鱼虽有微利，但产品单一，前期游戏运营均亏损，近期受疫情影响，公司项目 研发进度缓慢，且研发对外依赖性强，短期内难以取得有效突破，公司拟与实控 人商议争取在未来一年内退出投资，预计将可能产生投资损失1000 万元。公司 分析了该投资单位的经营业务运行情况以及未来发展，结合公司的预期收益情 况，基于谨慎性原则对两家单位的投资全额计提减值准备。

（六）请年审会计师说明对公司金融工具、长期股权投资所实施的审计程 序、获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分。

会计师核查程序及核查结论：

我们通过获取了投资协议、投资项目的投后分析、期后的融资协议等及评估 事务所的评估报告及评估说明，审核了被投资项目的关键参数的选取及公允价值 的选取依据，并对所有的投资进行了函证，且均已回函，访谈了公司对部分被投 资单位的管控，获取了上述投资单位财务资料并对其经营效益情况进行了分析， 以识别投资项目的风险及对公司的影响。主要执行了以下审计程序：

（1）了解和评价管理层对金融工具投资相关内部控制设计、并进行测试。

（2）评价管理层聘请的评估机构专家的专业胜任能力和独立性；与评估机 构专家等讨论股权价值测试过程中所使用的关键假设、参数选择、测试方法等合 理性。

（3）复核管理层根据评估价值计算的金融工具公允价值过程。

（4）对外部投资单位实施函证程序，并索取了投资协议、转让协议及投资 运营报告。

（5）复核公司其他权益工具投资处置成本及结转入留存收益金额。

经核查：会计师对公司的金融工具、长期股权投资的实施的审计程序有效， 获取了充分的审计证据，会计师认为公司投资的公允价值估计合理。

四、年报显示，公司2018 年-2020 年研发支出分别为3,642 万元、5,118 万元、7,284 万元，资本化研发支出占研发投入的比例分别为0%、36%、13%。

46

请结合具体研发项目的研发计划、研发投入、研发进展、会计政策变动情况等 说明近三年来研发费用资本化率波动较大的原因及合理性，并结合同行业公司 的情况说明公司研发支出资本化支出与同行业公司存在重大差异及原因。

回复如下：

（一）研发费用资本化波动原因及合理性分析

根据企业会计准则的相关规定，内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满 足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具 有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和 其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。

公司根据《企业会计准则》的相关规定并结合研发产品特点制定了研发管理 制度。公司研究开发活动分为以下阶段进行管理，包括（1）产品立项申请；（2） 可行性研究；（3）设计输入与开发；（4）设计输出、设计验证；（5）设计确 认。研发项目第一、二阶段，属于研究阶段，由于研发是否成功存在不确定性， 发生的研发支出全部费用化计入当期损益。可行性研究完成，达到第三阶段，且 认定有必要继续进行研究，后期支出金额较大的，方确认为开发阶段。开发阶段 发生的支出，同时满足上述五个资本化条件时才予以资本化，确认为无形资产， 否则计入当期损益。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例如下：

	2020 年	2019 年	2018 年
研发人员数量（人）	337	209	145
研发人员数量占比	28.22%	19.94%	17.66%
研发投入金额（元）	72,824,458.18	51,175,558.61	36,418,624.17
研发投入占营业收入比例	2.76%	2.07%	1.68%

47

研发支出资本化的金额（元）	9,676,793.87	18,390,595.99	0.00
资本化研发支出占研发投入的比例	13.29%	35.94%	0.00%
资本化研发支出占当期净利润的比重	2.19%	6.42%	0.00%

公司2018 年研发支出资本化金额为0 万元，占研发投入的比例为 0%。主要 系公司主要处于全球移动游戏的发行和运营阶段，自研游戏尚处于市场调研、立 项申请的研究阶段，根据准则相关要求，当年所有的研发投入均费用化处理。

公司2019 年研发支出资本化金额为1,839.06 万元，占研发投入的比例 35.94%。其中：海南高图自研产品《WST1》资本化研发支出840.06 万元；成都 聚获自主研发的二次元产品《终末阵线：伊诺贝塔》资本化研发支出999.00 万 元。上述两款产品于2019 年经过调研和可行性研究后通过了内部研发资本化评 审，正式进入开发资本化阶段。

公司2020 年的研发支出资本化金额967.68 万元，占研发投入的比例 13.29%。其中：海南高图自研产品《WST1》资本化研发支出196.70 万元、《WST2》 资本化研发支出652.89 万元、《SND》资本化研发支出118.09 万元。2020 年研 发资本化支出投入比例下降主要系公司为了加快发展全球研运一体业务，扩充了 公司研发团队，并且不断加大研发投入，深化全球化战略布局。且前期项目符合 资本化研发支出的项目均已完工结转无形资产，后期项目处于在研阶段，平均研 发时间约2 年左右。

公司的游戏研发投入按照研究进度和取得成果严格区分资本化和费用化时 点，在符合资产定义时结转无形资产，资本化会计处理符合企业会计准则的规定。 由于公司近三年游戏业务转型升级，从原来的纯粹运营升级为研运一体的业务模 式，在研项目的数量及研发进展均会引起研发费用资本化支出有所波动，综上所 述，公司本化研发支出占研发投入的比例近三年有一定波动，但变动合理，且资 本化研发支出占当期净利润的比重较小，与公司游戏研发业务活动相匹配。

（二）同行业研发资本化占研发投入对比情况

同行业公司	2020 年	2019 年
游族网络	22.19%	39.50%
完美世界	10.87%	16.36%

48

金科文化	50.20%	41.20%
宝通科技	13.29%	35.94%

通过上表发现，选取同行业公司每年的研发资本占研发投入的比例差异较 大。2020 年，同行业研发资本化占比从10.87%至50.20%不等，公司研发资本化 占比为13.29%，在区间范围内。2019 年，同行业研发资本化占比从16.36%至 41.20%不等，公司研发资本化占比为35.94%，在区间范围内。我们认为，公司 资本化的时点及资本化金额相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，研 发资本化占研发投入与同行业可比公司基本一致。

五、年报显示，公司受限货币资金累计1.52 亿元，已质押的应收票据4,695 亿元，其中银票保证金8,465 万元、保函保证金831 万元、结构性存款质押5,000 万元、受限存款868 万元。请说明上述受限资金的产生的具体原因及合理性， 是否与公司业务规模相匹配，上述受限资产的安全性及是否影响公司生产经营。

回复如下：

（一）受限资金产生的原因、合理性及与公司业务规模匹配情况分析

1、为提高资金使用效率，降低公司融资成本，实现银企双赢，公司输送带 业务截止2020 年末公司应付票据余额27,500 万元，与应付票据相应的受限资产 包括：银票保证金8,465 万元，结构性存款质押5,000 万元，质押的应收票据 12,636.72 万元，具体情况如下表：

单位：人民币万元

合作银行	银行保证金	结构性存款质押	应收票据质押	合计	期末应付票据余额
兴业银行	5,053.62		12,636.72	17,690.34	17,243.97
宁波银行	-	5,000.00	-	5,000.00	5,000.00
浦发银行	846.00	-	-	846.00	2,762.99
张家港农村 商业银行	1,623.80			1,623.80	1,623.80
工商银行	941.55			941.55	869.55
小计	8,464.97	5,000.00	12,636.72	26,101.69	27,500.31

公司输送带业务销售在2020 年度超过11 亿元，收到的商业汇票约4.5 亿元，

49

公司输送带业务板块本年采用商业汇票据结算金额也接近5 亿元，而与之对应的 商品采购和购建固定资产、无形资产和其他长期资产年结算金额超过10 亿。采 用商业汇票结算一方面有效盘活了收到的商业汇票，降低了公司的资金使用成 本，另一方面加深了与供应商之间的密切联系。

公司的应收应付票据与公司的业务规模匹配，为开具商业汇票质押的票据以 及存入银行的保证金与公司开出的票据基本一致（期末存在小量质押保证金额大 于实际开出汇票金额的情形，兴业银行差异主要为公司为避免质押金额不够而不 能方便及时开出票据而多质押的商业汇票；工行差额系月末开出的汇票因信息填 写错误作废所致）。与公司合作的银行主要为资信较好的国有银行和上市商业银 行，公司与兴业银行签署了票据池管理协议。

2、公司受限资产中的保函保证金831 万元，其中澳洲宝通工程服务有限公 司作为中信泰富的铁矿输送带维护和服务供应商，年服务金额近2000 万澳元（折 1 亿元人民币），在签订合同初期即要求提供150 万澳元（折752.44 万元人民 币）保函保证金，该保函存款由澳洲宝通工程服务有限公司存入澳州四大行之一

--澳大利亚联邦银行(Commonwealth Bank of Australia)，半年结算一次，月息 率0.1%。其余78.56 万元系宝通科技存入保证金户拟用于支付进口货款时开具 信用证，截止年末尚未使用。

3、公司期末受限银行存款868 万元，系宝通智能物联与江阴市特种运输机 械制造有限公司存在房屋租赁纠纷，江苏省江阴市人民法院（2020）苏0281 民 初4242 号民事判决书判决前，向法院申请诉讼保全，冻结公司存款，公司在期 末根据判决书情况预提了租赁费，并提起了上诉。目前，该案件正在二审中。

综上，公司的受限资产均对应公司的经营业务，提供相应的质押和保证是开 具银票的必要前提。提供相应的履约保函资金是澳洲中信泰富选择供应商的前提 条件，该项业务已经从澳洲宝通公司2016 年成立以来长期持续稳定地开展，为 公司输送带智能服务提升积累了宝贵的管理经验和行业良好口碑。公司期末的受 限资产是合理的。

（二）受限资产的安全性及是否影响公司生产经营

50

公司在开展上述业务时重视对合作机构的风险评估，选择信誉好、风险低、 实力强排名靠前的上市或国有银行作为合作伙伴，以使公司的资金安全能得到有 效保障，因而公司的受限资产只是使用上有着特定用途，是安全的。

公司年末货币资金7.19 亿元，受限货币资金虽然占比21.14%，但公司可用 于结算的资金除货币资金外，还有可用于结算的票据超过2.5 亿元，实际可用于 结算的金额近10 亿元，受限货币资金大部分限定用于经营支付，少量用于资产 投资支付，在一定程度上为公司生产经营开展提供了较为切实的保障，而不会影 响公司生产经营。

六、请详细列示公司因相关会计政策变更导致的受影响的报表项目名称和 金额，及公司首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报 表相关项目的情况。

回复如下：

（一）收入准则实施对公司财务报表的影响

收入准则实施对公司收入确认方法无实质性改变，因而不涉及上年损益表和 期初净资产相关科目的调整。具体来说，公司的输送带销售按时点法确认收入， 时段法确认收入包括2 块业务--输送带整体服务按完工百分比法，游戏收入按玩 家生命周期确认收入。公司目前业务也无与收入相关的合同资产。原计入预收款 项、递延收益的预收订金和游戏充值款重分类至合同负债（货款和服务收入不含 税金额）和其他非流动负债（税金部分），并对附注年初数进行了调整披露。损 益表中原计入销售费用的与合同履约相关的运输费用和渠道费用根据新收入准 则要求列报为营业成本。具体调整如下：

1、执行新收入准则对本年年初资产负债表相关项目的影响列示如下：

合并财务报表

		合并财务报表
项目	2019年12月31日	2020年1月1日	调整数
预收账款	9,976,004.97		-9,976,004.97
递延收益	70,759,427.86		-70,759,427.86
合同负债		79,594,193.82	79,594,193.82
其他流动负债	1,887,101.21	3,028,340.22	1,141,239.01

51

合计	82,622,534.04	82,622,534.04	影响数 -6,171,381.02 5,461,399.13 709,981.89
	母公司财务报表
项目	2019年12月31日	2020年1月1日	影响数
预收账款	6,171,381.02		-6,171,381.02
合同负债		5,461,399.13	5,461,399.13
其他流动负债		709,981.89	709,981.89
合计	6,171,381.02	6,171,381.02

2、执行新收入准则对2020年12月31日资产负债表及2020年度利润表相关项 目的影响列式如下：

项目	合并	母公司
预收账款	-22,531,517.51	-11,516,152.47
递延收益	-91,513,152.38
合同负债	112,656,962.48	11,001,722.54
其他流动负债	1,387,707.41	514,429.93
营业成本	448,135,450.19	5,232,809.26
销售费用	-448,135,450.19	-5,232,809.26

（二）租赁准则实施

2018 年12 月13 日，财政部发布了修订的《企业会计准则第21 号——租赁》 在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计 准则编制财务报表的企业，自2019 年1 月1 日起施行；母公司或子公司在境外 上市且适用国际财务报告准则或企业会计准则的企业可提前执行，但不应早于其 同时执行新金融工具准则和新收入准则的日期。其他执行企业会计准则的企业自 2021 年1 月1 日起施行。公司在对所有承租和出租业务进行梳理评估后，确认 租赁准则对公司的影响较小，会计处理模式没有发生显著变化，因而选择在2021 年1 月1 日实行新租赁准则。

无锡宝通科技股份有限公司

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