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Dec 8, 2023

无锡阿科力科技股份有限公司2023 年第二次临时股东大会

会议材料

无锡阿科力科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议材料

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二零二三年十二月

无锡阿科力科技股份有限公司2023 年第二次临时股东大会

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无锡阿科力科技股份有限公司

2023 年第二次临时股东大会会议须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的有关规定，为确保无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东 大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权 益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、以确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需 由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或 将其调至振动状态。

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无锡阿科力科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 议 程 安 排

一、现场会议召开的日期、时间和地点：

召开的日期、时间：2023 年 12 月 15 日（星期五）下午 14：00 开始

• 召开地点：无锡市锡山区东港镇新材料产业园（民祥路 29 号）二楼会议室

• 二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票日期：2023 年 12 月 15 日（星期五）

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

• 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的 9:15-15:00。

三、召集人：公司董事会

四、会议方式：现场投票和网络投票相结合

五、股权登记日：2023 年 12 月 8 日

六、参加会议对象：

• 1、截至 2023 年 12 月 8 日（星期五）下午上海证券交易所交易结束后在中

• 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席 股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是 公司股东。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师。

七、会议议程

• （一）主持人介绍出席本次股东大会的股东代表及所持股份数

• （二）审议大会提案并表决

• 1、逐项审议《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；

• 1.01 发行的股票种类和面值

• 1.02 发行方式和发行时间

• 1.03 发行对象及认购方式

• 1.04 定价基准日、定价原则及发行价格

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• 1.05 发行数量

• 1.06 限售期

• 1.07 募集资金总额及用途

• 1.08 本次向特定对象发行前滚存利润安排

• 1.09 上市地点

• 1.10 决议有效期

• 2、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》；

• 3、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订

• 稿）的议案》；

• 4、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施

• 及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》；

• 5、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》；

• 6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜

的议案》。

（三）统计并宣读表决结果

（四）签署相关文件

• （五）宣读本次股东大会决议

（六）宣读法律意见书

（七）会议结束

八、联系方式：

联系地址：无锡市锡山区东港新材料产业园（民祥路 29 号）

联系电话：0510-88263255

传 真：0510-88260752

联 系 人：常俊

无锡阿科力科技股份有限公司 二〇二三年十二月十五日

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议案一：

关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案

各位股东：

公司分别于 2021 年 5 月 31 日和 2021 年 6 月 16 日召开第三届董事会第十 七次会议和 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，并分别于 2022 年 10 月 28 日和 2022 年 11 月 18 日召开第 四届董事会第五次会议和 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 非公开发行 A 股股票方案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司依据最新的实 际情况对募集资金数量及用途进行调整，同时对向特定对象发行股票决议的有效 期进行延长，相应修订了本次向特定对象发行 A 股股票发行方案，具体内容如 下：

1、发行的股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经上海证 券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定 对象发行。

3、发行对象及认购方式

本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者 等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司 作为发行对象的，只能以自有资金认购。

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最终发行对象将在公司取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相 关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发 行对象申购情况协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

4、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。

最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的同意注册后，按照 《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定 发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的 授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式 如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N。 5、发行数量

本次发行的发行数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不 超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 26,381,250 股（含本数）。

若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生分配 现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具 体情况对本次向特定对象发行的发行数量上限做出相应调整。

本次发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得

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中国证监会的同意注册文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 六个月内不得转让。

发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等 情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行的发行对 象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、 规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

7、募集资金总额及用途

本次募集资金总额不超过 27,109.11 万元（含本数），扣除发行费用后将全 部用于以下项目：

序号	项目名称	拟投资总额	募集资金拟投入
1	年产2万吨聚醚胺项目	32,700.02	27,109.11
合计		32,700.02	27,109.11

本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对 募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募 集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。

8、本次向特定对象发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完 成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

• 9、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 10、决议有效期

本次向特定对象发行的决议自 2023 年 11 月 18 日起 12 个月内有效。 上述议案已在公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会 议审议通过，现提请各位股东及股东代表对方案逐项进行审议。

无锡阿科力科技股份有限公司 2023 年 12 月 15 日

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议案二：

关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案 各位股东：

公司分别于 2023 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 20 日召开第四届董事会第七次 会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票 发行方案论证分析报告的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》和等有关法律、法规的规定，鉴于公司调整了募集资金数量 及用途并相应修订了向特定对象发行 A 股股票发行方案，公司编制了《向特定 对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》，内容详见 2023 年 11 月 30 日于《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《无锡 阿科力科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修 订稿）》。

上述议案已在公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会 议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

无锡阿科力科技股份有限公司 2023 年 12 月 15 日

附：《无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析 报告（修订稿）》

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议案三：

关于公司向特定对象发行股票募集资金使用

可行性分析报告（三次修订稿）的议案

各位股东：

公司分别于 2021 年 5 月 31 日和 2021 年 6 月 16 日召开第三届董事会第十七 次会议和 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股 股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

公司分别于 2022 年 10 月 28 日、2022 年 11 月 18 日召开第四届董事会第五 次会议、2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股 股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。由于募投项目备案及环 评等情况的更新，公司分别于 2023 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 20 日召开第四届 董事会第七次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《无锡阿科力科技股份 有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订 稿）》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》和等有关法律、法规的规定，鉴于公司调整了募集资金数量及 用途，公司相应编制了《无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股 票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》，内容详见 2023 年 11 月 30 日于《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《无锡阿 科力科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报 告（三次修订稿）》。

上述议案已在公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会 议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

无锡阿科力科技股份有限公司 2023 年 12 月 15 日

附：《无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行A 股股票募集资金使用的可 行性分析报告（三次修订稿）》

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议案四：

关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报 措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案

各位股东：

公司分别于 2021 年 5 月 31 日、2022 年 6 月 16 日召开第三届董事会第十七 次会议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《本次发行对摊薄即期回报 的影响、填补即期回报的具体措施及相关主体的承诺》。由于财务数据的更新， 公司分别于 2023 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 20 日召开第四届董事会第七次会议、 2022 年年度股东大会，审议通过了《公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回 报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》和等有关法律、法规的规定，鉴于公司调整了募集资金数量及 用途，公司相应编制了《公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期 回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）》，内容详见 2023 年 11 月 30 日于《上 海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司本次向特定 对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）》。

上述议案已在公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会 议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

无锡阿科力科技股份有限公司 2023 年 12 月 15 日

附：《公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主 体承诺（二次修订稿）》

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议案五：

关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案

各位股东：

公司分别于 2022 年 10 月 28 日、2022 年 11 月 18 日召开第四届董事会第五 次会议、2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《无锡阿科力科技股份有限 公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。由于更新募投项目备案及环评等情 况及相关财务数据，公司分别于 2023 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 20 日召开第四 届董事会第七次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《无锡阿科力科技股 份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》和等有关法律、法规的规定，鉴于公司调整了募集资金数量及 用途，公司相应编制了《无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股 票预案（三次修订稿）》，内容详见 2023 年 11 月 30 日于《上海证券报》、上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《无锡阿科力科技股份有限公司向特定 对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》。

上述议案已在公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会 议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

无锡阿科力科技股份有限公司 2023 年 12 月 15 日

附：《无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》

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议案六：

关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票 具体事宜的议案

各位股东：

公司于 2021 年 5 月 31 日和 2021 年 6 月 16 日分别召开第三届董事会第十七 次会议和 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董 事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。鉴于公 司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有 效期届满，公司分别于 2022 年 5 月 30 日、2022 年 6 月 15 日召开第三届董事会 第二十五次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公 开发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公 开发行事宜有效期的议案》，将有效期延长 12 个月，即延长至 2023 年 6 月 15 日。鉴于公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办 理相关事宜有效期即将届满，公司分别于 2023 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 20 日 召开第四届董事会第七次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》，有效期延 长 12 个月，即延长至 2024 年 6 月 15 日。

由于公司依据最新的实际情况对募集资金数量及用途进行调整，延长本次向 特定对象发行 A 股股票的有效期，故对于股东大会授权董事会全权办理向特定 对象发行股票具体事宜的有效期进行延长，具体如下：

1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾 问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次发行的有关工作；

2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记 结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序，根据中国证监会或证券交易 所的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据中国证监会或 证券交易所审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、 修订和补充相关申请文件；

3、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，授权董

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事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政 策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时 间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件，及时酌情调整经股东大会批准的 发行方案或发行定价基准日，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排 进行调整；

4、授权董事会为本次发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以 及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；

5、如法律、法规及规范性文件、中国证券监管部门和证券交易所对于向特 定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及 《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对 象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次向特定对象发行股票或为本 次向特定对象发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；

7、授权董事会办理与本次发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关 事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工 商变更登记、信息披露等事务；

8、授权董事会依据本次发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内 容予以修订；

9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的向特定对象发 行股票方案的框架内，做出任何与本次发行有关的决定，进行任何与本次发行有 关的工作，签署任何与本次发行有关的文件；

10、授权董事会对参与本次发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动 人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东仍为朱学军先生，公司实际控 制人仍为朱学军、崔小丽夫妇；

• 11、授权董事会全权处理本次向特定对象发行 A 股股票相关的其他事宜。 上述授权在 2024 年 11 月 18 日之前有效。

上述议案已在公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会 议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

无锡阿科力科技股份有限公司 2023 年 12 月 15 日