Wutong Holding Group CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

May 7, 2018

证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2018-072

吴通控股集团股份有限公司独立董事

关于股票期权激励计划公开征集投票权的报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据吴通控股集团股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事王 青先生作为征集人就公司拟于 2018 年 5 月 23 日召开的 2018 年第三次临时股东 大会中审议的股票期权激励计划（草案修订稿）等相关议案向公司全体股东征集 投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真 实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人王青作为征集人，仅对本公司拟召开的 2018 年第三次临时股东大会审 议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。 征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事 内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披 露网站巨潮资讯网上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责， 所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律、法规、《公 司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：吴通控股集团股份有限公司

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英文名称：Wutong Holding Group CO.,LTD

注册地址：苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596 号

股票上市日期：2012 年 2 月 29 日

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：吴通控股

股票代码：300292

法定代表人：万卫方

董事会秘书：姜红

公司办公地址：苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596 号 邮政编码：215143

联系电话：0512-83982280

传真：0512-83982282

互联网地址：www.cnwutong.com

电子信箱：wutong@cnwutong.com

（二）本次征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司 2018 年第三次临时股东大会审议的股票 期权激励计划（草案修订稿）等相关议案的委托投票权：

• 1、《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订

• 稿）>及其摘要的议案》；

2、《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管 理办法（修订稿）>的议案》；

• 3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜

• 的议案》。

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三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日在中国证监会指定信息披 露网站巨潮资讯网披露的《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王青先生，其基本情况 如下：

王青先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 10 月出生，硕士学历， 中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。2001 年 2 月至 2012 年 2 月， 在立信会计师事务所先后担任高级审计员、项目经理、业务经理、高级业务经理、 地区经理等职务；2012 年 1 月至 2013 年 12 月在江苏斯菲尔电气股份有限公司担 任独立董事；2012 年 3 月至 2015 年 9 月，任无锡杰尔压缩机有限公司财务总监； 2015 年 9 月至今，任江苏杰尔科技股份有限公司（原名“无锡杰尔压缩机有限 公司”）财务负责人兼董事会秘书；2015 年 2 月 12 日至今，任公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排；征集人作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关 联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2018 年 4 月 24 日召开的第三届董 事会第十七次会议及 2018 年 5 月 7 日召开的第三届董事会第二十次会议，并且 对《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等全部议案均投了赞成票。

六、征集方案

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征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本 次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止 2018 年 5 月 16 日（星期三）深圳证券交易所收市后， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记 手续的公司全体股东。

－ （二）征集时间：2018 年 5 月 17 日至 2018 年 5 月 18 日（上午 8：30 11： － 30，下午 13:00 17:00）

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯 网上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

第一步： 征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内 容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步： 签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人 身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有 文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原 件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证, 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证；

第三步： 委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告 书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收 到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596 号

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收件人：吴通控股集团股份有限公司证券事务部

公司电话：0512-83982280

公司传真：0512-83982282

邮政编码：wutong@cnwutong.com

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步： 由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对 法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的 授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为 有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明 确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票）， 以最后一次投票结果为准。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

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2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记 并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授 权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

征集人：王青 2018 年 5 月 7 日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

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附件：

吴通控股集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人 / 本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《吴通控股集团股份有限公司独立董事公开征集 委托投票权报告书》全文、《吴通控股集团股份有限公司关于召开 2018 年第三次 临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了 解。

在现场会议报到登记之前，本人 / 本公司有权随时按独立董事征集投票权报 告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托 书内容进行修改。本人 / 本公司作为授权委托人，兹授权委托吴通控股集团股份 有限公司独立董事王青先生为本人 / 本公司的代理人，出席吴通控股集团股份有 限公司 2018 年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事 项行使投票权。

本人 / 本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

议案编码	议案名称	同意	反对	弃权
1.00	《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
1.01	本激励计划的目的与原则
1.02	本激励计划的管理机构
1.03	激励对象的确定依据和范围
1.04	股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配
1.05	股票期权激励计划的时间安排
1.06	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1.07	股票期权的授予、行权的条件

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1.08	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.09	股票期权会计处理
1.10	股票期权激励计划的实施程序
1.11	公司/激励对象各自的权利义务
1.12	公司/激励对象发生异动的处理
2.00	《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
	案》
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》

（说明：对于每一议案均设“赞成”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请 在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选 视为弃权。）

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

委托日期：

本授权委托的有效期：

自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

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