Wutong Holding Group CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jan 27, 2015

证券代码：300292 证券简称：吴通通讯 公告编号：2015-013

江苏吴通通讯股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 1 月 27 日召开 的公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请召开公司 2015 年第一 次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于 2015 年 2 月 12 日（星期四）召开 公司 2015 年第一次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议时间：

现场会议时间为：2015 年 2 月 12 日（星期四）上午 9：30；

网络投票时间为：2015 年 2 月 11 日至 2015 年 2 月 12 日；

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 2 月 12 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：

2015 年 2 月 11 日下午 15：00 至 2015 年 2 月 12 日下午 15：00 的任意时间。

2、现场会议地点：江苏吴通通讯股份有限公司五号楼二楼会议室。

3、会议召集人：江苏吴通通讯股份有限公司董事会。

• 4、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

公司本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公 司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券 交易所交易系统或者深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权。

5、参加公司本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票 中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投

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票表决结果为准。网络投票方式包括通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 和通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票两种投票方式，同一股东账 户只能选择其中一种网络投票方式。

6、股权登记日：2015 年 2 月 9 日（星期一）。

二、会议议题

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的议案》；

2.1 交易概况

• 2.2 交易对方

• 2.3 交易标的

• 2.4 交易价格

2.5 定价方式与定价依据

2.6 评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属

2.7 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.8 发行股份的种类和面值

2.9 发行对象及认购方式

2.10 发行数量

2.11 发行股份的锁定期

2.12 业绩承诺及补偿

2.13 上市地点

2.14 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

2.15 募集配套资金用途

• 2.16 本次发行决议有效期限

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3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案》；

4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

5、审议《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》；

6、审议《关于提请股东大会批准万卫方免于以要约方式增持公司股份的议 案》；

7、审议《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性的说明的议案》；

8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

9、审议《关于签订本次重大资产重组相关补充协议的议案》；

10、审议《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

11、审议《关于提名独立董事候选人的议案》；

12、审议《关于修改<江苏吴通通讯股份有限公司募集资金管理制度>的议 案》。

上述议案的关联股东需回避表决。

三、出席会议人员

1、截至股权登记日 2015 年 2 月 9 日（星期一）下午收市以后，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东 均有权出席公司本次临时股东大会，并且可以书面委托代理人出席和参加表决， 该股东代理人可以不必是公司股东。

• 2、公司全体董事、监事、高级管理人员。

• 3、公司董事会聘请的见证律师。

四、现场会议登记事项

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1、登记时间：2015 年 2 月 11 日（星期三）上午 8：30—11：30 时；下午 1

3：00—17：00 时。

2、登记地点：会议现场。

• 3、会议登记办法：

（1）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议，法定代表人须持有股 东账户卡、加盖公司公章的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书和 本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，出席人须持法人授权委托书、 股东账户卡、加盖公司公章的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书、 授权委托人身份证件复印件和出席人身份证件办理登记手续；

（2）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证件、证券账户卡办理登记 手续；委托代理人出席的，出席人须持有本人身份证件、授权委托人身份证件复 印件、授权委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续；

（3）异地股东登记：异地股东可以采用信函或者传真的方式登记（登记时间 以收到传真或者信函时间为准）。传真请在 2015 年 2 月 11 日下午 17：00 时前传 真至公司证券事务部并且电话确认。来信请寄：江苏省苏州市相城区黄桥街道永 方路 32 号吴通通讯证券事务部，邮编 215132（注明“股东大会”字样）；

（4）股东登记时请仔细填写《股东参会登记表》，以便登记确认。公司不接 受电话登记，但出席会议签到时，出席会议的股东及股东代理人必须出示相关证 件原件。

五、参与网络投票的股东身份认证和投票程序

公司本次股东大会将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统或者深圳证券交易所互联网投票系统参与网络投票。

1、采用深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体程序：

（1）2015 年 2 月 12 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00，投票 程序比照买入股票业务操作；

（2）投票代码：365292；投票简称：吴通投票；

• （3）股东投票的具体程序为：

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①：输入买入指令：“买入”；

②：输入证券代码：365292；

③：在“委托价格”项下填报公司本次股东大会议案序号，1.00 元代表议案

1,2.00 元代表议案 2，以此类推，具体情况如下：

议案	议案内容	对应申报价格
总议案	以下所有议案	100元
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易条件的议案》	1.00元
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的议案》	2.00元
2.1	交易概况	2.01元
2.2	交易对方	2.02元
2.3	交易标的	2.03元
2.4	交易价格	2.04元
2.5	定价方式与定价依据	2.05元
2.6	评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属	2.06元
2.7	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.07元
2.8	发行股份的种类和面值	2.08元
2.9	发行对象及认购方式	2.09元
2.10	发行数量	2.10元
2.11	发行股份的锁定期	2.11元
2.12	业绩承诺及补偿	2.12元
2.13	上市地点	2.13元
2.14	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案	2.14元
2.15	集配套资金用途	2.15元

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2.16	本次发行决议有效期限	2.16元
3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交 易的议案》	3.00元
4	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	4.00元
5	《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》	5.00元
6	《关于提请股东大会批准万卫方免于以要约方式增持公司股份的议案》	6.00元
7	《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明的议案》	7.00元
8	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》	8.00元
9	《关于签订本次重大资产重组相关补充协议的议案》	9.00元
10	《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	10.00元
11	《关于提名独立董事候选人的议案》	11.00元
12	《关于修改<江苏吴通通讯股份有限公司募集资金管理制度>的议案》	12.00元

④：在“委托数量”项下，申报股数对应的表决意见为：1 股表示同意；2 股表示反对；3 股表示弃权；

⑤：投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参 与投票。

2、采用深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的身份认证和投票程 序：

股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或者数字证书的方式 进行身份认证。

（1）申请服务密码：

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区，填写“姓名”、“身 份证号码”、“证券账户”等资料，设置 6-8 位的服务密码，如申请成功，系统会 返回一个 4 位数字的激活校验码。

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股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码，服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

买入证券	买入价格	买入指数
369999	1.00	4位数字的“激活校验码”

密码激活以后如果遗失可以通过交易系统挂失，挂失以后可以重新申请，挂 失方法和激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入指数
369999	2.00	大于1的整数

（2）申请数字证书：

可以向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见 深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

股东根据获取的服务密码或者数字证书登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn） 的互联网投票系统进行投票。

①登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选 择“江苏吴通通讯股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会投票”；

②进入以后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”输入您的“证券账 户号”和“服务密码”；已经申领数字证书的股东可以选择 CA 证书登陆；

③进入以后点击“投票表决”根据网页提示进行相应操作，确认后发送投票 结果。

（3）股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为： 2015 年 2 月 11 日下午 15：00 至 2015 年 2 月 12 日下午 15：00 期间的任意时间。

3、采取网络投票注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（4）同一表决权既通过深圳证券交易所交易系统投票又通过深圳证券交易所

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互联网投票系统投票，以第一次投票为准；

（5）投票结果查询：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的，股东可以通 过证券营业网点查询投票结果；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票 的，可以于当日下午 18：00 后登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）， 点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

六、其他事项

• 1、公司本次临时股东大会现场会议与会人员的食宿以及交通费用自理，并

• 且需于会议开始前半小时到达会议现场。

• 2、联系方式：

通讯地址：江苏省苏州市相城区黄桥街道永方路 32 号；

邮编：215132；

联系人：姜红、朱铭伟；

电话：0512-82285059；

传真：0512-65461778；

邮箱：wutong@jswutong.com。

七、备查文件

• 1、《公司第二届董事会第十九次会议决议》；

• 2、《公司第二届董事会第二十次会议决议》。

特此通知。

江苏吴通通讯股份有限公司董事会

2015 年 1 月 27 日

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江苏吴通通讯股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会授权委托书

本人/本公司 （股东账户号码： ）

持有江苏吴通通讯股份有限公司 A 股股票（股票代码：300292） 股， 现授权委托 先生（女士），身份证号码： ， 代表本人（本公司）出席 2015 年 2 月 12 日召开的江苏吴通通讯股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议 的议案进行投票表决，并代为签署相关文件。

投票指示如下：

议案	议案内容	同意	反对	弃权
总议案	以下所有议案
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的议案》
2.1	交易概况
2.2	交易对方
2.3	交易标的
2.4	交易价格
2.5	定价方式与定价依据
2.6	评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
2.7	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.8	发行股份的种类和面值
2.9	发行对象及认购方式
2.10	发行数量

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2.11	发行股份的锁定期
2.12	业绩承诺及补偿
2.13	上市地点
2.14	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.15	集配套资金用途
2.16	本次发行决议有效期限
3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交 易的议案》
4	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5	《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》
6	《关于提请股东大会批准万卫方免于以要约方式增持公司股份的议案》
7	《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明的议案》
8	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
9	《关于签订本次重大资产重组相关补充协议的议案》
10	《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
11	《关于提名独立董事候选人的议案》
12	《关于修改<江苏吴通通讯股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

本授权委托书有效期限自签发之日至本次会议闭会止。

注：1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或者弃权栏内划“√”表示。

• 2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿进行表决。

• 3、本授权委托书需自然人股东签名、法人股东加盖法人公章。

委托人签名（盖章）： 身份证号码： 签署日期： 年 月 日 受托人签名： 身份证号码：

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