Wutong Holding Group CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 22, 2016

独立财务顾问声明与承诺

西南证券股份有限公司接受委托，担任吴通控股集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具《西南证券股份有 限公司关于吴通控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本独立财务顾问核查意见”、 “独立财务顾问核查意见”）。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业 务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次发 行股份购买资产预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所 及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份购买资 产方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由上市公司、交易对方提 供。上市公司、交易对方已出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真 实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件 的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的相关意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假 设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断；

4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次发行股份购买资产 预案等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关 规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；

7、本独立财务顾问有关本次发行股份购买资产预案的独立财务顾问核查意 见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核 查意见；

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8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题；

9、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明；

10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的 法定文件，随本次发行股份购买资产预案上报深圳证券交易所并上网公告。本独 立财务顾问核查意见不构成对上市公司股票的任何投资建议，对投资者根据本独 立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读 上市公司董事会发布的《吴通控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案》及其他信息披露文件。

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（本页无正文，为吴通控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之《独立财务顾问声明与承诺》之签章页）

西南证券股份有限公司

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2016 年 6 月 21 日