WUSHANG GROUP CO., LTD. — Remuneration Information 2014

Sep 22, 2014

股票简称：鄂武商 A 证券代码：000501

==> picture [177 x 124] intentionally omitted <==

武汉武商集团股份有限公司 限制性股票激励计划

（草案）

2014 年 9 月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

特别提示

1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上 市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件， 以及武汉武商集团股份有限公司（以下简称“鄂武商”或“公司”）《公司章程》 制定。

2、本激励计划为限制性股票激励计划。本激励计划拟向激励对象授予的限 制性股票数量不超过 2,495.2 万股，占公司总股本的 4.92%。

3、限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的鄂武商普通股股票，本次 激励计划限制性股票的授予价格为 6.80 元/股。

4、本计划的有效期为 5 年，自限制性股票授予日起计算。本计划有效期包 括 2 年锁定期和 3 年解锁期。锁定期内，激励对象根据本激励计划持有的限制性 股票将被锁定且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。锁定期满后为 解锁期，本激励计划授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排请参见“八、 股权激励计划限制性股票的授予和解锁”。

5、鄂武商承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提 供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

6、鄂武商承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属 均未参与本次限制性股票激励计划。

7、本次限制性股票激励计划必须满足如下条件后方可实施：湖北省人民政 府国有资产监督管理委员会审核批准，国务院国有资产监督管理委员会备案无异 议，中国证监会备案无异议，鄂武商股东大会批准。

• 8、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定召

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

目 录

一、释义 ................................................................................................................................... 4 二、股权激励计划的目的 ....................................................................................................... 5 三、限制性股票激励对象确定的依据和范围 ....................................................................... 5 四、限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量 ................................................... 6 五、激励对象获授的限制性股票分配情况 ........................................................................... 6 六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期 ....................................... 7 七、限制性股票的授予价格及确定方法 ............................................................................... 8 八、股权激励计划限制性股票的授予和解锁 ....................................................................... 9 九、股权激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序 ................................. 12 十、限制性股票的会计处理及对业绩的影响 ..................................................................... 14 十一、限制性股票激励计划实施程序 ................................................................................. 15 十二、公司与激励对象的权利义务 ..................................................................................... 17 十三、公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整 ................................................. 18 十四、限制性股票回购注销的原则 ..................................................................................... 20 十五、股权激励计划的变更、终止 ..................................................................................... 22 十六、其他重要事项 ............................................................................................................. 22

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

公司、鄂武商	武汉武商集团股份有限公司
限制性股票激 励计划、激励 计划、本计划	武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划
限制性股票	指公司依照本激励计划授予激励对象的鄂武商普通股股票，激 励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本激励计 划规定条件的前提下，才可以出售限制性股票并获益
激励对象	限制性股票激励计划中获得限制性股票的鄂武商董事、高级管 理人员、核心骨干人员及公司董事会认为应当以此方式激励的 其他员工，不含独立董事
授予日	公司向激励对象授予限制性股票的日期
有效期	指从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解锁期 届满之日为止的期间，本激励计划有效期为5 年
锁定期	指激励对象根据本激励计划认购的限制性股票被禁止转让的期 限
解锁期	指激励对象根据本激励计划认购的限制性股票有条件转让的期 限
解锁日	指根据本激励计划解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股 票解除锁定之日
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《试行办法》	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《管理办法》	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	《武汉武商集团股份有限公司有限公司章程》
《考核办法》	《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办 法》
国务院国资委	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	中国证券监督管理委员会
证券交易所	深圳证券交易所
元	人民币元

==> picture [69 x 40] intentionally omitted <==

4

二、股权激励计划的目的

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充 分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东 利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为 之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34 号 文)、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、 国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行 办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激 励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）以及中国证监会《上市公 司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号）等有关规定，结合 公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制 订本股权激励计划。

三、限制性股票激励对象确定的依据和范围

（一）确定激励对象的依据

1、确定激励对象的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》 及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。 2、激励对象的考核依据

激励对象必须经《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 办法》考核合格。

（二）激励对象的范围

本计划的激励对象包括上市公司董事（不含独立董事以及外部董事）、高级 管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他核心骨干人员不超过 241 人。 所有激励对象均在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署 劳动合同、领取薪酬。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本 激励计划。

在限制性股票授予日，任何持有上市公司 5%以上有表决权的股份的主要股 东，未经股东大会批准，不得参加本激励计划。

四、限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授予限制性股票的数量

公司拟授予激励对象的限制性股票数量不超过公司总股本的 4.92%，即 2,495.20 万股公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，未超过公司 股本总额的 10%。本次授予为一次性授予，无预留部分。

（二）标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的鄂武商 A 股普通股股 票。

五、激励对象获授的限制性股票分配情况

序号	姓名	职务	授予额度 （万股）	占授予总量 比例（%）	占总股本 比例（%）
1	刘江超	董事长	60.00	2.4046	0.1183
2	王沅	副总经理	30.00	1.2023	0.0591
3	刘晓蓓	职工董事、副总 经理	30.00	1.2023	0.0591
4	殷柏高	副总经理	30.00	1.2023	0.0591
5	方琳	副总经理	30.00	1.2023	0.0591
6	王斌	副总经理	30.00	1.2023	0.0591
7	郑嘉兴	副总经理	30.00	1.2023	0.0591
8	李轩	副总经理	30.00	1.2023	0.0591
其他核心骨干人员（合计233人）			2,225.20	89.1792	4.3868
合计共241人			2,495.20	100.00	4.9191

• 1、参与股权激励的中层、核心骨干人员的姓名、职务信息将公告于深圳证

• 券交易所指定网站。

• 2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的鄂武商股票累计

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

不得超过公司股本总额的 1%。

3、在本激励计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理人 员的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及该等股票分配的股利），应锁定至 其任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。

六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁 期

（一）限制性股票激励计划的有效期

本限制性股票激励计划的有效期为 5 年，自授予日起计算。

（二）授予日

1、在本激励计划报湖北省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、国 务院国有资产监督管理委员会备案无异议、中国证监会备案无异议、公司股东大 会批准后，由公司董事会确定授予日。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后 2 个交易日

• 内。

2、上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公 司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、自股东大会审议通过本激励计划起 30 日内，公司应当按相关规定召开董 事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

（三）锁定期

• 1、自限制性股票授予日起的 24 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

2、激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还 债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积 转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出 售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象 因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激 励对象支付。

（四）解锁期

限制性股票授予后满 24 个月起为本激励计划的解锁期，在解锁期内，若达 到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：

解锁期	解锁时间	解锁数量占获 授数量比例 （%）
第一个解锁期	自首期授予日起24个月后的首个交易日起至首 期授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	33
第二个解锁期	自首期授予日起36个月后的首个交易日起至首 期授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	33
第三个解锁期	自首期授予日起48个月后的首个交易日起至首 期授权日起60个月内的最后一个交易日当日止	34

七、限制性股票的授予价格及确定方法

1、根据本激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格由董事 会确定，但不得低于下列价格较高者的 50%：

（1）股权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日公司标的股票收盘价，即 13.60 元；

（2）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价， 即 12.84 元；

（3）股权激励计划草案摘要公布前 20 个交易日公司标的股票均价，即 13.04

元；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

• （4）公司标的股票的单位面值，即 1 元。

• 2、根据上述标准，本激励计划授予的限制性股票授予价格确定为 6.80 元/

• 股，为上述价格较高者即草案摘要公布前 1 个交易日公司标的股票收盘价的 50%。

八、股权激励计划限制性股票的授予和解锁

（一）激励对象获授限制性股票的条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• 1、鄂武商未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不得实行限制性股票激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 3、公司满足以下授予考核条件：

2013 年度扣除非经常损益后归属母公司股东净利润增长率、扣除非经常损益 后的加权平均净资产收益率分别不低于授予前一财务年度同行业可比公司 50 分 位值；主营业务收入占营业总收入 90%以上。

在年度考核过程中同行业可比上市公司样本若出现主营业务发生重大变化 或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样 本。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

若授予考核条件不达标，则本股权激励计划终止实施。

• 4、按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

5、符合本激励计划授予条件，获得公司通知的激励对象可在公司董事会确 定限制性股票授予日的决议公告后 15 日内向公司申请认购限制性股票，并按认 购股数与授予价格足额缴纳认股款。如激励对象未在规定期限内递交申请或未足 额缴纳认股款，则视同放弃处理，其放弃部分其他激励对象不得认购。公司受理 申请并汇清款项后应及时向全体激励对象一次性交付限制性股票。

（二）激励对象获授限制性股票的解锁条件

公司必须满足下列条件，本次授予的限制性股票方可解锁：

1、鄂武商未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 3、授予的限制性股票解锁日前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	2015年度，扣除非经常损益后的归属母公司股东净利润较上年 增长不低于18%，扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 不低于18%，且两个指标都不低于同行业可比公司50分位值； 主营业务收入占营业总收入90%以上。
第二个解锁期	2016年度，扣除非经常损益后的归属母公司股东净利润较上年 保持增长，扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率较上年

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

有所增长，且两个指标都不低于同行业可比公司 50 分位值；主 营业务收入占营业总收入 90%以上。 2017 年度，扣除非经常损益后的归属母公司股东净利润较上年 保持增长，扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率较上年 第三个解锁期 有所增长，且两个指标都不低于同行业可比公司 50 分位值；主 营业务收入占营业总收入 90%以上。

（1）根据国资委的相关规定，上市公司授予激励对象限制性股票时的业绩 目标水平及限制性股票解锁时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企 业业绩）水平。根据监管机构的有关规定，鄂武商属于多业态零售行业。在年度 考核过程中若行业可比公司出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的 样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

（2）以上净资产收益率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的费用属于公司的经常 性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。 如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，净资产为在融资当年及后一年度 扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净损益 将从融资当年及后一年度中扣除。

（3）锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前 后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（4）如经股东大会授权，公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素， 对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需经国有资产监管机 构审批及证监会备案。

4、如公司未满足上述第 1 条规定，本激励计划即告终止，所有激励对象持 有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；如激励对象未满足第 2 条规定， 则其持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；如公司未满足上述第 3 条规定，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注 销。

5、获授限制性股票的激励对象在满足本激励计划规定的解锁条件，经公司 董事会确认后，由公司统一办理解锁事宜。激励对象在三个解锁期内每次可申请

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

解锁的上限为分别为本激励计划获授限制性股票数量的 33%、33%和 34%。实际 可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，为激励对象个人绩效评价结 果对应的解锁系数乘以当期的解锁上限。当年未解锁的限制性股票由公司回购注 销。

按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结 果（S）和对应的标准系数，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、 合格（C）和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

考评结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	1.0	0.9	0

个人当年实际可解锁数量＝标准系数×个人当年可解锁数量上限。具体内容 详见《考核办法》。

6、激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人 员在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职 后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

7、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。

九、股权激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和 程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在激励计划有效期内，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份 拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。 调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司 有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• 2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量 或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应 及时公告并通知激励对象。

• 2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格的，应经董事会审议通

• 过，经股东大会批准。

• 3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、

• 公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十、限制性股票的会计处理及对业绩的影响

（一）限制性股票的会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和 核算：

（1）授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积 金（股本溢价）。

• （2）锁定期内的会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

（3）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额 进行调整。

（二）限制性股票费用的摊销

1、公司向激励对象授予限制性股票 2,495.2 万股，按照相关估值工具确定授 予日限制性股票的公允价值，最终确认向激励对象授予的鄂武商限制性股票公允 价值总额为 16,967.36 万元，该等公允价值总额作为公司股权激励计划的总成本 将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规 定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

• 2、每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价。

• 3、根据初步确定的授予价格，每股限制性股票的成本约为 6.80 元。授予的

• 总会计成本约为 16,967.36 万元人民币（2,495.2 万股×6.80 元/股）。根据中国会 计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

限制性股 票数量（万 股）	公允价 值（元）	会计成本 （万元）		成本摊销（万元）	成本摊销（万元）
			禁售期第 一年	禁售期第 二年	第一个解 锁年度	第二个解 锁年度
2,495.2	6.80	16,967.36	6,108.2496	6,108.2496	3,308.635	1,442.226

• 4、公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费

• 用金额及累计确认的成本费用金额。

十一、限制性股票激励计划实施程序

（一）限制性股票激励计划的实施程序

1、人力资源委员会负责拟定股权激励计划草案。

2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事发表独立意见；监事会核 实激励对象名单；公司聘请独立财务顾问对股权激励计划出具独立财务顾问报告， 律师对股权激励计划出具法律意见书。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

3、董事会审议通过的股权激励计划草案提交湖北省国资委审核通过后报国 务院国资委备案。

• 4、股权激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通

• 知。

• 5、独立董事就股权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

• 6、股东大会审议股权激励计划，监事会就激励对象名单核实的情况在股东

• 大会上进行说明。

7、股东大会批准股权激励计划后，本激励计划即可实施。自股东大会审议 通过股权激励计划之日起 30 日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象 进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

8、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方 式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有 股东征集委托投票权。

（二）限制性股票授予程序

• 1、人力资源委员会负责拟定限制性股票授予方案。

• 2、董事会审议批准限制性股票授予方案。

• 3、监事会核查激励对象名单。

4、公司在授予条件成就后 30 日内完成限制性股票首次授予、登记、公告等 相关程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。

• 5、公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、

• 获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。

（三）限制性股票解锁程序

• 1、激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。

• 2、董事会与人力资源委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

• 3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请，

• 向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

• 4、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公

• 司变更事项的登记手续。

十二、公司与激励对象的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚 未解锁的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁 的限制性股票。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

• 4、公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其

• 贷款提供担保。

5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公 司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁，并积极兑付满 足条件的激励对象的股票增值收益。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁，并按规定转让股票或

• 获得股票增值收益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

• 3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。

• 4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人

• 所得税及其它税费。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积 转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出 售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（三）其他

公司确定本激励计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务 的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与 激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

十三、公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整

（一）公司控制权变更

因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，本 股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

（二）激励对象职务变更、离职等情形

1、职务变更

（1）激励对象职务发生平级变更，或者被委派到下属分、子公司任职的， 则已获授的限制性股票不作变更。

（2）激励对象因个人绩效考核不合格，不能胜任工作岗位而发生降职、降 级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票， 可以按照授予价格进行回购注销。

（3）激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

其尚未解锁的限制性股票由公司按照以下四种价格较低者确定价格回购后注销：

• A、标的股票授予价格；

• B、回购实施前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 60%；

• C、回购实施前 20 个交易日公司标的股票加权平均价 60%；

• D、回购实施前 1 个交易日公司标的股票收盘价 60%。

• （4）若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人

• 员，经董事会批准，公司对其未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。

• 2、离职

激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，未解锁 的限制性股票按照授予价格进行回购注销。

• 3、丧失劳动能力

当激励对象因丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激 励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格进行回购注 销。

4、退休

激励对象在本计划有效期内因退休而离职，且不受雇于竞争对手时，激励对 象未解锁的限制性股票按原定的时间和业绩条件解锁，但不再受个人业绩条件限 制。如果激励对象受雇于竞争对手，则已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 由公司按照授予价格进行回购注销。

5、死亡

激励对象死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的 限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格进行回购注销。

因上述原因不再授予或被注销的限制性股票，不得另行授予他人。

（三）激励对象丧失股权激励计划参与资格

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

• 1、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激

• 励计划资格的：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成

• 重大经济损失；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司按照以下四种价格较低者确 定价格回购后注销：

• （1）标的股票授予价格；

• （2）回购实施前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 60%；

• （3）回购实施前 20 个交易日公司标的股票加权平均价 60%；

• （4）回购实施前 1 个交易日公司标的股票收盘价 60%。

• 2、公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会各据上述

• 原则对其持有的限制性股票进行处理。

十四、限制性股票回购注销的原则

（一）一般情形

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的（除因激励对象丧失股权激励 计划参与资格的情形外），回购价格为授予价格，但本激励计划有另行规定或需 对回购价格进行调整的除外。

（二）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、 配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司 对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

1、资本公积转增股本、派送股票红利

P＝P0÷(1＋n)

其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经 转增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

2、派息

P＝P0﹣V

其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调 整后的 P 仍需大于 1；P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股 票回购价格。

3、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本激励计划规定回购注销限 制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对 象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整 的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确 定。

（二）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回 购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决 议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票， 在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成 相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

十五、股权激励计划的变更、终止

（一）股权激励计划的变更

1、本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的 修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定必须由股东大会审议的， 由股东大会审议批准；其他变更经股东大会授权后由董事会决定。

（二）股权激励计划的终止

• 1、出现下述情形的，本激励计划应当终止：

（1）注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；

（2）公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

（4）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止 实施本激励计划。

3、公司终止激励计划的，激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公 司按照授予价格进行回购注销。

十六、其他重要事项

（一）公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保。

（二）激励对象获授的限制性股票解锁后，激励对象获得的激励总收益最高不超 过股权激励计划有效期内薪酬水平（含股权激励收益）的 40%，超过收益封顶部 分尚未解锁的限制性股票不得继续解锁，超过部分的收益上缴上市公司。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

（三）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件 相冲突，按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定 的，按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

（四）激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及 规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会 负责执行。

（五）公司特提醒广大投资者注意，本限制性股票激励计划尚需完成如下法定程 序之后才可实施：

• 1、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准；

2、国务院国有资产监督管理委员会备案无异议；

3、中国证监会备案无异议；

• 4、鄂武商股东大会批准。

（六）董事会授权人力资源委员会制订本计划管理办法。

（七）董事会授权董事会秘书处负责与本股权激励计划相关的事务性工作，并对 各激励对象的实际解锁收益进行监控。

（九）本计划的解释权归公司董事会。

武汉武商集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年九月二十二日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23