WUSHANG GROUP CO., LTD. — Management Reports 2018

Apr 27, 2018

武汉武商集团股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》以及《公司章程》的规定，作为武汉武商集团股份有限公司 的独立董事，我们在 2017 年度忠实履行各项职责，积极出席相 关会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见及独立董事 意见，维护了公司的整体利益，重点关注中小股东的合法利益不 受损害。现将 2017 年度工作述职如下：

一、 2017 年度出席公司董事会、股东大会情况

2017 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合相关法 律法规。会前，我们认真审议公司的各项议案。对于重大事项， 均要求公司提供相关资料，从财务、法律、管理等专业角度加以 审阅，发表意见，持续关注公司的经营、公司治理与信息披露等 方面的执行情况。2017 年度除独立董事余春江对《关于公司章 程修改的议案》中分项三（董事、监事候选人提名权）投弃权票 外，其余独立董事未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出 异议。独立董事出席会议情况如下：

姓 名	本年度应参加 董事会次数(次)	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席(次)
喻景忠	7	6	1	0
田 玲	7	6	1	0
吴 可	4	4	0	0
岳琴舫	4	4	0	0
谭力文	3	3	0	0

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余春江 3 3 0 0

姓 名	本年度应参加 股东大会次数(次)	亲自出席 （次）	委托出席（次）	缺席(次)
喻景忠	2	0	0	2
田 玲	2	0	0	2
吴 可	1	1	0	0
岳琴舫	1	1	0	0
谭力文	1	1	0	0
余春江	1	1	0	0

二、发表独立意见情况

1 、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制 指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了 公司《内部控制自我评价报告》。该报告已经公司董事会审议通 过，我们认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合 国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法 性、合理性和有效性。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内 部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重 大缺陷。公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反 映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

2 、关于第一大股东及其他关联方占用公司资金、公司对外 担保情况的独立意见

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求， 我们对公司 2016 年度及2017 年半年度第一大股东及其他关联

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方占用公司资金及公司对外担保情况，发表如下独立意见：

（1）公司编制了截止2016 年12 月31 日公司第一大股东及 其他关联方占用资金情况的专项说明。截止2016 年度及2017 年 半年度，第一大股东及其他关联方没有占用公司资金的情况，公 司子公司及其附属企业与公司无资金往来。

（2）公司能按照《股票上市规则》的有关规定，没有对股 东、实际控制人及其关联方或个人提供担保。

我们认为：公司能够遵守中国证监会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规 则》以及《公司章程》和相关内控制度的规定，能有效保障广大 股东的合法权益。

3 、关于董事会提出的现金利润分配预案的独立意见

公司以总股本591,834,370 股为基数，向全体股东每10 股 派现金股利4.2 元（含税），共计派现金248,570,435.40 元，剩 余可分配利润2,144,008,000.87 元结转至下年度。同时，以资 本公积转增股本每10 股转增3 股，共计转增177,550,311 股， 相应减少公司资本公积金177,550,311.00 元。公司二〇一六年 度利润分配预案符合相关法律法规的规定，我们对董事会提出的 2016 年度利润分配预案无异议。

4 、关于续聘会计师事务所的独立意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业 资格，在历年的审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业 准则，较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、 客观地评价公司的财务状况和经营成果。

公司独立董事决议通过继续聘请中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）作为公司2017 年度会计审计机构。聘期一年，年 度审计费为 150 万元。

5 、关于限制性股票激励计划第一期解锁的独立意见

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我们认真审阅了《武商集团限制性股票激励计划第一期解锁 的议案》，对公司限制性股票激励计划第一期解锁事项发表如下 意见：认为本次解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法》 及《激励计划》的有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施 股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解 锁的情形；公司业绩符合《武汉武商集团股份有限公司限制性股 票激励计划（草案）》的解锁条件，本次可解锁的214 名激励对 象满足《激励计划》规定的解锁条件，其作为公司限制性股票激 励计划已授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象主体 资格合格，同意第一个解锁期全部解锁。

公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排（包括解锁 期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供 贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次解 锁没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象在《激励 计划》规定的第一个解锁期内解锁。

6 、关于回购注销部分未解锁的限制性股票的独立意见

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求， 作为公司独立董事，对公司回购注销部分未解锁的限制性股票事 项，发表如下独立意见：

根据《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，公司限制性股票原授予的激励对象殷柏高、 张宇燕2 人因职务变更已不符合激励条件，公司本次回购注销已 不符合激励条件的激励对象未解锁的限制性股票符合《上市公司 股权激励管理办法》、《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激 励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，未损害公司及全 体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影 响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意公司 回购注销上述职务变更激励对象未解锁的391,950 股限制性股 票，回购价格为4.923 元/股。

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7 、关于武汉武商集团股份有限公司经营者薪酬管理办法的 独立意见

我们认真审阅了《武汉武商集团股份有限公司经营者薪酬管 理办法》，认为该办法结合公司实际，符合公司长远、健康发展 要求，同意将该方案提交股东大会审议。

8 、关于关联交易的独立意见

我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料的基础 上，对《关于与武汉新兴医药科技有限公司关联交易的议案》发 表如下独立意见：

（1）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通， 我们审阅了相关材料。

（2）我们同意将上述事项提交公司第七届十八次董事会会 议审议。

（3）公司董事会审议关联交易议案符合《公司法》、《股票 上市规则》和《公司章程》等法律法规规定，表决时关联董事进 行了回避，程序合规，关联交易事项公平、公开、公正，没有损 害公司中小股东利益。

9 、关于董事会召开程序的独立意见

根据中国证监会及深交所相关要求，为了充分发挥独立董事 在上市公司年报工作中的独立作用，在年审注册会计师事务所进 场审计前，我们与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、 审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审 计重点等工作进行了有效沟通，对年审注册会计师提出的议案无 意见。我们还听取了分管的副总经理对公司2016 年度财务状况 和经营成果的汇报，对公司取得的经营业绩认可。

2017 年4 月19 日，我们与年审注册会计师沟通了初审情况， 对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资 料信息进行了审查，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依 据不足的情形。

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10 、关于换届选举的独立意见

我们作为公司的独立董事，经认真审阅第七届二十次（临时） 董事会《关于武商集团董事会换届选举的议案》，发表独立意见 如下：

（1）董事会董事候选人任职资格合法。本次董事候选人符 合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，未 发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情 况，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或相关处罚已到 期，也未受到证券交易所的惩戒。

（2）换届选举的程序合法。公司董事候选人推荐程序合法、 合规。

（3）同意将董事会候选人提交股东大会审议。

11 、关于选举及聘任董事、监事及高级管理人员的独立意见 我们作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，对公司第 八届一次董事会选举及聘任的董事、监事及高级管理人员发表独 立意见如下：

（1）任职资格合法。本次选举及聘任的董事、监事及高级 管理人员符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的任职资 格。

（2）程序合法。公司董事、监事及高级管理人员的选举及 聘任程序合法。

（3）同意选举及聘任的董事、监事及高级管理人员。

三、2017 年度参与董事会专门委员会工作情况

作为董事会审计委员会委员，根据年报工作要求，对公司初 步编制的财务报表进行了审阅，并与公司审计机构就2017年度审 计工作计划、工作重点及审计工作时间安排等进行磋商，确定年 报审计工作规程。会计师事务所进场后及时与项目负责人沟通了 解进展。在会计师事务所出具初步审计意见后，再次与年审会计

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师沟通交流，审阅2017年度财务会计报表。对公司内部控制规范 实施工作方案执行情况进行检查，审议通过了《武汉武商集团股 份有限公司2017年度内部控制评价报告》。审计委员会对公司审 计机构2017年度审计工作进行了评价和总结，审计委员会对公司 2018年度的审计机构进行了审议，并提交董事会审议。

作为战略决策委员会委员，审议公司经营发展目标，希望公 司按照既定发展规划，认真组织推进落实，取得更好业绩。

作为人力资源委员会委员，对公司2016年度经营管理者薪酬 兑现方案以及公司提交的经营者薪酬管理办法进行了审议，并将 相关议案提交董事会审议。

四、其他情况

1 ．行使独立董事特别职权情况

2017年度，我们没有行使特别职权，包括提议召开董事会、 向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务 所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询、以及股东大 会召开前向公司股东征集投票权等。

我们认为，公司董事会在议案决策和信息披露的合规性方 面，能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定的要求，维护公 司整体利益，保护中小投资者的相关利益。

2. 公司信息披露情况

公司董事会能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司信息披露管理办法》和《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》等相关规定的要求，在会议召集、召开、表决和 信息披露方面依法依规，维护公司整体利益，保护中小投资者的 相关利益。

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3. 公司内控规范实施情况

2017年，公司共13家单位作为实施内控单位。公司一方面根 据内外部环境变化的实际情况，以强化风险控制为主线，根据风 险信息收集和重要业务流程，对原13家单位内控手册中流程进行 重新梳理、修订。另一方面对今年新增单位的业务流程进行梳理， 并根据各单位业务实际和风险评估结果，整理出重要业务流程纳 入内控手册编制范畴。组织了各零售企业、物业公司、集团职能 部室等共25家单位开展了武商集团2017年内控评价检查培训及 工作部署会。并于8-9月对13家参与内控评价单位的各项流程实 施现场测试，编制内部控制评价报告，聘请中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。在报 告期内进一步完善和建立了内部控制管理制度和工作流程，确保 了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护了股 东和公司利益。

2018年，我们继续对照财政部、中国证监会、深圳证券交易 所等相关法律法规要求，发表独立意见，勤勉尽职，用自己的专 业知识和独立职能为公司的发展发挥建设性作用，更好地维护公 司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：喻景忠、田玲、吴可、岳琴舫

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2018年4月27日