WUSHANG GROUP CO., LTD. — Management Reports 2016

Apr 20, 2016

武汉武商集团股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》以及《公司章程》的规定，作为武汉武商集团股份有限公司 的独立董事，我们在 2015 年度忠实履行各项职责，积极出席相 关会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见及独立董事 意见，维护了公司的整体利益，重点关注中小股东的合法利益不 受损害。现将 2015 年度工作述职如下：

一、 2015 年度出席公司董事会、股东大会情况

2015 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合相关法 律法规。会前，我们认真审议公司的各项议案。对于重大事项， 均要求公司提供相关资料，从财务、法律、管理等专业角度加以 审阅，发表意见，持续关注公司的经营、公司治理与信息披露等 方面的执行情况。2015 年度独立董事未对公司董事会各项议案 及公司其他事项提出异议。独立董事出席会议情况如下：

姓 名	本年度应参加 董事会次数(次)	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席(次)
喻景忠	6	3	3	0
谭力文	6	4	2	0
田 玲	4	3	1	0
余春江	6	6	0	0
肖永平	1	1	0	0

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姓 名	本年度应参加 股东大会次数(次)	亲自出席 （次）	委托出席（次）	缺席(次)
喻景忠	1	1	0	0
谭力文	1	1	0	0
田 玲	0	0	0	0
余春江	1	1	0	0
肖永平	1	1	0	0

二、发表独立意见情况

1 、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《武汉武商集 团股份有限公司章程》及《武汉武商集团股份有限公司独立董事 制度》等有关规定，作为武汉武商集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第七届董事会第八 次（临时）会议所审议的本次非公开发行股票涉及关联交易事项 的议案后，独立董事喻景忠、肖永平、谭力文认为：

（1）本次员工持股计划参与公司非公开发行股份的认购虽 然构成关联交易，但充分体现了公司董事、监事、高级管理人员 及公司员工对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的 延续和实施，有利于加强公司凝聚力，符合公司长远发展规划和 公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小 股东利益的情形。公司拟实施的员工持股计划有利于公司的持续 发展，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（2）员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票的价 格与其他无关联关系的发行对象认购公司股票的价格相同，本次

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发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（2015 年1 月16 日），发行价格为13.57 元/股，不低于定价基准日前20 个 交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前20 个交易日股票交易总量），即13.57 元/股（若发行人股 票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相 应调整），体现了公平交易的原则，交易价格公允。

（3）公司第七届董事会第八次会议的召集、召开、表决程 序符合相关法律、法规及公司章程的规定，关联董事表决涉及关 联交易事项的议案时予以回避，董事会在审议与本次交易相关的 各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度 的相关规定，会议形成的决议合法有效。

独立董事余春江认为：本次2015 年员工持股计划是本公司 2015 年非公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计 划，但2015 年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳 入，所以对非公开发行议案提了弃权票，因此一并弃权。

2 、关于本次员工持股计划的独立意见

独立董事喻景忠、肖永平、谭力文认为：

（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。 （2）员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持 股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害 公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式 强制员工参与员工持股计划的情形。

（3）公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一 步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争 力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公 司可持续发展。

独立董事余春江认为：本次2015 年员工持股计划是本公司

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2015 年非公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计 划，但2015 年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳 入，所以对非公开发行议案提了弃权票，因此一并弃权。

• 3 、关于聘任总经理的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为 武商集团的独立董事，经认真审阅相关材料，就公司第七届八次 （临时）董事会《关于聘任总经理的议案》发表独立意见如下：

• （1）任职资格合法。本次聘任的总经理符合《公司法》、《公

• 司章程》等相关法律法规规定的任职资格。

• （2）程序合法。总经理的聘任程序合法、合规。 （3）同意总经理人选。

4 、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制 指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了 公司《内部控制自我评价报告》。该报告已经公司董事会审议通 过，我们认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合 国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法 性、合理性和有效性。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内 部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重 大缺陷。公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反 映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

5 、关于对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求， 我们对公司 2014 年度及2015 年上半年对外担保及关联方资金 占用情况，发表如下独立意见：

公司能按照《股票上市规则》的有关规定，没有对股东、实 际控制人及其关联方或个人提供担保。

2014 年度，公司第一大股东及其附属企业没有占用公司资

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金。

2014 年全年累计经营性占用上市公司资金6,117,155.44 元, 2014 全年累计非经营性占用上市公司资金 0.00 元，武商集团第 一大股东没有占用上市公司资金。截止2014 年12 月31 日，武 商集团其他关联方共占用上市公司资金1,981,186.82 元，其中 经营性占用上市公司资金1,981,186.82 元，非经营性占用上市 公司资金0.00 元。

截至2015 年6 月30 日，公司不存在第一大股东及其关联方 非经营性占用公司资金的情况，公司的子公司非经营性往来占用 上市公司资金61,944,169.89 元，不存在违规关联资金占用情 况。

2015 年上半年，公司未发生对外担保情况及以前期间发生 但延续到报告期的对外担保，也不存在直接或间接为资产负债率 超过70%的被担保对象提供担保的情况。

我们认为：公司能够遵循中国证监会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规 则》以及《公司章程》和相关内控制度的规定，能有效保障广大 股东的合法权益。

6 、关于董事会提出的现金利润分配预案的独立意见

公司以总股本507,248,590 股为基数，向全体股东每10 股 派现金股利4.00 元（含税），共计派现金202,899,436.00 元， 剩余可分配利润1,326,795,135.98 元结转至下年度。本年度不 进行资本公积金转增股本。我们对董事会提出的2014 年度利润 分配预案无异议。

7 、关于续聘会计师事务所的独立意见

众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业 资格，在历年的审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业 准则，较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、 客观地评价公司的财务状况和经营成果。

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公司独立董事决议通过继续聘请众环海华会计师事务所（特 殊普通合伙）作为公司2015 年度会计审计机构。

8 、关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部 2014 年新修订和颁 布的会计准则，对会计政策进行的变更，并对涉及的相关会计科 目追溯调整。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和 深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状 况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法 规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 我们同意公司实施本次会计政策变更。

9 、关于董事会召开程序的独立意见

根据中国证监会及深交所相关要求，为了充分发挥独立董事 在上市公司年报工作中的独立作用，在年审注册会计师事务所进 场审计前，我们与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、 审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审 计重点等工作进行了有效沟通，对年审注册会计师提出的议案无 意见。我们还听取了分管的副总经理对公司2014 年度财务状况 和经营成果的汇报，对公司取得的经营业绩认可。

2015 年2 月26 日，我们与年审注册会计师沟通了初审情况， 对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资 料信息进行了审查，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依 据不足的情形。

10 、关于增补董事、独立董事的独立意见

我们审阅了公司本次关于增补董事、独立董事的议案，认为： （1） 董事（含独立董事）候选人任职资格合法。本次董事 （含独立董事）候选人符合《公司法》、《公司章程》等相关法律 法规规定的任职资格。

（2） 程序合法。公司董事（含独立董事）候选人推荐程序 合法、合规。

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11 、关于限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见

作为武汉武商集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独 立董事，根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称 《管 理办法》)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试 行办法》、《股权激励有关备忘录1-3 号》等相关法律、法规和规 范性文件及《公司章程》的有关规定，我们认真审议了关于向激 励对象首次授予限制性股票、调整授予价格、对象名单及授予数 量等相关事项，发表如下独立意见：

（1）经核查，鉴于部分激励对象因个人原因放弃认购公司 拟向其授予的限制性股票，我们认为本次董事会对限制性股票激 励计划的首次授予对象及数量的调整符合《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律法 规的规定，符合股权激励计划的规定，所作的决定履行了必要的 程序，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予对象及数量 进行相应的调整。

（2）本次限制性股票的首次授予日为2015 年4 月29 日， 该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励有关事项备忘录1-3 号》以及公司限制性股票激励计划中关于 授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计 划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

（3）公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象 不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、 有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发 展的实际需要。

综上，我们同意以2015 年4 月29 日为首次授予日，向214 名激励对象授予2177.70 万股限制性股票。

12 、关于收购股权的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》

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以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认 真审阅了有关资料的基础上，对《关于收购控股子公司股权的议 案》发表如下独立意见：

本次股权收购交易所涉及内容符合相关法律法规及《公司章 程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司董事 会对本次股权收购交易的表决程序合法有效；同意本次收购。

13 、关于关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》 以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认 真审阅了有关资料的基础上，对《关于与武汉新兴医药科技有限 公司关联交易的议案》发表如下独立意见：

（1）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通， 我们审阅了相关材料。

（2）我们同意将上述事项提交公司第七届十一次董事会会 议审议。

（3）独立意见：

公司董事会审议关联交易议案符合《公司法》、《股票上市规 则》和《公司章程》等法律法规规定，表决时关联董事进行了回 避，程序合规，关联交易事项公平、公开、公正，没有损害公司 中小股东利益。

14 、关于修改本次非公开发行股票方案、预案的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《武汉武商集 团股份有限公司章程》及《武汉武商集团股份有限公司独立董事 制度》等有关规定，作为武汉武商集团股份有限公司的独立董事， 我们认真审阅了公司第七届十二次（临时）董事会的相关事项后，

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认为：

（1）修改后的非公开发行股票方案及预案符合公司发展战 略要求，有利于增强公司持续发展的能力；修订后的方案及预案 内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关规定。

（2）公司第七届十二次（临时）董事会会议的召集、召开、 表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，关联董事表决 涉及关联交易事项的议案时予以回避，董事会在审议与本次交易 相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管 理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。

15 、关于修改非公开发行股票募集资金运用可行性分析的独 立意见

（1）修订后的《募集资金运用的可行性分析》内容符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有 关规定。

（2）修订程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定。

16 、关于修改非公开发行方案涉及的关联交易事项的独立意

见

公司拟根据资本市场及公司实际情况对公司非公开发行股 票方案之发行数量、募集资金运用等进行调整，其中作为本次非 公开发行认购对象之一的公司2015 年度员工持股计划亦根据本 次方案的调整及有关法律、法规、规范性文件的规定相应调整了 其认购公司非公开发行股票的规模。本次调整系为顺利实施公司 非公开发行股票事宜进行的，符合公司及公司股东的利益，调整

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后员工持股计划持有公司股份的情况依然符合相关要求。

三、2015 年度参与董事会专门委员会工作情况

作为董事会审计委员会委员，根据年报工作要求，对公司初 步编制的财务报表进行了审阅，并与公司审计机构就2015年度审 计工作计划、工作重点及审计工作时间安排等进行磋商，确定年 报审计工作规程。会计师事务所进场后及时与项目负责人沟通了 解进展。在会计师事务所出具初步审计意见后，再次与年审会计 师沟通交流，审阅2015年度财务会计报表。对公司内部控制规范 实施工作方案执行情况进行检查，审议通过了《武汉武商集团股 份有限公司2015年度内部控制评价报告》。审计委员会对公司审 计机构2015年度审计工作进行了评价和总结，审计委员会对公司 2016年度的审计机构进行了审议，并提交董事会审议。

作为战略决策委员会委员，审议公司经营发展目标，对武商 未来五年发展规划进行论证，认为公司的战略指导思想及发展步 骤是符合公司实际的，希望公司按照既定战略目标，认真组织推 进落实，取得更好业绩。

作为人力资源委员会委员，对公司2014年度经营管理者薪酬 兑现方案进行了审议，并将相关议案提交董事会审议。

四、其他情况

1 ．行使独立董事特别职权情况

2015年度，我们依法在2014年度股东大会召开前向公司股东 征集投票权，对需提交股东大会审议的关联交易进行了事先认可 后，提交董事会讨论。除此之外，我们未行使其他特别职权，如 提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或 解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨

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询等。

我们认为，公司董事会在议案决策和信息披露的合规性方 面，能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定的要求，维护公 司整体利益，保护中小投资者的相关利益。

2. 公司信息披露情况

公司董事会能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司信息披露管理办法》和《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》等相关规定的要求，在会议召集、召开、表决和 信息披露方面依法依规，维护公司整体利益，保护中小投资者的 相关利益。

3. 公司内控规范实施情况

2015年，公司在2014年规范实施内控单位的基础上，新增武 商黄石购物中心管理有限公司，共12家单位作为实施内控单位。 公司一方面根据内外部环境变化的实际情况，以强化风险控制为 主线，根据风险信息收集和重要业务流程，对原11家单位内控手 册中流程进行重新梳理、修订。另一方面对今年新增单位的业务 流程进行梳理，并根据各单位业务实际和风险评估结果，整理出 重要业务流程纳入内控手册编制范畴。并于8-9月对12家参与内 控评价单位的各项流程实施现场测试，编制内部控制评价报告， 聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有 效性进行独立审计。在报告期内进一步完善和建立了内部控制管 理制度和工作流程，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机 构的规范运作，维护了股东和公司利益。

2016年，是武商集团实施非公开发行股票方案及员工持股计 划的关键之年，我们将认真对照财政部、中国证监会、深圳证券

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交易所等相关法律法规要求，勤勉工作，行使职责，有效地维护 全体股东的合法权益，促进企业持续、稳定、健康发展。

独立董事：喻景忠、谭力文、田玲、余春江

2016年4月20日

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