WUSHANG GROUP CO., LTD. — Management Reports 2014

Apr 20, 2014

武汉武商集团股份有限公司 独立董事述职报告

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》以及《公司章程》的规定，作为武汉武商集团股份有限公司 的独立董事，我们在 2013 年度忠实履行各项职责，积极出席相 关会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见及独立董事 意见，维护了公司的整体利益，重点关注中小股东的合法利益不 受损害。现将 2013 年度工作述职如下：

一、 2013 年度出席公司董事会、股东大会情况

2013 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合相关法 律法规。会前，我们认真审议公司的各项议案。对于重大事项， 均要求公司提供相关资料，从财务、法律、管理等专业角度加以 审阅，发表意见，持续关注公司的经营、公司治理与信息披露等 方面的执行情况。2013 年度独立董事未对公司董事会各项议案 及公司其他事项提出异议。独立董事出席会议情况如下：

姓 名	本年度应参加 董事会次数(次)	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席(次)
崔忠泽	4	3	1	0
田 玲	4	1	3	0
汤得军	4	0	2	2
余春江	5	3	2	0
喻景忠	1	1	0	0
肖永平	1	1	0	0

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谭力文 1 1 0 0

姓 名	本年度应参加 股东大会次数(次)	亲自出席 （次）	委托出席（次）	缺席(次)
崔忠泽	2	2	0	0
田 玲	2	0	0	2
汤得军	2	0	0	2
余春江	3	1	0	2
喻景忠	1	1	0	0
肖永平	1	1	0	0
谭力文	1	1	0	0

报告期内,公司第六届董事会运行届满,根据《公司法》、及《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，独立 董事崔忠泽、汤得军先生及田玲女士不再继续担任公司独立董事, 经公司董事会及第二大股东提名，股东大会选举喻景忠、肖永平、 谭力文、余春江先生任公司第七届董事会独立董事。

二、发表独立意见情况

1 、关于董事会换届的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为 武商集团的独立董事，经认真审阅相关材料，对公司董事会换届 发表如下独立意见：

（1）董事候选人任职资格合法。本次董事候选人符合《公 司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格。

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（2）程序合法。公司董事候选人推荐程序合法、合规。 2 、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制 指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了 公司《内部控制自我评价报告》。该报告已经公司董事会审议通 过，我们认为：

公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法 律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性 和有效性。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内 部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重 大缺陷。公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反 映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

2 、关于对关联方资金占用、对外担保的独立意见

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关规定，公司独立董事对公司2012年度及2013 年半年度关联方资金占用、对外担保情况进行了认真核查，发表 如下独立意见：公司能按照《股票上市规则》的有关规定，没有 对股东、实际控制人及其关联方或个人提供担保。

（1）2012 年度，公司第一大股东及其附属企业没有占用公 司资金。2012 年全年累计经营性占用上市公司资金5,808,393.08 元,

2012 全年累计非经营性占用上市公司资金 0.00 元，武商 集团第一大股东没有占用上市公司资金。截止 2012 年 12 月 31 日，武商集团其他关联方共占用上市公司资1,086,650.04 元， 其中经营性占用上市公司资金 1,086,650.04 元，非经营性占用

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上市公司资金 0.00元。

（2）截至2013年6月30日，公司不存在第一大股东及其关联 方非经营性占用公司资金的情况，公司的子公司非经营性往来占 用上市公司资金77617322.10元，不存在违规关联资金占用情况。

报告期内，公司未发生对外担保情况及以前期间发生但延续 到报告期的对外担保，也不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况。

我们认为：公司能够遵循中国证监会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规 则》以及《公司章程》和相关内控制度的规定，能有效保障广大 股东的合法权益。

3 、关于董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

鉴于公司配股工作由于股东的股权之争失败，且企业正处于 新的五年发展规划的关键时期，发展项目资金需求大，为保证企 业的可持续、稳定发展，我们对董事会提出的 2012 年度利润分 配预案无异议。

4 、关于续聘会计师事务所的独立意见

众环海华会计师事务所有限公司具有证券业务从业资格，在 历年的审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较 好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评 价公司的财务状况和经营成果。

公司独立董事决议通过继续聘请众环海华会计师事务所有 限公司作为公司2013年度会计审计机构。

三、2013 年度参与董事会专门委员会工作情况

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作为董事会审计委员会委员，根据年报工作要求，对公司初 步编制的财务报表进行了审阅，并与公司审计机构就年度审计工 作计划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋商，确定年报审 计工作规程。会计师事务所进场后及时与项目负责人沟通了解进 展。在会计师事务所出具初步审计意见后，再次与年审会计师沟 通交流，审阅年度财务会计报表。对公司内部控制规范实施工作 方案执行情况进行检查，审议通过了《武汉武商集团股份有限公 司2013年度内部控制评价报告》。审计委员会对公司审计机构 2013年度审计工作进行了评价和总结，审计委员会对公司2014 年度的审计机构进行了审议，并提交董事会审议。

作为战略决策委员会委员，审议公司经营发展目标，对武商 众圆广场、黄石购物中心两大项目进行可行性论证，认为公司的 战略指导思想及发展步骤是符合公司实际的，希望公司按照既定 战略目标，认真组织推进落实，取得更好业绩。

作为人力资源委员会委员，对公司2012年度经营管理者薪酬 兑现方案进行了审议。

四、其他情况

1 ．行使独立董事特别职权情况

2013年度，我们没有行使特别职权，包括提议召开董事会、 向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、 聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询、以及股东大会召 开前向公司股东征集投票权等。

我们认为，公司董事会在议案决策和信息披露的合规性方面， 能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等相关规定的要求，维护公司整 体利益，保护中小投资者的相关利益。

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2. 公司信息披露情况

公司董事会能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司信息披露管理办法》和《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》等相关规定的要求，在会议召集、召开、表决和 信息披露方面依法依规，维护公司整体利益，保护中小投资者的 相关利益。

3. 公司内控规范实施情况

2013 年，公司在 2012 年进一步加强和持续推进内控规范体 系的建设与实施基础上，认真组织内控检查工作，从制度建设到 问题查漏补缺，健全企业经营、财务风险预警和防范机制。在现 场测试抽样调查中，对 2012 年内控报告期末未完成整改的 3 个 一般缺陷作了进一步的跟进、落实，督促相关部门按照制定的整 改措施和具体时间完成内控缺陷的整改工作，确保 2012 年内控 管理工作全面落实到位，并针对 2013 年检查反馈的问题限期整 改。切实维护了企业利益，对堵塞管理漏洞起到良好的促进作用。 4 、董事会换届选举事宜

公司第六届董事会已运行三年，2013 年底进行换届选举。按 照《公司章程》的规定，公司董事会由 11 名董事组成其中 4 名 董事为独立董事，1 名为职工董事，职工董事由职代会选举产生。 董事任期三年。2013 年 12 月 26 日召开 2013 年第二次临时股东 大会，换届采用累积投票方式，选举刘江超、刘聪、黄家琦、孙 建清、邹明贵、汪强、喻景忠、肖永平、谭力文、余春江等 10 人为公司第七届董事会董事，其中：喻景忠、肖永平、谭力文、 余春江为独立董事候选人。经公司第十一届九次职工（会员）代 表大会民主选举，刘晓蓓为职工董事。换届选举的顺利完成，确 保公司平稳过渡。

2014年，是武商集团全面推进新五年发展规划的攻坚之年，

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我们将认真对照财政部、中国证监会、深圳证券交易所等相关法 律法规要求，勤勉工作，行使职责，有效地维护全体股东的合法 权益，促进企业持续、稳定、健康发展。

独立董事： 喻景忠 谭力文 肖永平 余春江

二O一四年四月

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