WUSHANG GROUP CO., LTD. — Management Reports 2012

Apr 27, 2012

武汉武商集团股份有限公司 独立董事述职报告

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》以及《公司章程》的规定，作为武汉武商集团股份有限公司 的独立董事，我们在 2011 年度忠实履行各项职责，积极出席相 关会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见及独立董事 意见，维护了公司的整体利益，重点关注中小股东的合法利益不 受损害。现将 2011 年度工作述职如下：

一、 2011 年度出席公司董事会情况

姓 名	本年度应参加 董事会次数(次)	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席(次)
崔忠泽	7	7	0	0
田 玲	7	7	0	0
汤得军	7	4	3	0
余春江	7	6	1	0

2011 年度，我们按时出席董事会，认真审议公司的各项议 案。对于重大事项，我们均要求公司提供相关资料，从财务、法 律、管理等专业角度加以审阅，发表意见，并能持续关注公司的 经营、公司治理与信息披露等方面的执行情况，严格履行独立董 事的职责。

二、发表独立意见情况

1 ．关于公司坏帐核销的独立意见

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》 以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认 真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于审议 公司坏帐核销的议案》发表如下独立意见：

（1）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通， 我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

（2）同意将上述事项提交公司第六届二次董事会议审议。

（3）公司控股子公司武汉广场管理有限公司已于2006年对 武汉华信房地产开发有限公司的其他应收款43,166,636.84元全 额计提坏账准备，武汉广场管理有限公司将该笔款项作为坏账核 销的理由充分，此次关联交易决策程序合法，交易事项符合市场 原则，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小 股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

2. 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制 指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了 公司《内部控制自我评价报告》。该报告已经公司董事会审议通 过，我们认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合 国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法 性、合理性和有效性。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、 募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充 分、有效，符合公司实际情况，有效保证公司经营管理的正常进 行。公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了 公司内部控制的实际情况。

3. 关于对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

公司能按照《股票上市规则》的有关规定，没有对股东、实 际控制人及其关联方或个人提供担保。

2010年度，公司大股东及其附属企业没有占用公司资金。 2010年全年累计经营性占用上市公司资金681,454.08元,

2010全年累计非经营性占用上市公司资金43,166,636.84元，武商 集团大股东没有占用上市公司资金。截止2010年12月31日，武商 集团其他关联方共占用上市公司资金12,909,084.34元，其中经营 性占用上市公司资金12,909,084.34元，非经营性占用上市公司资 金0.00元。

4. 关于董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

鉴于公司目前正处于快速发展期，为保证发展项目的资金需 求，为企业的发展奠定基础，对董事会提出的2010年度利润分配 预案无异议。

5. 关于续聘会计师事务所的独立意见

武汉众环会计师事务所有限责任公司具有证券业务从业资 格，在历年的审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准 则，较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客 观地评价公司的财务状况和经营成果。

公司独立董事决议通过继续聘请武汉众环会计师事务所有 限责任公司作为公司2011年度会计审计机构。

6. 关于公司相关财务数据追溯调整暨会计政策变更的独立 意见

本次会计政策变更事项，符合财政部2010年8月发布的《企 业会计准则解释第4号》（财会［2010］15号）中第六条规定，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

对公司财务报表不存在重大影响，同意本次追溯调整暨会计政策 变更事项，今后亦将遵循新的会计准则。

7. 关于关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》 以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认 真审阅了有关资料的基础上，对《关于重新审议与武汉新兴医药 科技有限公司关联交易的议案》发表如下独立意见：

（1）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通， 我们审阅了相关材料。

（2）我们同意将上述事项提交公司第六届四次董事会会议 审议。

（3）独立意见：公司董事会审议关联交易议案符合《公司 法》、《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规规定，表决 时关联董事进行了回避，程序合规，关联交易事项公平、公开、 公正，没有损害公司中小股东利益。

8. 关于增加独立董事津贴的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，本 次增加独立董事津贴符合相关法律法规规定，程序合法。

9. 独立董事对股东及其关联方资金占用、对外担保的独立 意见

报告期内，对照证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规 定，对公司股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了认 真核查，现将情况说明如下：

（1）报告期内，公司未发生股东及其关联方资金占用情况。 （2）报告期内，公司未发生对外担保情况及以前期间发生 但延续到报告期的对外担保，也不存在直接或间接为资产负债率 超过70%的被担保对象提供担保的情况。

我们认为：公司能够遵循中国证监会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发 [2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深 圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》和相关内控制度 的规定，能有效保障广大股东的合法权益。

三、其他情况

1 ．加强与公司和公司年审会计师事务所的沟通

为了充分发挥独立董事在上市公司年报工作中的独立作用， 公司独立董事在年审注册会计师事务所进场审计前，与年审注册 会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险 及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等工作进行了有效沟 通。听取了分管的副总经理对公司 2010 年度财务状况和经营成 果的汇报，对公司取得的经营业绩认可。

对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断 的资料信息进行了审查，未发现与召开董事会相关规定不符或判 断依据不足的情形。就公司重点事项发表独立意见。确保公司信 息披露的真实、准确、完整、及时。

2 ．行使独立董事特别职权情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

2011 年度，我们没有行使特别职权，包括提议召开董事会、 向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务 所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询、以及股东大 会召开前向公司股东征集投票权等。

我们认为，公司董事会在议案决策和信息披露的合规性方 面，能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定的要求，维护公 司整体利益，保护中小投资者的相关利益。

2012 年，是武商集团新五年发展规划的起步年，也是中国 证券市场企业内部控制实施全面推开的第一年，我们将认真对照 财政部、中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规要求，勤 勉工作，行使职责，有效地维护全体股东的合法权益，促进企业 持续、稳定、健康发展。

独立董事 ：崔忠泽 田 玲 汤得军 余春江

==> picture [305 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6