WUSHANG GROUP CO., LTD. — Management Reports 2007

Oct 31, 2007

股票代码：000501 股票简称：鄂武商 A 公告编号：2007-032

武汉武商集团股份有限公司

关于加强公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]28 号）的要求，按照湖北证监局和深圳 证券交易所关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，结合公司的 实际情况，武汉武商集团股份有限公司深入开展了公司治理专项活 动。现将本公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：

一、公司治理专项活动的开展情况

(一)学习动员阶段。

公司成立了以董事长刘江超为组长的治理专项活动领导小组，于 4 月 30 日制订了《公司治理专项活动方案》，将该方案和《关于开展 加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程 印发给全体董事、监事及高级管理人员。以集中和自学相结合的形式， 组织董事、监事及高级管理人员学习。通过学习，公司董事、监事及 高管人员进一步熟悉和掌握了公司治理的有关规定，增强了规范运作 的意识。

(二)自查阶段。

4 月 30 日至 6 月 30 日，公司治理专项活动领导小组、相关部门 本着实事求是的原则，严格按照中国证监会《公司治理专项活动自查

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事项》，结合本公司基本情况、股东状况、规范运作情况、独立性情 况、透明度情况和治理创新情况，进行了内部自查，如实反映了公司 近三年来的公司治理情况及存在的问题和不足，深入分析产生问题的 原因，提出了整改方案。

7 月初，公司治理专项活动领导小组对自查活动进行了复查确认， 对发现的问题制订了明确的整改措施及时间表，形成了《武汉武商集 团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改 计划》（以下简称《公司治理自查报告及整改计划》）初稿并报湖北证 监局审核。

7 月 30 日至 31 日，湖北证监局对公司治理专项活动进行了现场 检查，并对《公司治理自查报告及整改计划》提出进一步修改意见。

8 月 2 日，公司组织全体董事、监事和高级管理人员召开了上市 公司治理专项活动座谈会。会议由董事长刘江超主持，湖北证监局周 四波副局长、郑秀荣处长及监管局监管专员参加了座谈会。

会上，刘江超董事长介绍了公司开展治理专项活动的主要做法， 总结了前段的初步收获，剖析了公司在治理结构方面存在的问题和不 足。公司董事、监事和高级管理人员代表也分别发言。湖北证监局周 四波副局长对公司认真开展治理专项活动给予了充分肯定，同时要求 公司在下一步治理专项活动开展中，深入自查，加强学习，严格整改， 规范信息披露，建立公司治理的长效机制。

随后，公司全体董事、监事及高级管理人员参加了湖北证监局组 织的法律法规闭卷考试。

座谈会后，公司召开第四届十七次董事会，审议通过了《武汉武 商集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》和 《武汉武商集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自 查报告及整改计划》，于 8 月 4 日刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、 《证券时报》。

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(三)公众评议阶段。

6 月 6 日，公司发布了关于设立上市公司治理专项活动公众评议 电话和邮箱的公告：公司从自查之日起在公司董事会秘书处设立专门 的电话和邮箱，指定专人作好相关分析评议的记录，听取投资者和社 会公众的分析评议，并认真吸收采纳有建设性的意见和建议。截至目 前，尚未收到社会公众对公司治理方面的相关建议。

(四)整改提高阶段 。

针对在自查中发现的问题，公司制订了《信息披露管理制度》，8 月 25 日，公司召开四届十八次董事会，审议并通过了《信息披露管 理制度（修订）》、《独立董事制度》、《内部控制制度》。 二、整改情况

一 ( ) 公司自查存在的问题、整改措施及整改落实情况

公司针对自查活动中发现的问题，逐一制定了整改计划，并积极 进行了整改。

• 1．加强信息披露的规范性、及时性。

为了进一步做好信息披露，公司近期制定了《信息披露管理制 度》，并已经董事会审议通过，这一措施将使公司信息披露相关制度 更加完善，同时公司已组织全体董事、监事、高管人员学习信息披露 相关文件。今后公司仍将定期不定期组织全体董事、监事及高管人员 员学习信息披露相关法律法规，并严格追究相关人员违反信息披露规 定的责任。对于公司有关人员失职并导致信息披露违规，给公司造成 严重影响或损失的，将按公司有关规定给予处罚，并有权采取法律手 段，追究其民事、刑事责任。

整改时间：日常工作

责任人：董事长刘江超，董事会秘书万来红

整改落实情况：8 月 25 日，公司召开四届十八次董事会，对《信 息披露管理制度》进行了重新修订，对信息披露的内部流程进行了规

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范。

2．加强董事会专业委员会的建设，充分发挥专业委员会及独立 董事的作用。

今年公司董事会即将换届，公司将对各专业委员会人员进行调 整，制定各委员会工作细则，并为委员会开展工作提供良好的工作环 境，提供各项信息、人力等支援，以便于其更好的履行职责。 整改时间：董事会换届时间 责任人：董事长刘江超

整改落实情况：公司拟于年内完成此项工作。

3．完善各项管理制度。

公司将根据最新的法律法规制定公司的各项管理制度，对已有的 制度进行重新修订，包括《信息披露管理制度》、《独立董事制度》等 等。

整改时间：2007 年 8 月 31 日前

责任人：董事会秘书万来红

整改落实情况：2007 年 8 月 25 日，公司召开四届十八次董事会， 审议并通过了《信息披露管理制度（修订）》、《独立董事制度》、《内 部控制制度》。此项工作已完成。

4．增加各种方式开展投资者关系管理工作。

公司将学习借鉴优秀上市公司的投资者关系管理工作经验，与上 市公司的董秘及投资者关系管理人员交流，从中获得好措施，找出适 合公司的管理方式和方法，在工作中不断总结，使投资者关系管理工

作更上一层楼。该项工作由董事会秘书负责，董事会秘书处配合完成。 整改时间：日常工作

责任人：董事会秘书万来红

整改落实情况：公司加强与上市公司的交流，结合公司实际情况， 探索开展投资者关系管理的新渠道、新方法。

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5．在日常工作中，公司将进一步加强董事、监事及高管人员对 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和公司内 部规章制度的培训，增强其勤勉意识和责任意识。

整改时间：日常工作 责任人：董事会秘书万来红

整改落实情况：公司于 5 月份将《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》、《武汉武商集团股份有限公司关于开展加强 上市公司治理专项活动的实施方案》、《上市公司治理准则》、《关于提 高上市公司质量的意见》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易 所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 业务指引》等相关内容印发给公司董事、监事及高管人员，通过自学 形式，做好学习笔记。

目前公司换届工作正在进行中，对新当任董事、监事及高级管理 人员，公司将根据情况，组织参加中国证监会及交易所组织的相关培 训。

6．进一步加强与控股股东和实际控制人的沟通，建立畅通的信 息沟通渠道，督促其履行信息揭露义务。

在日常工作中，公司将进一步加强与控股股东和实际控制人的沟 通，加大报刊、网站等媒体对公司相关报道的关注力度，与控股股东 和实际控制人之间建立畅通的信息沟通渠道，细化信息沟通流程，督 促其配合上市公司做好信息披露工作。

整改时间：日常工作

责任人：董事会秘书万来红

整改落实情况：公司对加强信息披露的真实、准确、完整和及时 一直十分重视，特别是与控股股东的信息沟通。在今后的工作中，公 司将严格按照整改措施做好信息披露工作。

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7．完善企业内控制度，建立内部问责机制。

公司全优质量管理文件明确了公司经理层的岗位职责，随着各项 政策法规的不断完善调整，公司下一步将逐步建立内部问责制度，以 提高公司治理质量及公司执行力。

整改时间：2007 年 12 月 31 日前

责任人：董事会秘书万来红

整改落实情况：为建立健全公司内部问责机制，公司拟于年内制 定《武商集团行政问责制度》，在集团各部门、各实体征求意见形成 定稿后提交董事会审议通过。

(二)对湖北证监局综合评议意见和整改建议的整改

根据公司自查、现场检查、社会公众评议以及日常监管情况，湖 北证监局对公司的治理情况提出了综合评议意见和整改建议。 1．综合评议意见

结合日常监管和对公司治理现场检查情况，湖北证监局认为：通 过公司治理专项活动的开展，公司在加强独立性、增强公司规范运作、 提高公司透明度等方面的意识有一定提高，公司治理专项工作取得了 初步成效。目前，公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面比较 独立，但原第一大股东武汉国有资产经营公司 1992 年折价入股进入 公司的土地使用权性质没有变更，仍为划拨用地；公司已建立股东大 会、董事会、监事会，“三会”运作比较规范,但需进一步完善相关内 控制度和内部问责机制，增强董事、监事、高管的勤勉尽责意识，发 挥董事会下设各委员会的作用；公司已制定了信息披露管理制度，但 在重大事项披露时还存在不够及时的情况。公司应进一步增强公司治 理创新意识，完善激励机制。

2．公司治理存在的主要问题及整改措施

⑴公司的独立性存在一定的问题。具体表现在：

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①公司与第一大股东控制的企业之间存在从事相同、相似业务的

情况，存在同业竞争问题。

整改措施：公司将与大股东积极沟通，通过完善公司治理结构， 提高全体股东对公司重大经营决策的参与度，充分发挥独立董事、中 小股东的制衡作用，来约束大股东规范运作，尽量避免损害上市公司 利益，制约上市公司发展的行为发生。

②公司原第一大股东武汉国有资产经营公司 1992 年折股投入公 司的土地使用权性质没有变更，仍为划拨用地。

整改措施：公司已与第一大股东武汉商联集团就该事项进行积极 沟通，并发文请求尽快解决。目前尚未收到相关回复。

公司将进一步敦促第一大股东，争取年内解决。

⑵公司“三会”运作方面存在的问题。公司董事、监事及高管人 员的勤勉意识和责任意识有待进一步加强，公司董事会各专业委员会 人员有待调整，职能有待于进一步发挥，公司部分董事、监事、高管 人员不能出席股东大会。

整改措施：公司将进一步加强董事、监事及高管人员培训，增强 其勤勉意识和责任意识。鉴于今年公司董事会即将换届，董事会换届 后，公司将对各专业委员会人员进行调整，制定各委员会工作细则， 并为委员会开展工作提供良好的工作环境，提供各项信息、人力等支 援，以便于其更好的履行职责。

湖北证监局对公司治理情况提出综合评议意见中其他整改建议, 已在公司自查存在的问题、整改措施及整改落实情况中予以说明。 三、特殊情况说明

根据公司自查情况，目前有两项工作尚未完成：

1．公司董事会于 2007 年 10 月任期届满，为加强董事会专业委 员会的建设，充分发挥专业委员会及独立董事的作用，公司拟于年内

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完成董事会换届工作，换届后，将对各专业委员会人员进行调整，制 定各委员会工作细则，并为委员会开展工作提供良好的工作环境，提 供各项信息、人力等支援，以便于其更好的履行职责。

2．公司全优质量管理文件中虽明确了公司经理层的岗位职责， 但尚未建立明确的问责机制。目前，公司已根据规定了《信息披露管 理制度（修订）》、《独立董事制度》、《内部控制制度》等制度，下一 步将逐步建立内部问责制度，以提高公司治理质量及公司执行力。此 项工作拟于年内完成。

通过此次自查，找出了公司治理中存在的问题，并将结合监管部 门整改建设和社会各方面监督意见进行认真整改。有关公司将按照 《上市公司治理准则》等相关文件的要求，不断加强制度建设，完善 公司治理结构，在证券监管部门的指导和规范下进一步加强对董事、 监事及高管人员的管理，保证董事会独立、有效决策，加强公司信息 披露事务的规范管理，增强公司透明度，加强公司内控机制的建设， 切实提高公司治理质量保持公司健康、持续、稳定发展。

武汉武商集团股份有限公司董事会 二○○七年十月二十九日

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