WUSHANG GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2020

Oct 29, 2020

证券代码：000501 证券简称：鄂武商A 公告编号：2020-052

武汉武商集团股份有限公司 关于全资子公司之间吸收合并的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、吸收合并的情况概述

为全面实现“超市做优”的战略发展规划，进一步统一对外 形象，优化管理架构，提高运营效率，降低管理成本，整合业务 资源。武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定由 公司全资子公司武汉武商超市管理有限公司（以下简称“武商超 市”）吸收合并公司全资子公司武汉武商量贩连锁有限公司（以 下简称“武商量贩”），吸收合并完成后，武商超市存续经营， 武商量贩全部资产、负债、权益、人员和业务由武商超市承继， 武商量贩依法注销独立法人资格。

本次吸收合并事项已经公司2020 年10 月29 日召开的第九 届四次董事会审议通过，并授权公司管理层负责办理上述吸收合 并事项的相关事宜。在公司董事会审议通过本次吸收合并事项后， 合并双方将签订合并协议，依法定程序办理相关的资产移交、资 产权属变更和工商变更登记等手续。

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次吸 收合并不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股 东大会审议。

二、吸收合并双方基本情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（一）吸收合并方 公司名称：武汉武商超市管理有限公司 成立日期：2016 年09 月27 日 注册地点：武汉市江汉区常青路43 号 统一社会信用代码：91420103MA4KNL38X2 法定代表人：朱曦 注册资本：20,000 万元

经营范围： 百货、超级市场零售；仓储服务；场地出租； 停车场管理；医疗器械II 类零售；餐饮管理；出版物零售；药 品零售（仅供分支机构持证经营使用）（依法须经审批的项目， 经相关部门审批后方可开展经营活动）；餐饮服务；道路货物运 输；儿童游乐服务；电子游艺服务（涉及许可经营项目，应取得 相关部门许可后方可经营，经营期限、经营范围与许可证核定的 一致）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（含 冷藏冷冻食品、含散装熟食）；特殊食品销售（保健食品、婴幼 儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；卷烟零售、雪茄烟零售（经 营期限与许可证核定的一致）。

股权结构：公司持有武商超市100%的股权 最近一年及一期的主要财务指标（万元）：

	2019 年12 月31 日 （经审计）	2020 年9 月30 日 （未经审计）
资产负债表项目
总资产	156,349.62	189,559.44
总负债	126,977.61	172,811.08
归属于母公司所有者权益	29,372.01	16,748.36
	2019 年度 （经审计）	2020 年1-9 月 （未经审计）
利润表项目

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

营业收入	526,355.87	266,664.97
归属于母公司净利润	16,693.04	2,400.87

（二）被吸收合并方

公司名称：武汉武商量贩连锁有限公司

成立日期：2004 年12 月16 日 注册地点：武汉市江汉区常青路43 号 统一社会信用代码：914201007680823812 法定代表人：王斌 注册资本：26,033.707 万元

经营范围：百货、超级市场零售；仓储服务；场地出租；停 车服务；散装食品现场加工；预包装食品销售；散装食品销售； 特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食 品）；热食类、冷食类食品制售；糕点类食品制售（含裱花蛋糕）； 自制饮品制售；游艺娱乐服务；医用高分子材料及制品销售。公 开发行的国内版图书报刊、音像制品零售；卷烟零售、雪茄烟零 售（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动）。（依 法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 股权结构：公司持有武商量贩100%的股权

一 最近一年及 期的主要财务指标（万元）：

	2019 年12 月31 日 （经审计）	2020 年9 月30 日 （未经审计）
资产负债表项目
总资产	65,258.42	81,689.67
总负债	30,853.76	48,877.65
归属于母公司所有者权益	34,393.72	32,796.31

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	2019 年度 （经审计）	2020 年1-9 月 （未经审计）
利润表项目
营业收入	49,437.84	20,621.84
归属于母公司净利润	7,183.25	-1,597.41

三、本次吸收合并的相关安排

（一）合并方式

本次合并采用吸收合并的方式，武商超市吸收合并武商量贩 全部资产、负债、权益、人员和业务，吸收合并完成后，武商超 市存续经营，武商量贩独立法人资格依法注销。

（二）合并基准日：董事会授权公司管理层根据相关规定予 以确定，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由武商超市 承担。

（三）合并范围：合并完成后，武商量贩的全部资产、负债、 权益、人员、业务及相关资质由武商超市依法承继，吸收合并后 的武商超市注册资本将变更为46,033.707 万元。

（四）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权 人和公告程序。

（五）合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议， 并依法定程序办理相关的资产移交、资产权属变更和工商变更登 记等手续。

四、本次吸收合并对公司的影响

两家全资子公司进行吸收合并，能进一步统一对外形象，有 利于优化管理架构，提高运营效率，降低管理成本，整合业务资 源，符合公司战略发展规划。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

由于武商超市、武商量贩均为公司的全资子公司，两家公司 财务报表均已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并对公司整体 经营发展和盈利水平无重大影响，不会损害公司及股东利益，尤 其是中小股东的利益。

五、备查文件

武汉武商集团股份有限公司第九届四次董事会决议。

特此公告。

武汉武商集团股份有限公司 董 事 会 2020 年10 月29 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==