WUSHANG GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2012

Jun 20, 2012

海通证券股份有限公司

关于

武商联集团及其一致行动人要约收购武汉武商集团股份 有限公司

之

财务顾问报告

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重要提示

武汉商联（集团）股份有限公司及其一致行动人武汉经济发展投资（集团）有 限公司、武汉国有资产经营公司拟增持鄂武商A股份超过30%比例，根据《上市公 司收购管理办法》及相关法规，武汉商联（集团）股份有限公司及其一致行动人武 汉经济发展投资（集团）有限公司、武汉国有资产经营公司应当采取要约方式进行 增持。本次要约收购拟采用部分要约收购方式进行。

海通证券股份有限公司接受收购人武商联集团的委托，担任本次上市公司要约 收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。

收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保 证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

本财务顾问报告不构成对鄂武商A股票的任何投资建议，对投资者根据本报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问 提请广大投资者认真阅读鄂武商A要约收购报告书及附件文件。

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目 录

释	义.................................................................................................................................................. 4
第一节	绪 言....................................................................................................................................... 6
第二节	财务顾问声明与承诺................................................................................................... 7
第三节	收购人情况介绍.............................................................................................................. 9
第四节	要约收购方案.................................................................................................................. 41
第五节	财务顾问意见.................................................................................................................. 43

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3

释 义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：

财务顾问、本财务顾问	指	海通证券股份有限公司
财务顾问报告、本报告	指	海通证券股份有限公司关于武商联集团及其一致行动人 要约收购武汉武商集团股份有限公司之财务顾问报告
要约收购报告书	指	《武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书》
上市公司、鄂武商A	指	武汉武商集团股份有限公司，股票代码：000501
收购人、武商联集团及 其一致行动人	指	武汉商联（集团）股份有限公司、武汉经济发展投资（集 团）有限公司、武汉国有资产经营公司，其中武汉经济 发展投资（集团）有限公司、武汉国有资产经营公司为 武汉商联（集团）股份有限公司本次要约收购一致行动 人
武商联集团	指	武汉商联（集团）股份有限公司
武汉国资公司	指	武汉国有资产经营公司，为武商联集团控股股东
武汉经发投	指	武汉经济发展投资（集团）有限公司
汉通投资	指	武汉汉通投资有限公司，为武商联集团全资子公司
武汉开发投	指	武汉开发投资有限公司
武钢实业	指	武汉钢铁（集团）公司实业公司
武汉阿华美	指	武汉阿华美制衣有限公司
武汉地产	指	武汉地产开发投资集团有限公司
中南电力设计院	指	中国电力工程顾问集团中南电力设计院
本次要约收购、本次部 分要约收购	指	收购人向除收购人以外的全体流通股股东（不含武汉开 发投资有限公司、武汉汉通投资有限公司）发出要约， 按每股21.21元的价格收购其持有的不超过25,362,448股 鄂武商A股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深证所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司、中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《17号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号 ——要约收购报告书》

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《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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5

第一节 绪 言

武商联集团及其一致行动人拟增持鄂武商A股份超过30%比例，根据《上市公 司收购管理办法》及相关法规，武商联集团及其一致行动人应当采取要约方式进行 增持。本次要约收购拟采用部分要约收购方式进行。

海通证券接受收购人武商联集团的委托，担任武商联集团本次对鄂武商A部分 要约收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《收购办法》及《17 号准则》等法律、法规的有关规定，以及 武商联集团及其一致行动人提供的有关本次要约收购的动议函，律师等中介机构出 具的报告及意见，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责 精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以 供有关方面参考。

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第二节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问承诺

海通证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《上市 公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定， 对本次武商联集团及其一致行动人要约收购鄂武商 A 股份事项出具财务顾问专业意 见，并作出以下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委 托人披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的并购重组方案符合法律、 法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查， 并同意出具此专业意见；

（五）在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格 执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人武商联集团及其一 致行动人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和 材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工 作程序，旨在就《武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要相关内容 发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国 证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真 实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同

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时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对鄂武商 A 的任何投资建议或意见， 对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何 责任。

（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报 告书摘要、法律意见书等信息披露文件。

（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做任何解释或说明。

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8

第三节 收购人情况介绍

一、收购人：武商联集团

1 、武商联集团基本情况

企业名称： 武汉商联（集团）股份有限公司 注册地址： 武汉市江岸区沿江大道 238 号 注册资本： 530,896,500 元 营业执照注册号码： 420100000001411 税务登记证号码： 420102799790313 法定代表人： 王冬生 经营范围： 法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方 可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营 活动 邮政编码： 430015 联系电话： 027-82716996

2 、武商联集团控股股东、实际控制人股权关系结构

武商联集团控股股东为武汉国有资产经营公司，该公司成立于1994年8月， 注册资本123,834万元，法定代表人杨国霞，主营业务为：授权范围内的国有资 产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。

武汉市国资委通过直接和间接持股控制武商联集团，为武商联集团的实际控 制人。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委 代表市政府履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。

武商联集团的产权结构如下：

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9

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武汉市国资委
100% 100%
武汉国有资产经营公司 武汉经济发展投资（集团）有限公司
65.91% 28.28%
5.82%
武商联集团
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3 、武商联集团主要业务、最近三年财务状况简要说明

（ 1 ）主要业务情况

武商联集团主要以对外股权投资获取投资收益，集团本部基本无具体实业。 武商联集团主要投资企业如下：

公司名称	持股比例	主营业务
中百控股集团股份有限公司	10.17%	商品销售
武汉武商集团股份有限公司	20.17%	商品销售
武汉中商集团股份有限公司	41.99%	商品销售
武汉畅鑫物流发展有限公司	100%	仓储物流
武汉汉通投资有限公司	100%	投资管理

（ 2 ）最近三年主要财务数据及指标

武商联集团2008年、2009年和2010年财务会计报告已分别经武汉众环会计师 事务所有限责任公司（2008年度、2009年度）及大信会计师事务所有限公司审计 并出具了标准无保留意见的审计报告。2008年、2009年和2010年主要财务数据为：

金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	4,495,219,091.16	4,258,112,732.31	4,013,489,024.80
总负债	1,936,819,345.02	1,874,648,196.22	1,791,766,026.41
归属母公司所有者权益	2,111,637,849.25	1,986,317,233.79	1,869,793,123.05
资产负债率	43.09%	44.03%	44.64%
	2010 年度	2009 年度	2008 年度

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10

项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
营业收入	3,714,678,428.49	3,382,555,392.37	3,181,712,319.63
归属母公司所有者净利润	115,819,034.37	100,926,450.85	48,810,136.85
净资产收益率	5.48%	5.08%	2.61%

注：资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属母公司所有 者权益（下同）

4 、最近五年内的合法合规经营情况

武商联集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5 、董事、监事、高级管理人员情况

武商联集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
王冬生	董事长	中国	中国	无
汪爱群	董事、总经理	中国	中国	无
郝 健	董事、副总经理	中国	中国	无
郑 涛	董事、工会主席	中国	中国	无
孙建清	董事	中国	中国	无
刘江超	董事	中国	中国	无
黄家琦	副总经理	中国	中国	无
宋汉杰	总经理助理、财务经理	中国	中国	无
张晓军	财务总监	中国	中国	无
汤 俊	监事	中国	中国	无
冯鹏熙	监事	中国	中国	无

上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6 、持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外股份的情况

截至本报告签署之日，除持有鄂武商A股份外，武商联集团还持有和控制境

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11

内外其他上市公司5%以上发行在外股份的上市公司名单如下：

股票简称（代码）	持股数量（单位：股）	占该公司总股本比重（单位：%）
中百集团（代码000759）	69,249,323	10.17
武汉中商（代码000785）	105,477,594	41.99

二、收购人：武汉经发投

1 、武汉经发投基本情况

企业名称： 武汉经济发展投资（集团）有限公司 注册地址： 武汉市江汉区长江日报路 77 号 注册资本： 4,000,000,000 元 营业执照注册号码： 420100000202047 税务登记证号码： 420102778164444 法定代表人： 马小援 经营范围： 开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、农业、制造 业、物流、房地产、商贸、旅游等于产业结构调整关联的 投资业务；企业贷款担保，个人消费贷款担保；信息咨询 （国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。 邮政编码： 430015 联系电话： 027-85565683

2 、武汉经发投控股股东、实际控制人股权关系结构

武汉市国资委直接持有武汉经发投100%股权，为武汉经发投的实际控制人。 武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委代表市 政府履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。

武汉经发投的产权结构如下：

武汉市国资委 100% 武汉经济发展投资（集团）有限公司

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12

3 、武汉经发投主要业务、最近三年财务状况简要说明

（ 1 ）主要业务情况

武汉经发投是武汉市政府于2005年8月设立的大型产业国有独资公司，主要 从事能源、高新技术、制造业、物流、以及企业贷款担保、个人消费贷款担保等 业务。

武汉经发投主要投资企业如下：

序号	企业名称	持股比例	投资额（万元）
1	武汉开发投资有限公司	100%	152,195.07
2	武汉交通建设投资有限公司	100%	18,035.19
3	武汉工业国有投资有限公司	100%	37,576.24
4	武汉建设投资公司	100%	12,008.84
5	武汉信用风险管理有限公司	99.16%	32,687.55
6	长江经济联合发展（集团）股份有限公司武汉公司	96.13%	44,225.71
7	武汉经发粮食物流产业投资有限公司	100%	11,000.00
8	武汉阳逻开发有限公司	100%	2,342.69
9	武汉长江通信产业集团股份有限公司	31.27%	35,626.16

（ 2 ）最近三年主要财务数据及指标

武汉经发投2008年、2009年及2010年财务会计报告已经武汉众环会计师事务 所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。主要财务数据如下：

单位：元

			单位：元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	14,045,141,690.04	10,629,780,703.81	11,811,021,077.92
总负债	8,791,147,963.06	7,266,964,447.1 7	8,571,903,939.8 7
归属母公司所有者权益	3,414,616,789.79	3,090,727,831.1 9	3,039,128,247.4 3
资产负债率	62.59%	68.36%	72.58%
	2010 年度	2009 年度	2008 年度

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13

营业收入	1,563,928,688.68	790,920,005.72	402,844,650.30
归属母公司所有者净利润	198,765,676.89	133,441,335.90	90,938,130.36
净资产收益率	5.82%	4.35%	3.15%

4 、最近五年内的合法合规经营情况

武汉经发投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5 、董事、监事、高级管理人员情况

武汉经发投董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
马小援	董事长	中国	中国	无
王法圣	董事、副总经理	中国	中国	无
谢毅	董事	中国	中国	无
熊瑞忠	董事	中国	中国	无
叶长春	董事、副总经理	中国	中国	无
管志武	董事	中国	中国	无
孙建清	副总经理	中国	中国	无
陈卫	副总经理	中国	中国	无
白艺丰	总会计师	中国	中国	无
冯鹏熙	总经济师	中国	中国	无
杨世武	副总经济师	中国	中国	无
程弘	副总经济师	中国	中国	无
夏频	副总会计师	中国	中国	无

上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6 、持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外股份的情况

截止本报告签署之日，武汉经发投持有和控制境内外其他上市公司 5%以上 发行在外股份包括：

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14

股票简称	持股数额	持股比例
长江通信	6,191.4万股	31.27%
长江投资	4,871.5万股	15.85%
祥龙电业	3,443.9万股	9.18%

三、收购人：武汉国资公司

1 、武汉国资公司基本情况

企业名称： 武汉国有资产经营公司 注册地址： 武汉市江汉区发展大道 168 号 注册资本： 123,834 万元 营业执照注册号码： 4201001203580 税务登记证号码： 420103177758917 法定代表人： 杨国霞 经营范围： 授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信 息咨询、代理及中介服务。 邮政编码： 430014 联系电话： 027-85613760

2 、武汉国资公司控股股东、实际控制人股权关系结构

武汉市国资委直接持有武汉国资公司100%股权，为武汉国资公司的控股股 东、实际控制人。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武 汉市国资委代表市政府履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。

武汉国资公司的产权结构如下：

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武汉市国资委
100%
武汉国有资产经营公司
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3 、武汉国资公司主要业务、最近三年财务状况简要说明

（ 1 ）主要业务情况

主要业务为：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信息咨 询、代理及中介服务等。

武汉国资公司主要投资企业如下：

序号	企业名称	持股比例	投资额（万元）
1	武汉新兴医药科技有限公司	92.50%	7,400.00
2	武汉华汉投资管理有限公司	100.00%	24,200.00
3	武汉鑫科投资有限公司	100.00%	2,900.00
4	武汉华煜托管有限公司	100.00%	3,000.00
5	武汉东湖创新科技投资有限公司	74.90%	10,000.00
6	武汉商联（集团）股份有限公司	65.91%	34,990.00
7	武汉华汉物业管理有限公司	100.00%	728.80
8	武汉东创投资担保有限公司	84.70%	42,350.00
9	武汉赛马赛事开发管理有限公司	62.50%	1,000.00
10	武汉中联药业股份有限公司	77.98%	3,500.00

（ 2 ）最近三年主要财务数据及指标

武汉国资公司2008年、2009年和2010年财务会计报告已经大信会计师事务有 限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2008年、2009年和2010年主要 财务数据为：

金额单位：元

			金额单位：元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	21,970,799,101.41	19,356,496,127.15	15,375,586,535.47
总负债	12,873,414,471.98	11,424,078,239.28	8,838,573,948.65
归属母公司所有者权益	4,026,760,188.50	3,886,134,204.66	2,710,824,019.86

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项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产负债率	58.59%	59.02%	54.52%
	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	26,536,404,741.93	21,780,779,986.62	18,718,491,824.64
归属母公司所有者净利润	233,302,545.56	229,374,203.37	115,888,031.69
净资产收益率	5.79%	5.90%	4.28%

4 、最近五年内的合法合规经营情况

武汉国资公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5 、董事、监事、高级管理人员情况

武汉国资公司董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
杨国霞	董事、董事长、党委书记	中国	中国	无
王万超	董事、党委副书记	中国	中国	无
孙月英	董事、工会主席	中国	中国	无
陈旭东	董事	中国	中国	无
郭岭	董事	中国	中国	无
汪正兰	总会计师	中国	中国	无
黄保云	副总经理	中国	中国	无
王建国	副总经理	中国	中国	无

上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6 、持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外股份的情况

截至本报告签署之日，武汉国资公司持有和控制境内外其他上市公司5%以 上发行在外的股份情况如下：

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股票简称	持股数量	占该公司总股本比重
马应龙	3,832.08万股	11.56%
ST万鸿	1,467.89万股	7.05%

此外，武汉国资公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构5%以上股份的情况如下：

公司名称	持股比例
天风证券有限责任公司	20%
汉口银行股份有限公司	6.173%（直接和间接合计）
武汉农村商业银行股份有限公司	10.00%
武汉东创担保有限公司	74.50%

四、收购人之间的关系

武商联集团与武汉经发投、武汉国资公司于2011年7月20日就本次要约收购 签署了《关于实施要约收购的一致行动协议》。武汉经发投、武汉国资公司与武 商联集团成为本次要约收购一致行动人。

五、武商联集团及其他一致行动人持股情况

（一）截至本报告签署日武商联集团及其关联方、一致行动人持股情况

截至本报告书签署日，武商联集团关联方及其它一致行动人包括：武汉汉通 投资有限公司（武商联集团全资子公司）、武汉开发投资有限公司。上述相关方 同意在鄂武商A所有对董事会的安排和股东大会表决等决策方面与武商联集团 保持一致。武商联集团的前述一致行动人在本次要约收购中无任何增持鄂武商A 股份的计划，不参与本次要约收购。

截至本报告书签署日，武商联集团的上述其他相关方及本次要约收购一致行 动人持有鄂武商A股份种类、数量及占鄂武商A已发行股份的比例的情况如下：

名称	数量(股)	占鄂武商A股份的比例
武商联集团	102,290,178	20.17%
	18

武汉国资公司	16,487,616	3.25%
武汉经发投	14,633,329	2.88%
武汉开发投	6,005,234	1.18%
汉通投资	9,310,211	1.84%
合计	148,726,568	29.32%

（二）要约收购报告书摘要公告日武商联集团及其关联方、一致行动人持 股情况

在2011年8月3日上市公司公告的《武汉武商集团股份有限公司要约收购报告 书摘要》中，披露的武商联集团的全部一致行动人及关联方持股情况如下：

名称	数量(股)	占鄂武商A股份的比例
武商联集团	102,290,178	20.17%
武汉国资公司	16,487,616	3.25%
武汉经发投	14,633,329	2.88%
武汉开发投	6,005,234	1.18%
汉通投资	9,310,211	1.84%
武钢实业	1,243,350	0.25%
武汉市总工会	620,000	0.12%
武汉阿华美	436,263	0.09%
武汉地产	387,925	0.08%
中南电力设计院	760,406	0.15%
合计	152,174,512	29.99%

（三）原要约收购报告书摘要与本次要约收购报告书中持股变动说明

武汉商联（集团）股份有限公司已于2011年8月3日公告了《武汉武商集团股 份有限公司要约收购报告书摘要》，其与本次公告的要约收购报告书中，武商联 集团及其一致行动人持股变动的原因如下：

根据武商联集团与武钢实业、阿华美、武汉市总工会、武汉地产及中南电力 设计院于2012年4月11日签署的《确认函》，鉴于武商联集团与武钢实业、武汉阿 华美、武汉市总工会、武汉地产签署的《战略合作协议》有效期将于2012年4月 12日到期，武商联集团与中南电力设计院签署的《战略合作协议》有效期将于2012 年5月31日到期，各方确认该等《战略合作协议》到期后，将不再顺延协议的有 效期。即武钢实业、武汉阿华美、武汉市总工会、武汉地产及中南电力设计院将

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于该等《战略合作协议》有效期届满后自动终止与武商联集团的一致行动关系。 根据该等协议，截至目前，武商联集团已经与武钢实业、武汉阿华美、武汉市总 工会、武汉地产及中南电力设计院解除一致行动关系。

根据武商联集团与武汉经发投于 2012 年 3 月 31 日签署的《确认函》，鉴于 武商联集团与武汉经发投签署的《战略合作协议》有效期将于 2012 年 3 月 28 日 到期，双方确认前述《战略合作协议》的有效期自协议到期日起顺延十二个月， 即有效期顺延至 2013 年 3 月 28 日；根据武商联集团与武汉开发投于 2012 年 3 月 31 日签署的《确认函》，鉴于武商联集团与武汉开发投签署的《战略合作协议》 有效期将于 2012 年 4 月 6 日到期，双方确认前述《战略合作协议》的有效期自 协议到期日起顺延十二个月，即有效期顺延至 2013 年 4 月 6 日。

于武钢实业、阿华美、武汉市总工会、武汉地产及中南电力设计院终止与武 商联集团一致行动关系后，武汉国资公司、武汉经发投、武汉开发投、汉通投资 与武商联集团继续保持一致行动，其持有鄂武商 A 股份情况具体如下：

与武商联集团继续	保持一致行动，其持有鄂	武商A股份情况具体如下：
名称	数量(股)	占鄂武商A股份的比例
武商联集团	102,290,178	20.17%
武汉国资公司	16,487,616	3.25%
武汉经发投	14,633,329	2.88%
武汉开发投	6,005,234	1.18%
汉通投资	9,310,211	1.84%
合计	148,726,568	29.32%

六、武商联集团与相关股东截至目前签订的所有有关一致行动的协议及相 关影响

2011 年 3 月以来，为保持武商联集团在鄂武商 A 的第一大股东地位，武商 联集团分别与相关股东签订了达成一致行动的《战略合作协议》、关于<战略合作 协议>的补充协议》等；2011 年 7 月，武商联集团分别与武汉经发投、武汉国资 公司就要约收购鄂武商 A 部分股权签订了《关于实施要约收购的一致行动协议》。 上述相关协议具体包括：

（一）关于《战略合作协议》相关事宜

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1、关于签署《战略合作协议》

武商联集团分别与相关股东签署《战略合作协议》的具体情况如下：

（1）武商联集团于 2011 年 3 月 29 日与武汉经发投签署《战略合作协议》；

（2）武商联集团于 2011 年 4 月 7 日与武汉开发投签署《战略合作协议》；

（3）武商联集团于 2011 年 4 月 13 日与武钢实业、武汉市总工会、武汉阿 华美签署《战略合作协议》；

（4）根据武汉地产于 2011 年 4 月 12 日签署的《授权委托书》，白起鹤代表 武汉地产以原武汉市住宅统建办公室名义于 2011 年 4 月 13 日与武商联集团签署 了《战略合作协议》，并且，武商联集团与武汉地产又于 2011 年 4 月 20 日就前 述《战略合作协议》签署了《补充协议》（该《战略合作协议》与《补充协议》， 以下合称《战略合作协议》）；

（5）武商联集团于 2011 年 6 月 1 日与中南电力设计院签署了《战略合作协 议》。

上述《战略合作协议》约定：协议双方同意在鄂武商 A 所有对董事会的安排 和股东大会表决等决策方面保持一致；双方均承诺，自协议签订之日起一年内为 禁售期，除非取得对方同意，任何一方不得出售所持有的鄂武商 A 股份。

截至 2011 年 4 月 13 日，武商联集团、武汉国资公司、武汉汉通投资有限公 司合计持有鄂武商 A115,078,951 股股份，占鄂武商 A 总股本的 22.69%。武汉经 发投、武汉开发投、武钢实业、武汉市总工会、武汉阿华美、武汉地产、中南电 力设计院合计持有鄂武商 A9,292,772 股股份，武商联集团签署上述一致行动协 议，使得武商联集团及其关联方、一致行动人合计持有的股份占鄂武商 A 总股 本的比例增加至 24.52%。

同时，浙江银泰百货有限公司持有鄂武商 A 股份 73,065,600 股、湖北银泰投 资管理有限公司持有鄂武商 A 股份 41,671,200 股股份，浙江银泰投资有限公司 截至 2011 年 4 月 13 日通过二级市场增持鄂武商 A9,452,705 股股份，同受香港 银泰百货（集团）有限公司控制的前述三家公司合计持股占鄂武商 A 总股本的

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24.48%。

综上，武商联集团与武汉经发投、武汉开发投、武钢实业、武汉市总工会、 武汉阿华美、武汉地产、中南电力设计院签署上述《战略合作协议》达成一致行 动关系，在武商联集团、武汉国资公司和武汉经发投于 2011 年 6 月 9 日通过证 券交易所的集中交易和大宗交易方式累计增持鄂武商 A 股份超过 5%前，帮助武 商联集团巩固了在鄂武商 A 的第一大股东地位。

• 2、关于签署《关于<战略合作协议>的补充协议》

由于此前《战略合作协议》未明确协议有效期，武商联集团于 2011 年 7 月 19 日分别与武汉经发投和武汉开发投签署《关于<战略合作协议>的补充协议》， 明确《战略合作协议》有效期为十二个月，如果双方在协议到期前一个月内未就 到期解除协议达成书面一致意见，则《战略合作协议》有效期顺延十二个月；双 方同意并承诺，在该有效期内任何一方均不得解除、撤销《战略合作协议》。

上述补充协议仅对一致行动关系的期限进行了明确，对武商联集团在鄂武商 A 的第一大股东地位无实质性影响。

• 3、关于签署《关于解除<战略合作协议>的协议》

武商联集团及武汉国资公司、武汉经发投于 2011 年 6 月 9 日通过证券交易 所的集中交易和大宗交易方式累计增持鄂武商 A 股份超过 5%。截至 2011 年 7 月 14 日下午收市，武商联集团及关联方、一致行动人合计持有鄂武商 A29.99% 的股份。鉴于武商联集团及关联方、一致行动人拟继续增持鄂武商 A 股份，并 筹划对鄂武商 A 实施部分要约收购事项，为维护投资者利益，经申请鄂武商 A 股票于 2011 年 7 月 15 日起开始停牌。鄂武商 A 股票停牌后武商联集团就本次 要约收购事宜与相关一致行动人进行了积极地沟通，武钢实业、武汉市总工会、 武汉阿华美、武汉地产、中南电力设计院认为通过签署《战略合作协议》支持武 商联集团在鄂武商 A 的第一大股东地位的目标已基本达成，并且武钢实业、武 汉市总工会、武汉阿华美、武汉地产、中南电力设计院签署《战略合作协议》时 并不包括在要约收购中与武商联集团一致行动，因此武钢实业、武汉市总工会、 武汉阿华美、武汉地产、中南电力设计院于 2011 年 7 月 19 日分别与武商联集团

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签署《关于解除<战略合作协议>的协议》（以下简称“《解除协议》”），同意解除 《战略合作协议》和一致行动关系。同时武钢实业、武汉市总工会、武汉阿华美、 武汉地产、中南电力设计院于 2011 年 7 月 19 日分别自愿作出承诺：“虽然本公 司（工会）已与武商联集团解除《战略合作协议》和一致行动关系，但本公司（工 会）仍承诺自《战略合作协议》签订之日起的一年内不得出售所持有的鄂武商 A 股份。”

上述《解除协议》签署后，武商联集团及其全部一致行动人持有鄂武商 A 股 份数占鄂武商 A 总股本比例由 29.99%变更为 29.32%，武商联集团仍为鄂武商 A 第一大股东。因此，签署上述《解除协议》对武商联集团在鄂武商 A 的第一大 股东地位不构成实质性影响。

4、关于撤销《关于解除<战略合作协议>的协议》

上述《解除协议》签署后经与证券市场有权监管机构充分沟通，武钢实业、 武汉市总工会、武汉阿华美、武汉地产、中南电力设计院于 2011 年 8 月 1 日分 别与武商联集团签署了《关于撤销<解除协议>的协议》（以下简称“《撤销解除协 议》”），同意撤销《解除协议》，撤销《解除协议》后，《解除协议》自始无效， 且《战略合作协议》自生效之日起持续有效；鉴于《战略合作协议》未明确协议 有效期，协议双方同意，《战略合作协议》有效期为十二个月，如果双方在协议 到期前一个月内未就到期解除协议达成书面一致意见，则《战略合作协议》有效 期顺延十二个月。双方同意并承诺，在该有效期内任何一方均不得解除、撤销《战 略合作协议》。

《撤销解除协议》签署后，《解除协议》自始无效，且《战略合作协议》自 生效之日起持续有效，因此武商联集团及全部一致行动人持有鄂武商 A 股份数 占鄂武商 A 总股本比例由 29.32%恢复为 29.99%，武商联集团仍为鄂武商 A 第一 大股东。因此签署上述《撤销解除协议》对武商联集团在鄂武商 A 的第一大股 东地位不构成实质性影响。

本财务顾问核查后认为：武商联集团与武汉经发投、武汉开发投、武钢实 业、武汉市总工会、武汉阿华美、武汉地产、中南电力设计院签署上述《战略合 作协议》达成一致行动关系在当时条件下帮助武商联集团巩固了鄂武商 A 的第

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一大股东地位，《战略合作协议》相关补充协议、解除协议以及撤销解除协议的 签署对武商联集团在鄂武商 A 的第一大股东地位不构成实质性影响。同时，上 述《战略合作协议》的签署、变化均不涉及关于本次要约收购的安排，其中：武 汉开发投、武钢实业、武汉市总工会、武汉阿华美、武汉地产、中南电力设计院 并不参与本次要约收购，同时收购人武商联集团、武汉国资公司、武汉经发投已 就本次要约收购另行签署《关于实施要约收购的一致行动协议》，因此，本财务 顾问认为《战略合作协议》以及相关补充协议、解除协议以及撤销解除协议的签 署对本次要约收购不构成实质性影响。

5、关于签署《确认函》

根据武商联集团与武汉经发投于 2012 年 3 月 31 日签署的《确认函》，鉴于 武商联集团与武汉经发投签署的《战略合作协议》有效期将于 2012 年 3 月 28 日 到期，双方确认前述《战略合作协议》的有效期自协议到期日起顺延十二个月， 即有效期顺延至 2013 年 3 月 28 日；根据武商联集团与武汉开发投于 2012 年 3 月 31 日签署的《确认函》，鉴于武商联集团与武汉开发投签署的《战略合作协议》 有效期将于 2012 年 4 月 6 日到期，双方确认前述《战略合作协议》的有效期自 协议到期日起顺延十二个月，即有效期顺延至 2013 年 4 月 6 日。

根据武商联集团与武钢实业、阿华美、武汉市总工会、武汉地产及中南电 力设计院于 2012 年 4 月 11 日签署的《确认函》，鉴于武商联集团与武钢实业、 阿华美、武汉市总工会、武汉地产签署的《战略合作协议》有效期将于 2012 年 4 月 12 日到期，武商联集团与中南电力设计院签署的《战略合作协议》有效期 将于 2012 年 5 月 31 日到期，各方确认该等《战略合作协议》到期后，将不再顺 延协议的有效期。即武钢实业、阿华美、武汉市总工会、武汉地产及中南电力设 计院将于该等《战略合作协议》有效期届满后自动终止与武商联集团的一致行动 关系。

（二）关于收购人签署《关于实施要约收购的一致行动协议》

为实施本次要约收购，武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司于 2011 年 7 月 20 日签署《关于实施要约收购的一致行动协议》，该协议主要内容如下：

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1、武汉国资公司、武汉经发投同意作为武商联集团的一致行动人共同实施 本次要约收购，本次要约收购为无条件、向鄂武商 A 除收购人以外的全体流通 股股东（不含汉通投资、武汉开发投）发出的部分要约收购，本次要约收购不以 终止鄂武商 A 上市地位为目的。

2、本次要约收购中，收购人预定收购股份的比例为鄂武商 A 已发行总股本 的 5%。其中，武商联集团以要约方式收购鄂武商 A 不高于 9,429,514 股股份； 武汉国资公司以要约方式收购鄂武商 A 不高于 6,503,420 股股份；武汉经发投以 要约方式收购鄂武商 A 不高于 9,429,514 股股份。

3、本次要约收购的要约期限为 30 个自然日。要约期满后，若预受要约股 份的数量少于或等于收购人预定收购数量 25,362,448 股，则收购人按照收购要约 约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购 人按照同等比例收购预受要约的股份。

4、收购人同意，收购人中的任一方应对其他两方在本次要约收购中负有的 支付收购价款之义务提供连带责任保证。各收购人最终要约收购的股份数将根据 实际付款情况在收购人之间进行适当的调整。

5、收购人同意，其各自持有的鄂武商 A 股份在本次要约收购实施完毕后的 十二个月内不得转让。

本财务顾问核查后认为：本次要约收购实施及相关股份过户完成后，武商 联集团及其一致行动人实际支配鄂武商 A 股份表决权将超过 30%。上述《关于 实施要约收购的一致行动协议》使收购人的权利义务更加明确，本财务顾问认为 收购人签署上述《关于实施要约收购的一致行动协议》有利于实施本次要约收购， 并通过本次要约收购取得对鄂武商 A 的控制权。

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（三）武商联集团与各一致行动人之间一致行动关系变动情况表

名称	持股数（股）	持股比例	协议名称及签署日期	协议 到期日	目前 状态	备注
武商联集团	102,290,178	20.17%	——	——	——
武汉国资公司	16,487,616	3.25%	《关于实施要约收购的一致行动协议》，2011.7.20	——	有效	武商联集团控股股东
武汉经发投	14,633,329	2.88%	《战略合作协议》，2011.3.29； 《关于<战略合作协议>的补充协议》，2011.7.19	2012.3.28	续签	已经签署《确认函》，一致行动关系 延期至2013.3.28
			《关于实施要约收购的一致行动协议》，2011.7.20	——	有效
武汉开发投	6,005,234	1.18%	《战略合作协议》，2011.4.7； 《关于<战略合作协议>的补充协议》，2011.7.19	2012.4.6	续签	已经签署《确认函》，一致行动关系 延期至2013.4.6
汉通投资	9,310,211	1.84%	——	——	——	武商联集团全资子公司
武钢实业	1,243,350	0.25%	《战略合作协议》，2011.4.13	2012.4.12	解除	已经签署《确认函》，一致行动关系 不延期；另外,曾与武商联集团于 2011年7月19日签订《解除协议》， 解除一致行动关系，2011年8月1日 签订《撤销解除协议》，约定《解除 协议》自始不生效
武汉市总工会	620,000	0.12%	《战略合作协议》，2011.4.13	2012.4.12	解除	已经签署《确认函》，一致行动关系 不延期；另外,曾与武商联集团于

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						2011年7月19日签订《解除协议》， 解除一致行动关系，2011年8月1日 签订《撤销解除协议》，约定《解除 协议》自始不生效
武汉阿华美	436,263	0.09%	《战略合作协议》，2011.4.13	2012.4.12	解除	已经签署《确认函》，一致行动关系 不延期；另外,曾与武商联集团于 2011年7月19日签订《解除协议》， 解除一致行动关系，2011年8月1日 签订《撤销解除协议》，约定《解除 协议》自始不生效
武汉地产	387,925	0.08%	《战略合作协议》，2011.4.13	2012.4.12	解除	已经签署《确认函》，一致行动关系 不延期；另外,曾与武商联集团于 2011年7月19日签订《解除协议》, 解除一致行动关系，2011年8月1日 签订《撤销解除协议》，约定《解除 协议》自始不生效
中南电力设计 院	760,406	0.15%	《战略合作协议》，2011.6.1	2012.5.31	解除	已经签署《确认函》，一致行动关系 不延期；另外,曾与武商联集团于 2011年7月19日签订《解除协议》， 解除一致行动关系，2011年8月1日 签订《撤销解除协议》，约定《解除 协议》自始不生效

注1：武商联集团、国资公司、武汉经发投签署了《关于实施要约收购的一致行动协议》，为本次要约收购一致行动人。

注2：汉通投资为武商联集团全资子公司，为武商联集团一致行动人；武汉开发投与武商联集团签署了《战略合作协议》（并签署了《确认函》延长 《战略合作协议》有效期至2013年4月6日），达成一致行动关系。

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七、武商联集团与其全部一致行动人历次签订一致行动协议及其后买卖鄂武商 A 股份的合规性、履行相关报告和信息披露义务情况 （一）武商联集团与其全部一致行动人历次签订一致行动协议及增持信息披露 情况

2011 年 3 月 29 日，因武商联集团与武汉经发投签订《战略合作协议》成为一 致行动人公告《关于武汉商联（集团）股份有限公司及其一致行动人为公司第一大 股东的公告》；

2011 年 4 月 8 日，因武商联集团与武汉开发投签订《战略合作协议》成为一致 行动人公告《关于武汉商联（集团）股份有限公司及其一致行动人为公司第一大股 东的公告》；

2011 年 4 月 14 日，因武商联集团分别与武钢实业、武汉市总工会、武汉阿华 美、统建办签订（实际系武汉地产授权原统建办法定代表人白起鹤以原统建办名义 与武商联集团签订）《战略合作协议》成为一致行动人公告《关于武汉商联（集团） 股份有限公司及其一致行动人为公司第一大股东的公告》；

2011 年 6 月 1 日，因武商联集团与中南电力设计院签订《战略合作协议》成为 一致行动人，使得武商联集团及其关联方、一致行动人自 2007 年 4 月 9 日至 2011 年 6 月 1 日累计持有鄂武商 A 权益变动达到 5.01%，武商联集团于 2011 年 6 月 4 日披露了《详式权益变动报告书》；该报告书还就武汉地产与统建办的关系、武汉地 产授权原统建办法定代表人白起鹤以原统建办名义与武商联集团签署《战略合作协 议》、武汉地产与武商联集团签署《补充协议》的情况进行了信息披露；

2011 年 6 月 9 日，因武商联集团及武汉国资公司、武汉经发投通过证券交易所 集中交易增持 14,144,077 股，通过大宗交易方式增持 11,218,429 股，共计增持鄂武 商 A 股份 25,362,506 股，合计增持达到鄂武商 A 股本比例的 5%。鄂武商 A 于 2011 年 6 月 11 日公告披露了由于上述增持行为所需的《详式权益变动报告书》。

2011 年 7 月 15 日，因原统建办名下持有鄂武商 A387,925 股股份已过户至武汉 地产名下统建办名下公告《关于公司股东证券过户登记确认的自愿性信息披露公 告》；

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2011 年 7 月 15 日，武商联集团为筹划部分要约收购公告的《重大事项停牌公 告》对武商联集团及其一致行动人于 2011 年 7 月 14 日通过二级市场增持股份至鄂 武商 A 股本总数的 29.99%事宜进行了披露；

2011 年 8 月 3 日，因武商联集团与武汉国资公司、武汉经发投签订《关于实施 本次要约收购的一致行动协议》共同发起本次要约收购公告《武汉武商集团股份有 限公司要约收购报告书摘要》；

2012 年 4 月 6 日，武商联集团披露了其与武汉经发投于 2012 年 3 月 31 日签署 的《确认函》以及与武汉开发投于 2012 年 3 月 31 日签署的《确认函》；

2012 年 4 月 13 日，武商联集团披露了其与武钢实业、阿华美、武汉市总工会、 武汉地产及中南电力设计院于 2012 年 4 月 11 日签署的《确认函》。

本财务顾问核查后认为：武商联集团与其一致行动人签订一致行动协议及增持 鄂武商 A 股份均已根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法 规规定履行了相关信息披露义务。

（二） 2011 年 6 月武商联集团与其一致行动人增持鄂武商 A25,362,506 股股份 的合规性

武商联集团及一致行动人武汉国资公司、武汉经发投于 2011 年 6 月 9 日通过 深圳证券交易所的集中交易增持 14,144,077 股，通过大宗交易方式增持 11,218,429 股，共计增持鄂武商 A 股份 25,362,506 股。武商联集团及其一致行动人的前述增持 行为系通过二级市场集中竞价交易和大宗交易进行，该增持行为不存在利用鄂武商 A 内幕信息进行内幕交易或操作市场的情形。

2011 年 6 月 9 日增持后武商联集团及全部一致行动人合计持有的鄂武商 A 股权 比例由 24.67%上升至 29.67%，根据《上市公司收购管理办法》第十三条的有关规定， 通过证券交易所的证券交易，投资者拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比 例每增加 5%时需在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书。鄂武商 A 于 2011 年 6 月 11 日向深交所提交并公告披露了由于上述增持行为所需的《详式权益变动报 告书》。在向深交所提交并公告《详式权益变动报告书》2 日内，武商联集团及一致 行动人并未再行买卖鄂武商 A 股票。

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由于部分信息披露义务人当时无法根据相关法律法规提供最近 3 年财务会计报 告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告，武商联集团未及时向中国证监会提 交书面报告、抄报鄂武商 A 所在地的中国证监会派出机构。此后，武商联集团已将 《详式权益变动报告书》向中国证监会补充提交并抄报了鄂武商 A 所在地的中国证 监会派出机构。

本财务顾问核查后认为：武商联集团及一致行动人于 2011 年 6 月 9 日的增持 行为符合《上市公司收购管理办法》十三条中有关规定，即投资者及其一致行动人 拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交 易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%应当在该 事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书。武商联集团及一致行动人于 2011 年 6 月 9 日的增持行为已根据《上市公司收购管理办法》第十三条规定履行了披露义务， 但武商联集团未及时向中国证监会提交书面报告、抄报鄂武商 A 所在地的中国证监 会派出机构，目前武商联集团已将《详式权益变动报告书》向中国证监会补充提交 并抄报了鄂武商 A 所在地的中国证监会派出机构。

（三）武汉经发投于 2011 年 1 月卖出鄂武商 A37 股股票的情况

根据武汉经发投确认，武汉经发投于2010年11月30日至2011年1月25日期间，累 计买入鄂武商A股票600,037股，卖出37股，净买入600,000股。武汉经发投卖出鄂武 商A股票37股系因为武汉经发投原计划买入鄂武商A股票600,000股，但在2010年11 月30日买入过程中出现了成交股数存在零头（37股不足一手）的情况，为确保买入 鄂武商A股票净额为600,000股，武汉经发投于2011年1月24日将此37股卖出。

鉴于武汉经发投系于2011年3月29日与武商联集团签署《战略合作协议》从而 与武商联集团成为一致行动人。鉴于武汉经发投卖出37股鄂武商A股票行为系发生 于武汉经发投成为武商联集团一致行动人之前，且其当时持有鄂武商A股份未达到 5%。

武汉经发投于 2011 年 1 月买卖鄂武商 A 股票之行为，系基于对二级市场交易 情况的自行判断而进行的独立操作，武汉经发投买卖鄂武商 A 股票时未利用相关内 幕信息，该等买卖行为不构成内幕交易。

本财务顾问核查后认为：武汉经发投系于2011年3月29日与武商联集团签署《战

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略合作协议》从而与武商联集团成为一致行动人。鉴于武汉经发投卖出37股鄂武商 A股票行为系发生于武汉经发投成为武商联集团一致行动人之前，且其当时持有鄂 武商A股份未达到5%，因此，武汉经发投其买卖行为不违反《证券法》的强制性规 定。此外，财务顾问将继续对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人及 其董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，规范 证券市场相关行为。

八、其它重大事项

武商联集团及相关方涉及（2011）杭下商外初字第4 号民事案件情况

武商联集团于2011年7月6日收到浙江省杭州市下城区人民法院（2011）杭下商 外初字第4号《受理案件通知书》以及浙江银泰投资有限公司（以下简称“浙银投”） 递交的《民事起诉状》，武商联集团、武汉市总工会、武汉阿华美制衣有限公司（以 下简称“阿华美”）、鄂武商A董事长刘江超先生以及湖北山河律师事务所为该案 共同被告。浙银投的诉讼请求包括：1、责令各被告停止侵害原告的合法股东权益， 且被告武商联集团及其一致行动人在二级市场上卖出其于2011年6月9日违规增持 的鄂武商A股份（共计25,362,506股，占鄂武商A总股份的5%），所获收益上缴鄂 武商A；2、武汉市总工会、阿华美及原武汉市住宅统建办公室持有的鄂武商A股份， 以及被告武商联集团及其一致行动人于2011年6月9日在二级市场上违规增持的5% 鄂武商A股份（上述共计5.29%）不享有表决权，且该判决的效力溯及至2011年4月 13日各被告签署《战略合作协议》之日；3、武商联集团、武汉市总工会、阿华美 及湖北山河律师事务所赔偿原告经济损失人民币200万元；4、本案全部诉讼费及相 关费用由被告共同承担。

武商联集团已就该案向浙江省杭州市下城区人民法院提出了管辖权异议申请， 截至本报告书出具之日，阿华美尚未收到前述《受理案件通知书》及《民事起诉状》， 该案尚未正式审理。该案涉及武商联集团、武汉市总工会、武汉地产、阿华美等单 位的情况如下：

（一）关于武商联集团及其部分一致行动人

1、关于武商联集团

浙银投在《民事起诉状》中诉称 2011 年 6 月 8 日鄂武商 A 在以“重组”为由停牌

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多日（自 2011 年 4 月 14 日起至）后，发布《武汉武商集团股份有限公司中止筹划 重大无先例资产重组事项暨公司证券复牌公告》，宣布公司股票于 6 月 9 日复牌。6 月 9 日当日，武商联集团即与其一致行动人增持鄂武商 A 多达 5%。浙银投认为：“该 行为无视证券交易规则、直接违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 中明确规定的：„上市公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持该公司股 份：……（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内；（三） 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起至 公告后二个交易日内。‟很明显，武商联集团利用其大股东地位，事先获知复牌信息， 在复牌当日即违规交易，造成股价波动，直接损害原告以及广大中小股东的权益。”

（1）武商联集团及其一致行动人武汉国资公司、武汉经发投于 2011 年 6 月 9 日通过深圳证券交易所的集中交易增持 14,144,077 股，通过大宗交易方式增持 11,218,429 股，共计增持鄂武商 A 股份 25,362,506 股。武商联集团及其一致行动人 的前述增持行为系通过二级市场集中竞价交易和大宗交易进行，该增持行为不存在 利用鄂武商 A 内幕信息进行内幕交易或操作市场的情形。经核查，浙银投在《民事 起诉状》中所引述的上述规定系《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 4.4.6 条的规定，同时，该规范运作指引第 4.4.1 条明确规定，“在一个上市公司中拥 有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份 30%的股东及其一致 行动人，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份 ” 2%的行为，适用本节规定 。

鉴于武商联集团及一致行动人增持时所拥有的股份尚未达到上市公司已发行股 份的 30%，因此，武商联集团及一致行动人上述增持行为并不适用《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》第 4.4.6 条的规定。

（2）武商联集团曾承诺采取积极措施消除武商联集团作为第一大股东或控股股 东的下属鄂武商 A、中百集团、武汉中商三家上市公司之间的同业竞争或潜在同业 竞争状况，武商联集团正因此拟筹划重大资产重组。鉴于武商联集团拟对鄂武商 A 实施重大无先例资产重组，为维护投资者利益，避免对鄂武商 A 股价造成重大影响， 武商联集团在第一时间书面通知鄂武商 A，告知其正在筹划对鄂武商 A 实施重大资 产重组事项。经深圳证券交易所审核同意后，鄂武商 A 股票于 2011 年 4 月 14 日起 开始停牌。由于鄂武商 A 重组方案中涉及相关利益复杂，尽管武商联集团在鄂武商

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A 股票停牌期间与相关方面进行了积极沟通，但仍无法完成重组预案所需的必备条 件。武商联集团于第一时间通知鄂武商 A 按相关要求及时申请股票复牌并承诺自鄂 武商 A 股票复牌之日起至少三个月内不再筹划针对鄂武商 A 的重大资产重组事项。 鄂武商 A 股票公司股票于 2011 年 6 月 9 日复牌。

武商联集团上述筹划重大资产重组期间的信息披露行为均严格按照《上市公司 重大资产重组管理办法》等相关法律法规进行，不存在利用内幕信息违规交易的行 为。

2、关于阿华美

浙银投在《民事起诉状》中诉称“签署《战略合作协议》的当事人中，被告阿华 美制衣已于 2002 年 4 月 25 日被武汉市工商行政管理局吊销企业法人营业执照；原 武汉统建办已于 2009 年 9 月 18 日经武汉市工商行政管理局核准注销登记。根据我 国《公司法》、《民法通则》等相关法律规定，公司被吊销营业执照后，应当依法进 行清算，其民事行为能力仅限于公司清算事务，不得开展与清算无关的经营活动； 公司被注销后，其民事主体资格终止，不再具有实施民事法律行为的权利能力和行 为能力。因此，被告阿华美制衣在其被吊销营业执照后，并无签署《战略合作协议》 的民事行为能力；已经注销的原武汉统建办则是一个已经消亡的民事主体，也就无 从谈及具有签署《战略合作协议》的任何民事权利能力或行为能力。此外，被告阿 华美制衣签署《战略合作协议》还违反了相关法律的禁止性规定。被告武商联与被 告武汉市总工会、被告阿华美制衣、原武汉统建办于 2011 年 4 月 13 日签署的《战 略合作协议》为无效合同。”

武商联集团与阿华美签署《战略合作协议》的具体情况如下：

（1）阿华美系由香港永通制衣公司和武汉商场股份有限公司于 1992 年 4 月 3 日设立；《企业法人营业执照》编号：企合鄂武总字第 000165 号；注册地址：武汉 市江汉区解放大道万松园路 7 号；经营期限：1992 年 4 月 3 日至 2003 年 4 月 3 日； 注册资本金 100 万元人民币，其中：香港永通制衣公司出资 55 万元人民币，武汉商 场股份有限公司出资 45 万元人民币。阿华美现持有鄂武商 A436,263 股股份。

（2）根据武汉市工商行政管理局出具的阿华美截至 2011 年 5 月 30 日的企业登 记信息资料，阿华美的企业营业执照处于被工商行政管理局吊销状态，但尚未在工

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商行政管理局注销。根据《中华人民共和国民法通则》等法律、法规和规范性文件 的规定，企业法人终止应到工商行政管理机关办理注销登记。注销登记是法人资格 终止的标志。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、第一百八十四条以 及第一百八十七条的相关规定，依法被吊销营业执照是公司解散的原因之一，公司 应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算，清算期间公司存续，但不 得开展与清算无关的经营活动。同时，根据最高人民法院法经[2000]24 号《最高院 关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的函》，吊销企业法人营 业执照，是工商行政管理局根据国家工商行政法规对违法的企业法人作出的一种行 政处罚。企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工 商注销登记后，该企业法人才归于消灭。因此，企业法人被吊销营业执照后至被注 销登记前，该企业法人仍应视为存续，可以自己的名义进行诉讼活动。

（3）阿华美与武商联集团签署《战略合作协议》系经阿华美法定代表人毛冬声 签章并加盖阿华美公章，并且，已取得阿华美董事会决议同意。

（4）阿华美与武商联集团签署《战略合作协议》未违反《民法通则》、《公司法》 等法律、行政法规的强制性规定，亦不存在《合同法》第五十二条规定之导致合同 无效的情形。

3、关于武汉地产

关于武商联集团与武汉地产签署《战略合作协议》的具体情况如下：

（1）原武汉市住宅统建办公室（以下简称“统建办”）名下持有鄂武商 A387,925 股股份。

（2）武汉市国有资产管理办公室于 2003 年 5 月出具武国资委[2003]5 号《市国 资委关于设立武汉地产开发投资（集团）有限公司的决定》，以原武汉城市综合开发 集团有限公司、武汉统建城市建设（集团）有限责任公司和统建办及其所属企业、 事业单位的国有资产以及原属于市劳动和社保局管理的武汉劳业综合开发股份有限 公司的国有股权作为出资，组建武汉地产开发投资（集团）有限公司。武汉地产即 依据该决定组建。根据武汉市工商行政管理局核发的《企业法人注销核准登记通知 书》，统建办于 2009 年 9 月 18 日注销。原统建办名下持有的鄂武商 A 股份应由新 组建的武汉地产承继。

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（3）根据武汉地产董事会于 2011 年 4 月 12 日签署的《授权委托书》，白起鹤 （原统建办法定代表人）代表武汉地产以原统建办名义于 2011 年 4 月 13 日与武商 联集团签署《战略合作协议》。武汉地产又于 2011 年 4 月 20 日就前述《战略合作协 议》与武商联集团签署了《补充协议》，该补充协议进一步明确：鉴于原统建办已办 理工商注销手续，原统建办名下鄂武商 A387,925 股股份已划归武汉地产持有并行使 权力，但尚未办理股份过户手续，武汉地产确认，武汉地产授权原统建办法定代表 人白起鹤以统建办名义于 2011 年 4 月 13 日与武商联集团签署《战略合作协议》，原 统建办法定代表人白起鹤以统建办名义于 2011 年 4 月 13 日与武商联集团签署的《战 略合作协议》合法、有效，其协议效力等同于武汉地产与武商联集团签署之协议。

（4）原统建办办理工商注销手续后，为办理原统建办名下所持鄂武商 A 股份的 变更登记手续，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会又于 2011 年 5 月出具了鄂 国资产权[2011]194 号《省国资关于同意武汉地产开发投资集团有限公司承继“鄂武 商 A”股份的批复》：鉴于统建办注销后，其债权债务已由武汉地产承继的实际情况， 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会同意武汉地产承继原由统建办持有的鄂武 商 A387,925 股股份，股权性质为国有股。据此，统建办名下的鄂武商 A 股份于 2011 年 7 月 4 日已过户至武汉地产名下，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具了《证券过户登记确认书》。

综上，武汉地产授权白起鹤以原统建办名义与武商联集团签署《战略合作协议》 以及与武商联集团签署《补充协议》时，根据武国资委[2003]5号相关文件，原统建 办名下持有的鄂武商A股份应由新组建的武汉地产承继，但武汉地产尚未办理承继 原统建办名下鄂武商A股份的过户登记手续。签署《战略合作协议》及《补充协议》 后，经鄂国资产权[2011]194号《省国资关于同意武汉地产开发投资集团有限公司承 继“鄂武商A”股份的批复》确认后，统建办名下的鄂武商A股份于2011年7月4日过户 至武汉地产名下。鉴于武汉地产已对上述承继原统建办名下鄂武商A股份的法律手 续进行了规范和完善。因此，武汉地产授权原统建办法定代表人白起鹤以原统建办 名义与武商联集团签署的《战略合作协议》以及武汉地产与武商联集团签署的《补 充协议》均合法、有效。

武汉地产授权白起鹤以原统建办名义与武商联集团签署《战略合作协议》时， 原统建办已办理工商注销手续，鄂武商A关于武商联集团于2011年4月13日与统建办

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签署《战略合作协议》达成一致行动关系的信息披露存在瑕疵。鄂武商A于后续披 露的《详式权益变动报告书》等公告已据实补充披露了原统建办与武汉地产之间关 系等情况，对原信息披露瑕疵进行了补救，该等补充信息披露的补救措施符合有关 法律、法规和规范性文件的规定。

4、关于武汉市总工会

浙银投在《民事起诉状》中将武汉市总工会列为共同被告，但具体诉讼事实与 理由部分并未具体述及武汉市总工会。

根据中国证监会法律部［2000］24号《关于职工持股会及工会能否作为上市公 司股东的复函》，按照中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会法》的有关规 定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对 工会正常活动产生不利影响。因此，武汉市总工会的持股情况有待进一步规范。

本财务顾问核查后认为：武商联集团与其一致行动人于2011年6月9日增持鄂武 商A股份不违反法律、法规和规范性文件的规定。武商联集团筹划重大资产重组期 间的信息披露行为均严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规 进行。武商联集团作为收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得 收购上市公司的情形。浙银投在《民事起诉状》中所诉称武商联集团及其一致行动 人武汉市总工会、阿华美、武汉地产的上述相关事项均不构成武商联集团按照《上 市公司收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，浙银投在《民事起诉 状》中所诉称武商联集团相关事项不会对本次要约收购构成法律障碍。

鉴于武汉市总工会、阿华美以及武汉地产已终止与武商联集团的一致行动关 系，本财务顾问认为，武汉市总工会、阿华美以及武汉地产的上述相关持股及信息 披露瑕疵以及浙银投在《民事起诉状》中所诉称武汉市总工会、阿华美以及武汉地 产上述相关事项均不构成本次要约收购的法律障碍。

（二）关于鄂武商 A 董事长刘江超先生及湖北山河律师事务所

1、关于鄂武商 A 董事长刘江超先生

浙银投在《民事起诉状》中诉称“刘江超及其直接领导下的鄂武商在收到原告提 交的《详式权益变动报告书》及公告申请后，在没有征询董事意见或召集董事会的

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情况下，即决定以董事会名义，以第一大股东未发生变更为由，拒绝公告披露原告 制作的《详式权益变动报告书》，并在将相关重大信息向所有投资者公开披露之前， 以„核查‟名义第一时间将原告增持股份情况不对等地、单独通报给武商联，使得武商 „ ‟ ” 联在极短时间内以签署所谓 一致行动协议 的方式，把持对鄂武商的实际控制 。

经核查，浙银投在《民事起诉状》中诉称鄂武商 A 董事长刘江超先生及其直接 领导下的鄂武商 A 不刊登浙银投提交的权益变动报告书事宜具体情况如下：

（1）关于 2011 年 3 月 28 日的《详式权益变动报告书》

鄂武商 A 曾于 2011 年 3 月 28 日收到浙银投发来的《详式权益变动报告书》，该 报告称：浙银投通过二级市场购入鄂武商 A 股份后，加上关联方浙江银泰百货有限 公司和湖北银泰投资管理有限公司已经持有的鄂武商 A 股份，增持后浙银投控股股 东的母公司银泰百货（香港）有限公司可控制的股份比例达到鄂武商 A 总股本的 22.72%，成为鄂武商 A 第一大股东。鄂武商 A 已于 2011 年 3 月 29 日就浙银投增持 股票的情况予以了公告。

经鄂武商 A 及刘江超确认，武商联集团及其关联方、浙银投及其关联方持有鄂 武商 A 股份的比例极为接近，且鄂武商 A 两大股东的股权之争从未停止。此前，两 大股东又分别以不同方式继续增持鄂武商 A 股票。由于上述《详式权益变动报告书》 表明浙银投增持鄂武商 A 股份有可能导致鄂武商 A 第一大股东发生变更，考虑到如 果该等变更属实则有可能对鄂武商 A 股票价格波动产生较大影响，鄂武商 A 在收到 该《详式权益变动报告书》后立即开展了认真核查并向武商联集团进行了询问，武 商联集团于 2011 年 3 月 29 日告知鄂武商 A，武商联集团已与武汉经发投达成一致 行动协议，武商联集团及其一致行动人仍为鄂武商 A 第一大股东。

鉴于经核实的情况表明武商联集团已于 2011 年 3 月 29 日确认武商联集团及其 一致行动人仍为鄂武商 A 第一大股东，并且，经浙银投二级市场增持，浙银投及其 关联方可控制的股份比例从 22.62%增加到 22.72%，其控制的鄂武商 A 股份变动幅 度不足 5%，故浙银投提交的《详式权益变动报告书》所述信息披露事由并非《证券 法》、《上市公司收购管理办法》所规定的投资者及其一致行动人持有上市公司股份 变动达到 5%时的强制信息披露，因此，在 2011 年 3 月 29 日后再行刊登该《详式权 益变动报告书》有可能误导二级市场的情况下，鄂武商 A 出于谨慎考虑不刊登该《详

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式权益变动报告书》，并不违反《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的强制性 规定。

（2）关于 2011 年 4 月 6 日的《详式权益变动报告书》

鄂武商 A 于 2011 年 4 月 6 日再次收到浙银投提交的一份《详式权益变动报告书》， 该报告称：浙银投通过二级市场增持鄂武商 A 股份，增持后浙银投及其关联方可控 制的股份比例达到鄂武商 A 总股本的 23.83%。鄂武商 A 已于 2011 年 4 月 11 日就 浙银投增持股票的情况予以了公告。

经鄂武商 A 及刘江超确认，武商联集团及其关联方、浙银投及其关联方持有鄂 武商 A 股份的比例极为接近，且鄂武商 A 两大股东的股权之争从未停止。此前，两 大股东又分别以不同方式继续增持鄂武商 A 股票。由于上述《详式权益变动报告书》 表明的浙银投增持鄂武商 A 股份情况有可能导致鄂武商 A 第一大股东发生变更，考 虑到如果该等变更属实则有可能对鄂武商 A 股票价格波动产生较大影响，鄂武商 A 在收到该《详式权益变动报告书》后立即开展了认真核查并向武商联集团进行了询 问，武商联集团于 4 月 8 日告知鄂武商 A，武商联集团已与武汉经发投、武汉开发 投达成一致行动协议，武商联集团及其一致行动人仍为鄂武商 A 第一大股东。

鉴于经核实的情况表明武商联集团已于 4 月 8 日确认武商联集团及其一致行动 人仍为鄂武商 A 第一大股东，并且，浙银投提交的《详式权益变动报告书》所述信 息披露事由并非《证券法》、《上市公司收购管理办法》所规定的投资者及其一致行 动人持有上市公司股份变动达到 5%时的强制信息披露，因此，在 4 月 8 日后再行刊 登该《详式权益变动报告书》有可能误导二级市场的情况下，鄂武商 A 出于谨慎考 虑不刊登该《详式权益变动报告书》并不违反《证券法》等相关法律、法规和规范 性文件的强制性规定。

（3）关于 2011 年 4 月 13 日的《详式权益变动报告书》

鄂武商 A 于 2011 年 4 月 13 日再次收到浙银投提交的一份《详式权益变动报告 书》，该报告称：浙银投通过二级市场增持鄂武商 A 股份，增持后浙银投及其关联 方可控制的股份比例达到鄂武商 A 总股本的 24.48%。鄂武商 A 已于 2011 年 4 月 15 日就浙银投增持股票的情况予以了公告。

经鄂武商 A 及刘江超确认，武商联集团及其关联方、浙银投及其关联方持有鄂

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武商 A 股份的比例极为接近，且鄂武商 A 两大股东的股权之争从未停止。此前，两 大股东又分别以不同方式继续增持鄂武商 A 股票。由于上述《详式权益变动报告书》 表明的浙银投增持鄂武商 A 股份情况有可能导致鄂武商 A 第一大股东发生变更，考 虑到如果该等变更属实则有可能对鄂武商 A 股票价格波动产生较大影响，鄂武商 A 在收到该《详式权益变动报告书》后立即开展了认真核查并向武商联集团进行了询 问，武商联集团于 4 月 14 日告知鄂武商 A，武商联集团已与武汉经发投、武汉开发 投、武钢实业、武汉市总工会、阿华美、武汉地产达成一致行动协议，武商联集团 及其一致行动人仍为鄂武商 A 第一大股东。

鉴于经核实的情况表明武商联集团已于 4 月 14 日确认武商联集团及其一致行动 人仍为鄂武商 A 第一大股东，并且，浙银投提交的《详式权益变动报告书》所述信 息披露事由并非《证券法》、《上市公司收购管理办法》所规定的投资者及其一致行 动人持有上市公司股份变动达到 5%时的强制信息披露，因此，在 4 月 14 日后再行 刊登该《详式权益变动报告书》有可能误导二级市场的情况下，鄂武商 A 出于谨慎 考虑不刊登该《详式权益变动报告书》并不违反《证券法》等相关法律、法规和规 范性文件的强制性规定。

综上，鄂武商A经认真核实相关情况后再行刊登上述《详式权益变动报告书》有 可能误导二级市场的情况下，出于谨慎考虑不刊登上述《详式权益变动报告书》并 不违反《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的强制性规定。

此外，武商联集团作为第一大股东，将督促鄂武商A及相关管理人员按照《公司 法》、《证券法》及证券监管机构相关法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公 司的运作，公平的对待各位股东，保持公司健康稳定发展。

2、关于湖北山河律师事务所

浙银投在《民事起诉状》中诉称“山河所出具的《关于武汉商联（集团）股份 有限公司的部分一致行动人相关情况的专项核查意见》（以下简称“《意见书》”却漏 洞百出：（1）该《意见书》出具日期为 2011 年 4 月 13 日，却对发生在一个月之后 的 5 月 20 日发生的事情发表意见；（2）该《意见书》在陈述事实并引用法律法规后， 得出明显不符的结论，逻辑严重错误；（3）该《意见书》未经任何执业律师签署， 亦无山河律所公章，不符合法律意见的形式要件。山河律所出具的《意见书》歪曲

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事实，误导公众，在市场上传达虚假信息，严重损害股东权益。”

经查证，根据湖北山河律师事务所出具的《关于武汉商联（集团）股份有限公 司部分一致行动人相关情况的专项核查意见》，该意见书的签署日期为 2011 年 6 月 1 日，浙银投所述意见书签署日期为 4 月 13 日系鄂武商 A 工作人员疏忽而公告错误， 鄂武商 A 已于 2011 年 7 月 5 日就相关事宜刊登了更正公告。此外，该意见书已经执 业律师签署并经湖北山河律师事务所加盖公章符合法律意见的形式要件。综上，浙 银投在《民事起诉状》中所述“该《意见书》出具日期为 2011 年 4 月 13 日，却对发 生在一个月之后的 5 月 20 日发生的事情发表意见”及“该《意见书》未经任何执业律 师签署，亦无山河律所公章，不符合法律意见的形式要件”与事实不符。

综上，湖北山河律师事务所在《关于武汉商联（集团）股份有限公司部分一致 行动人相关情况的专项核查意见》中出具的法律意见具备相应的法律依据，不存在 歪曲事实、误导公众的情况。

本财务顾问核查后认为：鄂武商A董事长刘江超先生及湖北山河律师事务所在 浙银投《民事起诉状》中所诉称事项不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情 况，不会对武商联集团及其一致行动人本次要约收购构成法律障碍。此外，本财务 顾问将继续对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高 级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的 义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

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第四节 要约收购方案

一、要约收购方案主要内容

• 1、被收购公司名称：武汉武商集团股份有限公司

• 2、被收购公司股票名称：鄂武商A

• 3、被收购公司股票代码：000501

• 4、收购股份的种类：人民币普通股

• 5、预定收购的股份数量：25,362,448股

• 6、占被收购公司总股本的比例：5%

• 7、支付方式：现金支付

二、要约价格及其计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为21.21元/股。

• 2、计算基础

（1）在本次要约收购报告书摘要公告前六个月内，收购人买入鄂武商A股票所 支付的最高价格为21.16元/股。

（2）本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，鄂武商A股票的每日加权 平均价格的算术平均值为18.03元/股。

（3）本次要约价格高于上述两个价格，符合《上市公司收购管理办法》的规定。

三、本次收购所需资金

本次要约收购所需最高资金总额为53,793.76万元人民币，收购人进行本次要约 收购的资金全部来源于自有资金；其中武商联集团所需最高资金总额为20,000.00万 元人民币、武汉经发投所需最高资金总额为20,000.00万元人民币、武汉国资公司所

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需最高资金总额为13,793.76万元人民币。

收购人武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司分别在公告要约收购提示性公 告前已将合计10,758.75万元（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银 行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将 根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行 收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共 30 个自然日。本次要约收购的起始时间为 2012 年 6 月 21 日（包括当日），截止时间为 2012 年 7 月 20 日（包括当日），共计 30 个自然日。 其中，在要约收购期限届满前 3 个交易日内（即 2012 年 7 月 18 日、19 日、20 日）， 预受股东不得撤回其对要约的接受。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向鄂武商 A 除收购人以外的全体流通股股东（不含武汉开发投 资有限公司、武汉汉通投资有限公司）发出的部分要约收购，收购其所持有的流通 股权，无其他约定条件。

六、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止鄂武商 A 股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未 来的 12 个月内终止鄂武商 A 的上市地位。

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第五节 财务顾问意见

本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料，依 照《收购办法》要求，针对《武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘 要中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：

一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序， 对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报告书进 行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对要约收购报告书的披露内容、方式 等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的要约收购报告书中所披露 的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《 17 号准则》 等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。

二、收购人本次收购的目的评价

武商联集团及其一致行动人在其编制的要约收购报告书中对其收购鄂武商 A 的 目的进行了陈述：“为进一步增强对鄂武商A的影响力，更好地促进鄂武商A发展， 并看好鄂武商A未来的增长潜力，收购人计划对鄂武商A实施部分要约收购事项。”

财务顾问就收购目的与收购人进行必要访谈沟通，也在尽职调查中对收购人资 本市场的战略进行必要的了解。本财务顾问认为，收购人的股权收购行为触发要约 收购义务，不以终止上市公司上市地位为目的。收购人收购目的未与现行法律法规 要求相违背，与收购人既定战略是相符合的，对收购人关于上述收购目的的描述， 财务顾问认为是可信的。

三、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等 情况的评价

财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、 持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，财务顾问发表以下意见：

（一）关于信息披露义务人主体资格

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财务顾问经过核查后认为，收购人具备收购鄂武商 A 股权的主体资格，不存在《收 购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购 办法》第五十条规定的文件。

（二）收购人诚信情况

本财务顾问依照《收购办法》及《 17 号准则》要求，就收购人的诚信记录进行 了必要的核查与了解，本财务顾问认为，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录， 最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）收购人规范运作上市公司能力

本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购前，武商联集团是鄂武商 A 的第一大 股东，武商联集团是上市公司中百集团的控股股东和上市公司武汉中商的控股股东， 并分别推荐人员担任鄂武商 A 、中百集团和武汉中商的董事，已有多年规范运作上市 公司的经验，具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）本次收购是否涉及其他附加义务及收购人是否具备履行相关义务的能力

本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他 附加义务。

四、收购人资金来源及收购能力

（一）本次要约资金来源及其合法性

本次要约收购所需最高金额为53,793.76万元人民币，收购人已将人民币 10,758.75万元（即要约收购所需最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司指定的银行账户作为履约保证金。

本次要约收购资金来源于收购人自有资金，未直接或间接来源于鄂武商 A 或者其 下属关联方，也不存在利用本次收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算公司临时保管的预受要约 的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国证券登记 结算公司账户，并向中国证券登记结算公司申请办理预受要约股份的过户及资金结 算手续。

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（二）收购人履行要约能力分析评价

财务顾问对收购人履行要约能力的情况核查如下：

根据收购人武商联集团、武汉国资公司和武汉经发投2010年经审计财务报告： 截至2010年12月31日，武商联集团归属于母公司净资产为21.12亿元，货币资金11.45 亿元，资产负债率为43.09%，2010年年度，归属于母公司净利润为1.16亿元；截至 2010年12月31日，武汉经发投归属于母公司净资产为34.15亿元，货币资金26.07亿元， 资产负债率为62.59%，2010年年度，归属于母公司净利润为1.99亿元；截至2010年 12月31日，武汉国资公司归属于母公司净资产为40.27亿元，货币资金48.06亿元，资 产负债率为58.59%，2010年年度，归属于母公司净利润为2.33亿元。因此收购人财 务、资金状况良好，具有支付要约收购款的能力。

财务顾问经核查后认为，收购人已存入中国证券登记结算公司的资金已达到要 约收购所需最高金额的20%，同时结合收购人、履约保证人的相关财务、资金状况 等分析，财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。

五、对收购人进行辅导情况

本次要约收购披露前，武商联集团已经是鄂武商 A 的第一大股东，已依照相关法 规及规章规定，向上市公司推荐了相关董事，对关于证券市场相关法规有一定认知， 能够做到依法行使股东权利。

本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收 购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该 承担的义务责任进行了必要的了解。

财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人进行了辅导。 上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。

六、股权控制结构情况

武商联集团为鄂武商A的第一大股东，武汉市国资委是收购人武商联集团、武汉 经发投和武汉国资公司的实际控制人，近两年未发生变更。

财务顾问核查后认为，武商联集团是鄂武商 A 的第一大股东，通过董事会以及股 东大会行使相关股东权利对鄂武商 A 进行管理及监督。

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七、收购人履行必要的授权和批准程序

根据《证券法》和中国证监会《收购办法》的有关规定，收购人向除收购人之 外的全体流通股股东（不含武汉开发投资有限公司、武汉汉通投资有限公司）发出 收购股份的部分要约。本次要约收购行为已经获得中国证监会（证监许可［ 2012 ］ ---- ----- 第 号）《中国证监会关于 的批复》，对要约收购报告书全文无异议。

八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价

在本次要约收购前，武商联集团已是鄂武商 A 的第一大股东，并通过推荐董事的 方式行使股东权利。本次要约收购未改变上市公司经营现状，因此本次收购未对上 市公司稳定经营造成重大影响。

九、后续计划分析意见

（一）后续计划分析

若本次要约收购完成，武商联集团将成为鄂武商A的控股股东，收购人对鄂武商 A的后续发展计划说明如下：

• 1、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告签署之日，收购人没有于未来12个月内改变鄂武商A主营业务的计 划，也没有对鄂武商A主营业务进行重大调整的计划。

2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告签署之日，收购人没有在未来12个月内，对鄂武商A或其子公司的资 产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组 计划。

• 3、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

截至本报告签署之日，若本次收购完成后，收购人拟对上市公司董事会和高级 管理人员进行适当调整，从而增强对上市公司的控制力。收购人与上市公司其他股 东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

• 4、对上市公司章程的修改计划

截至本报告签署之日，收购人没有对鄂武商A章程修改的计划。

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5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告签署之日，收购人没有对鄂武商A现有员工聘用作重大变动的计划。 6、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告签署之日，收购人没有调整鄂武商A现有分红政策的计划。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告签署之日，收购人没有其他对鄂武商A业务和组织结构有重大影响的 计划。

此外，本次股份收购完成后，为提高鄂武商A运行效率、提升公司经营业绩和创 新企业运行机制，收购人将根据鄂武商A实际情况适时提议推行上市公司管理层股 权激励等有利于上市公司发展的市场运作机制。

本财务顾问认为，收购人对鄂武商A的后续发展计划不会对鄂武商A的经营活动 产生重大影响。

（二）同业竞争

本次收购完成后，武商联集团将成为鄂武商 A 的控股股东。由于武商联集团同 时为上市公司中百集团、武汉中商的控股股东，中百集团、武汉中商（以下简称“相 关企业”）是主营百货、超市业务等零售业态的企业，因此，鄂武商 A 与武商联集 团相关企业之间存在同业竞争情况。

为从根本上彻底解决鄂武商 A 与武商联集团相关企业之间存在的同业竞争及潜 在同业竞争问题，消除武商联集团及下属公司侵占上市公司利益的可能，武商联集 团拟通过下述方式避免鄂武商 A 与武商联集团相关企业之间同业竞争：

1、将继续保持鄂武商 A 现有良好的公司治理结构，充分保持鄂武商 A 在资产、 人员、业务、机构、财务方面的独立性，确保鄂武商 A 按上市公司的规范独立自主 经营，确保鄂武商 A 具有独立完整的业务体系及直接面向市场的独立经营能力；

2、为避免武商联集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受武商 联集团控制的公司与武商联集团下属上市公司的潜在同业竞争，武商联集团及其控 制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与武商联集团下属上市 公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托

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经营等方式从事与武商联集团下属上市公司相同或者相似的业务；

3、武商联集团将公允地对待各被投资企业，并不会利用作为控股股东地位或利 用这种地位获得的信息，作出不利于鄂武商 A 而有利于其他公司的决定，若因武商 联集团直接干预有关企业的具体生产经营活动而致使鄂武商 A 收到损失的，武商联 集团将承担相关责任；

4、采取积极措施消除鄂武商 A 与武商联集团相关企业之间的同业竞争或潜在 同业竞争状况，具体措施包括但不限于：（1）积极推进中百集团、武汉中商的重大 资产重组事项，分步解决武商联集团相关企业之间的同业竞争；（2）本次要约收购 完成后，协助鄂武商 A 引进新的外部战略投资者，优化公司治理结构等；（3）本 次要约收购完成后，逐步以并购、重组以及业务调整等方式，完成鄂武商 A 与武商 联集团相关企业之间的资产和业务整合。

针对上述措施，武商联集团将在鄂武商 A 股权结构稳定后彻底解决鄂武商 A 与 武商联集团下属企业之间的同业竞争问题。

本财务顾问认为：本次要约收购完成后，武商联集团下属企业与鄂武商 A 存在 一定的同业竞争或潜在同业竞争。如果武商联集团承诺采取的消除同业竞争或潜在 同业竞争的具体措施获得执行，将能有效解决武商联集团下属相关企业与鄂武商 A 之间存在的同业竞争或潜在同业竞争问题。

（三）关联交易

收购人所控制的其他企业与上市公司现有主营业务间没有持续的关联交易情 形，如鄂武商 A 与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所 股票上市规则（ 2008 年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规 定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

本财务顾问认为，收购人对规范关联交易进行了适当安排。

十、其他重要事项

经本财务顾问核查后认为：

1 、本次要约的股权标的为除收购人之外的其他股东持有的鄂武商 A 股权，未见

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收购人在收购价款之外有其他补偿安排；

• 2 、未见收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达

• 成某种协议或者默契。

十一、关于本次要约收购的结论性意见

本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进 行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收 购义务的能力。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武商联集团及其一致行动人要约收 购武汉武商集团股份有限公司之财务顾问报告》签署页）

项目协办人签名： _______

余 杰 项目主办人签名： ___ ____ 潘 晓 文 沙 俊 杰 部门负责人签名： _______ 杨 艳 华 内核负责人签名： _______ 张 卫 东 法定代表人签名： __ 王 开 国

海通证券股份有限公司

年 月 日

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