WUSHANG GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2011

Aug 3, 2011

海通证券股份有限公司

关于

武商联集团及其一致行动人要约收购武汉武商集团股份 有限公司

之

财务顾问报告

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1

重要提示

武汉商联（集团）股份有限公司及其一致行动人武汉经济发展投资（集团）有 限公司、武汉国有资产经营公司拟增持鄂武商A股份超过30%比例，根据《上市公 司收购管理办法》及相关法规，武汉商联（集团）股份有限公司及其一致行动人武 汉经济发展投资（集团）有限公司、武汉国有资产经营公司应当采取要约方式进行 增持。本次要约收购拟采用部分要约收购方式进行。

海通证券股份有限公司接受收购人武商联集团的委托，担任本次上市公司要约 收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。

收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保 证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

本财务顾问报告不构成对鄂武商A股票的任何投资建议，对投资者根据本报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问 提请广大投资者认真阅读鄂武商A要约收购报告书及附件文件。

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2

目 录

释	义.................................................................................................................................................. 4
第一节	绪 言....................................................................................................................................... 5
第二节	财务顾问声明与承诺................................................................................................... 6
第三节	收购人情况介绍.............................................................................................................. 8
第四节	要约收购方案.................................................................................................................. 18
第五节	财务顾问意见.................................................................................................................. 20

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3

释 义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：

财务顾问、本财务顾问	指	海通证券股份有限公司
财务顾问报告、本报告	指	海通证券股份有限公司关于武商联集团及其一致行动人 要约收购武汉武商集团股份有限公司之财务顾问报告
要约收购报告书	指	《武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书》
上市公司、鄂武商A	指	武汉武商集团股份有限公司，股票代码：000501
收购人、武商联集团及 其一致行动人	指	武汉商联（集团）股份有限公司、武汉经济发展投资（集 团）有限公司、武汉国有资产经营公司，其中武汉经济 发展投资（集团）有限公司、武汉国有资产经营公司为 武汉商联（集团）股份有限公司本次要约收购一致行动 人
武商联集团	指	武汉商联（集团）股份有限公司
武汉国资公司	指	武汉国有资产经营公司，为武商联集团控股股东
武汉经发投	指	武汉经济发展投资（集团）有限公司
本次要约收购、本次部 分要约收购	指	收购人按本报告书向除收购人以外的全体流通股股东 （不含武汉开发投资有限公司、武汉汉通投资有限公司、 武汉钢铁（集团）公司实业公司、武汉市总工会、武汉 阿华美制衣有限公司、武汉地产开发投资集团有限公司、 中国电力工程顾问集团中南电力设计院）发出要约，按 每股21.21元的价格收购其持有的不超过25,362,448股鄂 武商A股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深证所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司、中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《17号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号 ——要约收购报告书》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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4

第一节 绪 言

武商联集团及其一致行动人拟增持鄂武商A股份超过30%比例，根据《上市公 司收购管理办法》及相关法规，武商联集团及其一致行动人应当采取要约方式进行 增持。本次要约收购拟采用部分要约收购方式进行。

海通证券接受收购人武商联集团的委托，担任武商联集团本次对鄂武商A部分 要约收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《收购办法》及《17 号准则》等法律、法规的有关规定，以及 武商联集团及其一致行动人提供的有关本次要约收购的动议函，律师等中介机构出 具的报告及意见，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责 精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以 供有关方面参考。

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5

第二节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问承诺

海通证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《上市 公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定， 对本次武商联集团及其一致行动人要约收购鄂武商 A 股份事项出具财务顾问专业意 见，并作出以下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委 托人披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的并购重组方案符合法律、 法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查， 并同意出具此专业意见；

（五）在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格 执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人武商联集团及其一 致行动人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和 材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工 作程序，旨在就《武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要相关内容 发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国 证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真 实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同

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6

时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对鄂武商 A 的任何投资建议或意见， 对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何 责任。

（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报 告书摘要、法律意见书等信息披露文件。

（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做任何解释或说明。

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7

第三节 收购人情况介绍

一、收购人：武商联集团

1 、武商联集团基本情况

企业名称： 武汉商联（集团）股份有限公司 注册地址： 武汉市江岸区沿江大道 238 号 注册资本： 530,896,500 元 营业执照注册号码： 420100000001411 税务登记证号码： 420102799790313 法定代表人： 王冬生 经营范围： 法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可 经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动 邮政编码： 430015 联系电话： 027-82716996

2 、武商联集团控股股东、实际控制人股权关系结构

武商联集团控股股东为武汉国有资产经营公司，该公司成立于1994年8月，注册 资本123,834万元，法定代表人杨国霞，主营业务为：授权范围内的国有资产经营管 理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。

武汉市国资委通过直接和间接持股控制武商联集团，为武商联集团的实际控制 人。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委代表 市政府履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。

武商联集团的产权结构如下：

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8

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武汉市国资委
100% 100%
武汉国有资产经营公司 武汉经济发展投资（集团）有限公司
65.90% 28.28%
5.82%
武商联集团
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3 、武商联集团主要业务、最近三年财务状况简要说明

（ 1 ）主要业务情况

武商联集团主要以对外股权投资获取投资收益，集团本部基本无具体实业。武 商联集团主要投资企业如下：

公司名称	持股比例	主营业务
中百控股集团股份有限公司	10.16%	商品销售
武汉武商集团股份有限公司	18.42%	商品销售
武汉中商集团股份有限公司	41.99%	商品销售
武汉畅鑫物流发展有限公司	100%	仓储物流
武汉汉通投资有限公司	100%	投资管理

（ 2 ）最近三年主要财务数据及指标

武商联集团2008年、2009年和2010年财务会计报告已分别经武汉众环会计师事 务所有限责任公司（2008年度、2009年度）及大信会计师事务所有限公司审计并出 具了标准无保留意见的审计报告。2008年、2009年和2010年主要财务数据为：

金额单位：元

			金额单位：元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	4,495,219,091.16	4,258,112,732.31	4,013,489,024.80
总负债	1,936,819,345.02	1,874,648,196.22	1,791,766,026.41
归属母公司所有者权益	2,111,637,849.25	1,986,317,233.79	1,869,793,123.05
资产负债率	43.09%	44.03%	44.64%
	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	3,714,678,428.49	3,382,555,392.37	3,181,712,319.63
归属母公司所有者净利润	115,819,034.37	100,926,450.85	48,810,136.85

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9

项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
净资产收益率	5.48%	5.08%	2.61%

注：资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属母公司所有者权 益（下同）

4 、最近五年内的合法合规经营情况

武商联集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5 、董事、监事、高级管理人员情况

武商联集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
王冬生	董事长	中国	中国	无
汪爱群	董事、总经理	中国	中国	无
郝 健	董事、副总经理	中国	中国	无
郑 涛	董事	中国	中国	无
孙建清	董事	中国	中国	无
刘江超	董事	中国	中国	无
黄家琦	副总经理	中国	中国	无
宋汉杰	总经理助理、财务经理	中国	中国	无
张晓军	财务总监	中国	中国	无
汤 俊	监事	中国	中国	无
冯鹏熙	监事	中国	中国	无

上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6 、持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外股份的情况

截至本报告签署之日，除持有鄂武商A股份外，武商联集团还持有和控制境内 外其他上市公司5%以上发行在外股份的上市公司名单如下：

股票简称（代码）	持股数量（单位：股）	占该公司总股本比重（单位：%）
中百集团（代码000759）	69,195,361	10.16
武汉中商（代码000785）	105,477,594	41.99

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二、收购人：武汉经发投

1 、武汉经发投基本情况

企业名称： 武汉经济发展投资（集团）有限公司 注册地址： 武汉市江汉区长江日报路 77 号 注册资本： 4,000,000,000 元 营业执照注册号码： 420100000202047 税务登记证号码： 420102778164444 法定代表人： 马小援 经营范围： 开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、农业、制造业、 物流、房地产、商贸、旅游等于产业结构调整关联的投资业 务；企业贷款担保，个人消费贷款担保；信息咨询（国家有 专项规定的项目经审批后方可经营）。 邮政编码： 430015 联系电话： 027-85565683

2 、武汉经发投控股股东、实际控制人股权关系结构

武汉市国资委直接持有武汉经发投100%股权，为武汉经发投的实际控制人。武 汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委代表市政府 履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。

武汉经发投的产权结构如下：

武汉市国资委 100% 武汉经济发展投资（集团）有限公司

3 、武汉经发投主要业务、最近三年财务状况简要说明

（ 1 ）主要业务情况

武汉经发投是武汉市政府于2005年8月设立的大型产业国有独资公司，主要从事 能源、高新技术、制造业、物流、以及企业贷款担保、个人消费贷款担保等业务。 武汉经发投主要投资企业如下：

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公司名称	持股比例	主营业务
武商联集团	28.28%	投资业务
武汉农村商业银行	12.67%	存贷款业务
方正东亚信托有限责任公司	10%	信托业务

（ 2 ）最近三年主要财务数据及指标

武汉经发投2008年、2009年及2010年财务会计报告已经武汉众环会计师事务所 有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。主要财务数据如下：

单位：元

			单位：元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	14,045,141,690.04	10,629,780,703.81	11,811,021,077.92
总负债	8,791,147,963.06	7,266,964,447.17	8,571,903,939.87
归属母公司所有者权益	3,414,616,789.79	3,090,727,831.19	3,039,128,247.43
资产负债率	62.59%	68.36%	72.58%
	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	1,563,928,688.68	790,920,005.72	402,844,650.30
归属母公司所有者净利润	198,765,676.89	133,441,335.90	90,938,130.36
净资产收益率	5.82%	4.35%	3.15%

4 、最近五年内的合法合规经营情况

武汉经发投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5 、董事、监事、高级管理人员情况

武汉经发投董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
马小援	董事长	中国	中国	无
王法圣	董事、副总经理	中国	中国	无
谢毅	董事	中国	中国	无
熊瑞忠	董事	中国	中国	无
叶长春	董事、副总经理	中国	中国	无
管志武	董事	中国	中国	无
孙建清	副总经理	中国	中国	无
陈卫	副总经理	中国	中国	无
白艺丰	总会计师	中国	中国	无
冯鹏熙	总经济师	中国	中国	无

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姓名	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
杨世武	副总经济师	中国	中国	无
程弘	副总经济师	中国	中国	无
夏频	副总会计师	中国	中国	无

上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6 、持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外股份的情况

截止本报告签署之日，武汉经发投持有和控制境内外其他上市公司 5%以上发行 在外股份包括：

股票简称	持股数额	持股比例
长江通信	6,191.4万股	31.27%
长江投资	5,000万股	16.27%
祥龙电业	3,671.78万股	9.79%

三、收购人：武汉国资公司

1 、武汉国资公司基本情况

企业名称： 武汉国有资产经营公司 注册地址： 武汉市江汉区发展大道 168 号 注册资本： 123,834 万元 营业执照注册号码： 4201001203580 税务登记证号码： 420103177758917 法定代表人： 杨国霞 经营范围： 授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信息 咨询、代理及中介服务。 邮政编码： 430014 联系电话： 027-85613760

2 、武汉国资公司控股股东、实际控制人股权关系结构

武汉市国资委直接持有武汉国资公司100%股权，为武汉国资公司的控股股东、 实际控制人。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国

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13

资委代表市政府履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。

武汉国资公司的产权结构如下：

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武汉市国资委
100%
武汉国有资产经营公司
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3 、武汉国资公司主要业务、最近三年财务状况简要说明

（ 1 ）主要业务情况

主要业务为：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、 代理及中介服务等。

武汉国资公司主要投资企业如下：

公司名称	持股比例	主营业务
武汉商联（集团）股份有限公司	65.90%	投资业务
武汉东创担保有限公司	74.50%	融资性担保业务
武汉华汉投资管理有限公司	97.93%	房地产开发及物业管理

（ 2 ）最近三年主要财务数据及指标

武汉国资公司2008年、2009年和2010年财务会计报告已经大信会计师事务有限 公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2008年、2009年和2010年主要财务 数据为：

金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	21,970,799,101.41	19,356,496,127.15	15,375,586,535.47
总负债	12,873,414,471.98	11,424,078,239.28	8,838,573,948.65
归属母公司所有者权益	4,026,760,188.50	3,886,134,204.66	2,710,824,019.86
资产负债率	58.59%	59.02%	54.52%
	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	26,536,404,741.93	21,780,779,986.62	18,718,491,824.64
归属母公司所有者净利润	233,302,545.56	229,374,203.37	115,888,031.69

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项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
净资产收益率	5.79%	5.90%	4.28%

4 、最近五年内的合法合规经营情况

武汉国资公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 5 、董事、监事、高级管理人员情况

武汉国资公司董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
杨国霞	董事、董事长、党委书记	中国	中国	无
王万超	董事、党委副书记	中国	中国	无
孙月英	董事、工会主席	中国	中国	无
陈旭东	董事	中国	中国	无
黄保云	副总经理	中国	中国	无
王建国	副总经理	中国	中国	无

上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 6 、持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外股份的情况

截至本报告签署之日，武汉国资公司持有和控制境内外其他上市公司5%以上发 行在外的股份情况如下：

股票简称	持股数量	占该公司总股本比重
马应龙	3832.08万股	11.56%
荣丰控股	905万股	6.16%
ST万鸿	1467.89万股	7.05%

此外，武汉国资公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机 构5%以上股份的情况如下：

公司名称	持股比例
天风证券有限责任公司	20%
汉口银行股份有限公司	6.173%（直接和间接合计）

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武汉农村商业银行股份有限公司	10.00%
武汉东创担保有限公司	74.50%

四、收购人之间的关系

武商联集团与武汉经发投、武汉国资公司于2011年7月20日就本次要约收购签署 了《关于实施要约收购的一致行动协议》。武汉经发投、武汉国资公司与武商联集 团成为本次要约收购一致行动人。

五、武商联集团其他相关方

武商联集团其他相关方包括：武汉汉通投资有限公司、武汉开发投资有限公司、 武汉钢铁（集团）公司实业公司、武汉阿华美制衣有限公司、武汉地产开发投资集 团有限公司、中国电力工程顾问集团中南电力设计院、武汉市总工会。武商联集团 其他相关方在鄂武商A所有对董事会的安排和股东大会表决等决策方面保持一致， 不参与本次要约收购。相关信息请参见鄂武商A于2011年6月公告的《武汉武商集团 股份有限公司详式权益变动报告书》。

六、其它重大事项

武商联集团于2011年7月6日收到浙江省杭州市下城区人民法院(2011)杭下商外 初字第4号《受理案件通知书》以及浙江银泰投资有限公司(以下简称“浙银投”)递 交的《民事起诉状》,因被诉称其于2011年6月9日违规增持鄂武商A股份事宜武商联 集团为该案被告之一。目前该案正在审理过程中。

浙银投在《民事起诉状》中诉称：2011年6月8日鄂武商A在以“重组”为由停 牌多日(自2011年4月14日起至)后，发布《武汉武商集团股份有限公司中止筹划重大 无先例资产重组事项暨公司证券复牌公告》，宣布公司股票于6月9日复牌。6月9日当 日，武商联集团即与其一致行动人增持鄂武商A多达5%。浙银投认为： “该行为无 视证券交易规则、直接违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中明确 规定的：‘上市公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持该公司股份：„„

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16

（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内；（三）其他可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起至公告后 二个交易日内。’很明显，武商联集团利用其大股东地位，事先获知复牌信息，在复 牌当日即违规交易，造成股价波动，直接损害原告以及广大中小股东的权益。”

武商联集团及其一致行动人武汉经发投、武汉国资公司于2011年6月9日通过深 圳证券交易所的集中交易增持14,144,077股，通过大宗交易方式增持11,218,429股， 共计增持鄂武商A股份25,362,506股。武商联集团及其一致行动人的前述增持行为系 通过二级市场集中竞价交易和大宗交易进行，该增持行为不存在利用鄂武商A内幕 信息进行内幕交易或操作市场的情形。

浙银投在《民事起诉状》中所引述的上述规定系《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》第4.4.6条的规定，同时，该规范运作指引第4.4.1条明确规定，“在 一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份 30%的股东及其一致行动人，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超 过该公司已发行股份2%的行为，适用本节规定”。鉴于武商联集团及一致行动人增 持时所拥有的股份尚未达到上市公司已发行股份的30%，因此，武商联集团及一致 行动人上述增持行为并不适用《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第4.4.6 条的规定。

综上，武商联集团及一致行动人在鄂武商A复牌后增持鄂武商A股票的行为不违 反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的强制 性规定，上述(2011)杭下商外初字第4号案所诉称武商联集团于2011年6月9日违规增 持鄂武商A股份事宜不会对武商联集团作为本次要约收购收购人的资格产生实质性 不利影响。

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第四节 要约收购方案

一、要约收购方案主要内容

• 1、被收购公司名称：武汉武商集团股份有限公司

• 2、被收购公司股票名称：鄂武商A

• 3、被收购公司股票代码：000501

• 4、收购股份的种类：人民币普通股

• 5、预定收购的股份数量：25,362,448股

• 6、占被收购公司总股本的比例：5%

• 7、支付方式：现金支付

二、要约价格及其计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为21.21元/股。

• 2、计算基础

（1）在本次要约收购报告书摘要公告前六个月内，收购人买入鄂武商A股票所 支付的最高价格为21.16元/股。

（2）本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，鄂武商A股票的每日加权 平均价格的算术平均值为18.03元/股。

• （3）本次要约价格高于上述两个价格，符合《上市公司收购管理办法》的规定。

三、本次收购所需资金

本次要约收购所需最高资金总额为53,793.76万元人民币，收购人进行本次要约 收购的资金全部来源于自有资金；其中武商联集团所需最高资金总额为20,000.00万 元人民币、武汉经发投所需最高资金总额为20,000.00万元人民币、武汉国资公司所

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需最高资金总额为13,793.76万元人民币。

收购人武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司分别在公告要约收购提示性公 告前已将合计10,758.75万元（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银 行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将 根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行 收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共 30 个自然日。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向鄂武商 A 除收购人以外的全体流通股股东（不含武汉开发投 资有限公司、武汉汉通投资有限公司、武汉钢铁（集团）公司实业公司、武汉市总 工会、武汉阿华美制衣有限公司、武汉地产开发投资集团有限公司、中国电力工程 顾问集团中南电力设计院）发出的部分要约收购，无其他约定条件。

六、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止鄂武商 A 股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未 来的 12 个月内终止鄂武商 A 的上市地位。

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第五节 财务顾问意见

本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料，依 照《收购办法》要求，针对《武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘 要中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：

一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序， 对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报告书进 行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对要约收购报告书的披露内容、方式 等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的要约收购报告书中所披露 的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《 17 号准则》 等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。

二、收购人本次收购的目的评价

武商联集团及其一致行动人在其编制的要约收购报告书中对其收购鄂武商 A 的 目的进行了陈述：“为进一步增强对鄂武商A的影响力，更好地促进鄂武商A发展， 并看好鄂武商A未来的增长潜力，收购人计划对鄂武商A实施部分要约收购事项。”

财务顾问就收购目的与收购人进行必要访谈沟通，也在尽职调查中对收购人资 本市场的战略进行必要的了解。本财务顾问认为，收购人的股权收购行为触发要约 收购义务，不以终止上市公司上市地位为目的。收购人收购目的未与现行法律法规 要求相违背，与收购人既定战略是相符合的，对收购人关于上述收购目的的描述， 财务顾问认为是可信的。

三、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等 情况的评价

财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、 持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，财务顾问发表以下意见：

（一）关于信息披露义务人主体资格

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财务顾问经过核查后认为，收购人具备收购鄂武商 A 股权的主体资格，不存在《收 购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购 办法》第五十条规定的文件。

（二）收购人诚信情况

本财务顾问依照《收购办法》及《 17 号准则》要求，就收购人的诚信记录进行 了必要的核查与了解，本财务顾问认为，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录， 最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）收购人规范运作上市公司能力

本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购前，武商联集团是鄂武商 A 的第一大 股东，武商联集团是上市公司中百集团的第一大股东和上市公司武汉中商的控股股 东，并分别推荐人员担任鄂武商 A 、中百集团和武汉中商的董事，已有多年规范运作 上市公司的经验，具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）本次收购是否涉及其他附加义务及收购人是否具备履行相关义务的能力

本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他 附加义务。

四、收购人资金来源及收购能力

（一）本次要约资金来源及其合法性

本次要约收购所需最高金额为53,793.76万元人民币，收购人已将人民币 10,758.75万元（即要约收购所需最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司指定的银行账户作为履约保证金。

本次要约收购资金来源于收购人自有资金，未直接或间接来源于鄂武商 A 或者其 下属关联方，也不存在利用本次收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算公司临时保管的预受要约 的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国证券登记 结算公司账户，并向中国证券登记结算公司申请办理预受要约股份的过户及资金结 算手续。

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（二）收购人履行要约能力分析评价

财务顾问对收购人履行要约能力的情况核查如下：

根据收购人武商联集团、武汉国资公司和武汉经发投2010年经审计财务报告： 截至2010年12月31日，武商联集团归属于母公司净资产为21.12亿元，货币资金11.45 亿元，资产负债率为43.09%，2010年年度，归属于母公司净利润为1.16亿元；截至 2010年12月31日，武汉经发投归属于母公司净资产为34.15亿元，货币资金26.07亿元， 资产负债率为62.59%，2010年年度，归属于母公司净利润为1.99亿元；截至2010年 12月31日，武汉国资公司归属于母公司净资产为40.27亿元，货币资金48.06亿元，资 产负债率为58.59%，2010年年度，归属于母公司净利润为2.33亿元。因此收购人财 务、资金状况良好，具有支付要约收购款的能力。

财务顾问经核查后认为，收购人已存入中国证券登记结算公司的资金已达到要 约收购所需最高金额的20%，同时结合收购人、履约保证人的相关财务、资金状况 等分析，财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。

五、对收购人进行辅导情况

本次要约收购披露前，武商联集团已经是鄂武商 A 的第一大股东，已依照相关法 规及规章规定，向上市公司推荐了相关董事，对关于证券市场相关法规有一定认知， 能够做到依法行使股东权利。

本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收 购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该 承担的义务责任进行了必要的了解。

财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人进行了辅导。 上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。

六、股权控制结构情况

武商联集团为鄂武商A的第一大股东，武汉市国资委是收购人武商联集团、武汉 经发投和武汉国资公司的实际控制人，近两年未发生变更。

财务顾问核查后认为，武商联集团是鄂武商 A 的第一大股东，通过董事会以及股 东大会行使相关股东权利对鄂武商 A 进行管理及监督。

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七、收购人履行必要的授权和批准程序

根据《证券法》和中国证监会《收购办法》的有关规定，收购人向除收购人之 外的全体流通股股东（不含武汉开发投资有限公司、武汉汉通投资有限公司、武汉 钢铁（集团）公司实业公司、武汉市总工会、武汉阿华美制衣有限公司、武汉地产 开发投资集团有限公司、中国电力工程顾问集团中南电力设计院）发出收购股份的 部分要约。本次要约收购行为尚需获得中国证监会无异议的文件。

八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价

在本次要约收购前，武商联集团已是鄂武商 A 的第一大股东，并通过推荐董事的 方式行使股东权利。本次要约收购未改变上市公司经营现状，因此本次收购未对上 市公司稳定经营造成重大影响。

九、后续计划分析意见

（一）后续计划分析

若本次要约收购完成，武商联集团将成为鄂武商A的控股股东，收购人对鄂武商 A的后续发展计划说明如下：

1、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告签署之日，收购人没有于未来12个月内改变鄂武商A主营业务的计 划，也没有对鄂武商A主营业务进行重大调整的计划。

• 2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告签署之日，收购人没有在未来12个月内，对鄂武商A或其子公司的资 产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组 计划。

• 3、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

截至本报告签署之日，若本次收购完成后，收购人拟对上市公司董事会和高级 管理人员进行适当调整，从而增强对上市公司的控制力。收购人与上市公司其他股 东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

• 4、对上市公司章程的修改计划

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截至本报告签署之日，收购人没有对鄂武商A章程修改的计划。

5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告签署之日，收购人没有对鄂武商A现有员工聘用作重大变动的计划。

6、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告签署之日，收购人没有调整鄂武商A现有分红政策的计划。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告签署之日，收购人没有其他对鄂武商A业务和组织结构有重大影响的 计划。

此外，本次股份收购完成后，为提高鄂武商A运行效率、提升公司经营业绩和创 新企业运行机制，收购人将根据鄂武商A实际情况适时提议推行上市公司管理层股 权激励等有利于上市公司发展的市场运作机制。

本财务顾问认为，收购人对鄂武商A的后续发展计划不会对鄂武商A的经营活动 产生重大影响。

（二）同业竞争

本次收购完成后，武商联集团将成为鄂武商 A 的控股股东。由于武商联集团同 时为上市公司中百集团的第一大股东、上市公司武汉中商的控股股东，中百集团、 武汉中商（以下简称“相关企业”）是主营百货、超市业务等零售业态的企业，因 此，鄂武商 A 与武商联集团相关企业之间存在同业竞争情况。

对此，武商联集团承诺将继续保持鄂武商 A 现有良好的公司治理结构，充分保 持鄂武商 A 在资产、人员、业务、机构、财务方面的独立性；同时承诺在未来采取 积极措施消除鄂武商 A 与武商联集团相关企业之间的同业竞争或潜在同业竞争状 况，具体措施包括但不限于：推进鄂武商 A、中百集团、武汉中商三家上市公司之 间的资产和业务整合；推动鄂武商 A 引进新的外部战略投资者，优化公司治理结构 等。

本财务顾问认为，虽然目前武商联集团相关企业与上市公司主营业务存在同业 竞争情况，但是武商联集团为避免同业竞争所作的承诺切实可行，若承诺能够实施，

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则能够避免武商联集团相关企业与上市公司间的主营业务同业竞争。

（三）关联交易

收购人所控制的其他企业与上市公司现有主营业务间没有持续的关联交易情 形，如鄂武商 A 与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所 股票上市规则（ 2008 年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规 定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

本财务顾问认为，收购人对规范关联交易进行了适当安排。 十、其他重要事项

经本财务顾问核查后认为：

• 1 、本次要约的股权标的为除收购人之外的其他股东持有的鄂武商 A 股权，未见

• 收购人在收购价款之外有其他补偿安排；

• 2 、未见收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达

• 成某种协议或者默契。

十一、关于本次要约收购的结论性意见

本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进 行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收 购义务的能力。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武商联集团及其一致行动人要约收 购武汉武商集团股份有限公司之财务顾问报告》签署页）

项目协办人签名： _______

余 杰 项目主办人签名： ___ ____ 沙 俊 杰 何 洋 部门负责人签名： _______ 杨 艳 华 内核负责人签名： _______ 张 卫 东 法定代表人签名： __ 王 开 国

海通证券股份有限公司

2011年8月2日

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