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WUSHANG GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2011
Aug 3, 2011
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M&A Activity
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股票代码：000501 股票简称：鄂武商 A 上市地：深圳证券交易所
武汉武商集团股份有限公司 要约收购报告书摘要
上市公司名称：武汉武商集团股份有限公司 股票简称：鄂武商A
股票代码：000501 股票上市地点：深圳证券交易所
| 收购人名称 | 住所及通讯地址 |
|---|---|
| 武汉商联（集团）股份有限公司 | 武汉市江岸区沿江大道238号 |
| 武汉经济发展投资（集团）有限公司 | 武汉市江汉区长江日报路77号 |
| 武汉国有资产经营公司 | 武汉市江汉区发展大道168号 |
财务顾问：
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签署日期：二〇一一年八月
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1
重要内容提示
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的 简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效， 具有相当的不确定性。
本次要约收购为无条件、向鄂武商 A 除收购人以外的全体流通股股东（不含 武汉开发投资有限公司、武汉汉通投资有限公司、武汉钢铁（集团）公司实业 公司、武汉市总工会、武汉阿华美制衣有限公司、武汉地产开发投资集团有限 公司、中国电力工程顾问集团中南电力设计院）发出的部分要约收购，本次要 约收购不以终止鄂武商 A 股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的 12 个月内终止鄂武商 A 的上市地位。
如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于深 圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）。投资者在做出是否预受要约的决定之 前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
一、 被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构 被收购公司名称 ：武汉武商集团股份有限公司 股票上市地点 ： 深圳证券交易所 股票简称 ：鄂武商A
股票代码 ：000501
截至2011年3月31日，被收购公司鄂武商A股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占比 |
|---|---|---|
| 有限售条件流通股 | 49,287 | 0.01% |
| 无限售条件流通股 | 507,199,303 | 99.99% |
| 合计 | 507,248,590 | 100.00% |
二、收购人名称、住所、通讯方式
| 二、收购人名称、住所、通讯方式 | |
|---|---|
| 收购人名称 | 住所及通讯地址 |
| 武汉商联（集团）股份有限公司 | 武汉市江岸区沿江大道238号 |
| 武汉经济发展投资（集团）有限公司 | 武汉市江汉区长江日报路77号 |
| 武汉国有资产经营公司 | 武汉市江汉区发展大道168号 |
三、收购人关于要约收购的决定
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2
武商联集团与武汉经发投、武汉国资公司于2011年7月20日分别召开了临时 董事会并就本次要约收购签署了《关于实施要约收购的一致行动协议》。
根据武商联集团2011年7月20日召开的临时董事会决议，收购人武商联集团 决定以要约方式收购鄂武商A不高于9,429,514股股份。
根据武汉经发投2011年7月20日召开的临时董事会决议，收购人武汉经发投 决定以要约方式收购鄂武商A不高于9,429,514股股份。
根据武汉国资公司2011年7月20日召开的临时董事会决议，收购人武汉国资 公司决定以要约方式收购鄂武商A不高于6,503,420股股份。
武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司同意，作为共同收购人，三方对本 次要约收购中负有的支付收购价款之义务提供连带责任保证。各收购人最终要约 收购的股份数将根据实际付款情况在收购人之间进行适当的调整。
综上，收购人武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司拟收购鄂武商A合计 不高于25,362,448股股份。
四、要约收购的目的
收购人此次要约收购的原因是为进一步增强对公司的影响力，更好地促进公 司发展，并看好公司未来的增长潜力。
五、收购人在未来 12 个月内继续增持鄂武商 A 股份的计划
截止本报告书出具日，收购人不排除在未来12个月内根据实际情况继续增持 鄂武商A股份。
六、要约收购的股份的相关情况
| 收购人 | 股份类别 | 要约价格（元） | 要约收购股份 数量（股） |
占被收购公司总股本 的比例（％） |
|---|---|---|---|---|
| 武商联集团 | 流通股 | 21.21 | 9,429,514 | 1.86% |
| 武汉经发投 | 流通股 | 21.21 | 9,429,514 | 1.86% |
| 武汉国资公司 | 流通股 | 21.21 | 6,503,420 | 1.28% |
| 合计 | 流通股 | 21.21 | 25,362,448 | 5.00% |
要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量
25,362,448股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受
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3
要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为53,793.76万元人民币，收购人进行本次要 约收购的资金全部来源于自有资金；其中武商联集团所需最高资金总额为20，000 万元人民币、武汉经发投所需最高资金总额为20,000.00万元人民币、武汉国资公 司所需最高资金总额为13,793.76万元人民币。
收购人武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司分别在公告要约收购提示性 公告前已将合计10,758.75万元（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定 的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收 购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约 条件履行收购要约。
八、要约收购期限
本次要约收购期限为30个自然日。具体的起止日期将在经中国证监会审核无 异议的要约收购报告书全文中另行公告。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
财务顾问：海通证券股份有限公司
地 址： 上海市广东路689号海通证券大厦
联 系 人：何洋、沙俊杰、余杰
电 话：021-23219084
律师事务所：通力律师事务所
地 址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
联 系 人：王利民 李仲英
电 话：021-31358666
十、 要约收购报告书摘要签署日期：二〇一一年八月二日
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4
收购人声明
- 收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相
关的法律、法规编写本要约收购报告书。
- 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
要约收购报告书已全面披露了收购人在鄂武商A拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在鄂武商A拥有权益。
- 收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
-
本次要约收购为无条件、向鄂武商A除收购人以外的全体流通股股东（不 含武汉开发投资有限公司、武汉汉通投资有限公司、武汉钢铁（集团）公司实业 公司、武汉市总工会、武汉阿华美制衣有限公司、武汉地产开发投资集团有限公 司、中国电力工程顾问集团中南电力设计院）发出的部分要约收购，不以终止鄂 武商A上市地位为目的。
-
本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和
所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告中 列载的信息和对本要约收购报告做出任何解释或者说明。
- 本要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
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5
目录
第一节 释义............................................................................................... 7 第二节 收购人介绍 .................................................................................. 8 第三节 要约收购目的 ............................................................................ 19 第四节 要约收购方案 ............................................................................ 21 第五节 专业机构意见 ............................................................................ 23
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6
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下涵义：
| 本报告书摘要、要约 收购报告书摘要 |
指 | 《武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
|---|---|---|
| 本报告书、要约收购 报告书 |
指 | 《武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书》 |
| 上市公司、鄂武商A | 指 | 武汉武商集团股份有限公司，股票代码：000501 |
| 收购人 | 指 | 武汉商联（集团）股份有限公司、武汉经济发展投资 （集团）有限公司、武汉国有资产经营公司 |
| 武商联集团 | 指 | 武汉商联（集团）股份有限公司 |
| 武汉国资公司 | 指 | 武汉国有资产经营公司，为武商联集团本次要约收购 一致行动人 |
| 武汉经发投 | 指 | 武汉经济发展投资（集团）有限公司，为武商联集团 本次要约收购一致行动人 |
| 本次部分要约收购、 本次要约收购 |
指 | 收购人按本报告书向除收购人以外的全体流通股股东 （不含武汉开发投资有限公司、武汉汉通投资有限公 司、武汉钢铁（集团）公司实业公司、武汉市总工会、 武汉阿华美制衣有限公司、武汉地产开发投资集团有 限公司、中国电力工程顾问集团中南电力设计院）发 出要约，按每股21.21元的价格收购其持有的不超过 25,362,448股鄂武商A股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深证所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司、中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则17号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——要约收购报告书》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
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第二节 收购人介绍
一、收购人情况
（一）收购人：武商联集团
1 、武商联集团基本情况
企业名称： 武汉商联（集团）股份有限公司 注册地址： 武汉市江岸区沿江大道 238 号 注册资本： 530,896,500 元 营业执照注册号码： 420100000001411 税务登记证号码： 420102799790313 法定代表人： 王冬生 经营范围： 法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方 可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营 活动 邮政编码： 430015 联系电话： 027-82716996
2 、武商联集团控股股东、实际控制人股权关系结构
武商联集团控股股东为武汉国有资产经营公司，该公司成立于1994年8月， 注册资本123,834万元，法定代表人杨国霞，主营业务为：授权范围内的国有资 产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。
武汉市国资委通过直接和间接持股控制武商联集团，为武商联集团的实际控 制人。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委 代表市政府履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。
武商联集团的产权结构如下：
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8
==> picture [388 x 148] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
武汉市国资委
100% 100%
武汉国有资产经营公司 武汉经济发展投资（集团）有限公司
65.90% 28.28%
5.82%
武商联集团
----- End of picture text -----
3 、武商联集团主要业务、最近三年财务状况简要说明
（ 1 ）主要业务情况
武商联集团主要以对外股权投资获取投资收益，集团本部基本无具体实业。 武商联集团主要投资企业如下：
| 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|
| 中百控股集团股份有限公司 | 10.16% | 商品销售 |
| 武汉武商集团股份有限公司 | 18.42% | 商品销售 |
| 武汉中商集团股份有限公司 | 41.99% | 商品销售 |
| 武汉畅鑫物流发展有限公司 | 100% | 仓储物流 |
| 武汉汉通投资有限公司 | 100% | 投资管理 |
（ 2 ）最近三年主要财务数据及指标
武商联集团2008年、2009年和2010年财务会计报告已分别经武汉众环会计师 事务所有限责任公司（2008年度、2009年度）及大信会计师事务所有限公司审计 并出具了标准无保留意见的审计报告。2008年、2009年和2010年主要财务数据为：
金额单位：元
| 金额单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 总资产 | 4,495,219,091.16 | 4,258,112,732.31 | 4,013,489,024.80 |
| 总负债 | 1,936,819,345.02 | 1,874,648,196.22 | 1,791,766,026.41 |
| 归属母公司所有者权益 | 2,111,637,849.25 | 1,986,317,233.79 | 1,869,793,123.05 |
| 资产负债率 | 43.09% | 44.03% | 44.64% |
| 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | |
| 营业收入 | 3,714,678,428.49 | 3,382,555,392.37 | 3,181,712,319.63 |
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9
| 项目 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 归属母公司所有者净利润 | 115,819,034.37 | 100,926,450.85 | 48,810,136.85 |
| 净资产收益率 | 5.48% | 5.08% | 2.61% |
注：资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属母公司所有 者权益（下同）
4 、最近五年内的合法合规经营情况
武商联集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5 、董事、监事、高级管理人员情况
武商联集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
|---|---|---|---|---|
| 王冬生 | 董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 汪爱群 | 董事、总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 郝 健 | 董事、副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 郑 涛 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 孙建清 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 刘江超 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 黄家琦 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 宋汉杰 | 总经理助理、财务经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张晓军 | 财务总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 汤 俊 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 冯鹏熙 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6 、持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，除持有鄂武商A股份外，武商联集团还持有和控制 境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份的上市公司名单如下：
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10
| 股票简称（代码） | 持股数量（单位：股） | 占该公司总股本比重（单位：%） |
|---|---|---|
| 中百集团（代码000759） | 69,195,361 | 10.16 |
| 武汉中商（代码000785） | 105,477,594 | 41.99 |
（二）收购人：武汉经发投
1 、武汉经发投基本情况
企业名称： 武汉经济发展投资（集团）有限公司 注册地址： 武汉市江汉区长江日报路 77 号 注册资本： 4,000,000,000 元 营业执照注册号码： 420100000202047 税务登记证号码： 420102778164444 法定代表人： 马小援 经营范围： 开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、农业、制造 业、物流、房地产、商贸、旅游等于产业结构调整关联的 投资业务；企业贷款担保，个人消费贷款担保；信息咨询 （国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
邮政编码： 430015 联系电话： 027-85565683
2 、武汉经发投控股股东、实际控制人股权关系结构
武汉市国资委直接持有武汉经发投100%股权，为武汉经发投的实际控制人。 武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委代表市 政府履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。
武汉经发投的产权结构如下：
武汉市国资委 100% 武汉经济发展投资（集团）有限公司
3 、武汉经发投主要业务、最近三年财务状况简要说明
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11
（ 1 ）主要业务情况
武汉经发投是武汉市政府于2005年8月设立的大型产业国有独资公司，主要 从事能源、高新技术、制造业、物流、以及企业贷款担保、个人消费贷款担保等 业务。
武汉经发投主要投资企业如下：
| 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|
| 武商联集团 | 28.28% | 投资业务 |
| 武汉农村商业银行 | 12.67% | 存贷款业务 |
| 方正东亚信托有限责任公司 | 10% | 信托业务 |
（ 2 ）最近三年主要财务数据及指标
武汉经发投2008年、2009年及2010年财务会计报告已经武汉众环会计师事务 所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。主要财务数据如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 总资产 | 14,045,141,690.04 | 10,629,780,703.81 | 11,811,021,077.92 |
| 总负债 | 8,791,147,963.06 | 7,266,964,447.17 | 8,571,903,939.87 |
| 归属母公司所有者权益 | 3,414,616,789.79 | 3,090,727,831.19 | 3,039,128,247.43 |
| 资产负债率 | 62.59% | 68.36% | 72.58% |
| 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | |
| 营业收入 | 1,563,928,688.68 | 790,920,005.72 | 402,844,650.30 |
| 归属母公司所有者净利润 | 198,765,676.89 | 133,441,335.90 | 90,938,130.36 |
| 净资产收益率 | 5.82% | 4.35% | 3.15% |
4 、最近五年内的合法合规经营情况
武汉经发投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5 、董事、监事、高级管理人员情况
武汉经发投董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：
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| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
|---|---|---|---|---|
| 马小援 | 董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王法圣 | 董事、副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 谢毅 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 熊瑞忠 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 叶长春 | 董事、副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 管志武 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 孙建清 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 陈卫 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 白艺丰 | 总会计师 | 中国 | 中国 | 无 |
| 冯鹏熙 | 总经济师 | 中国 | 中国 | 无 |
| 杨世武 | 副总经济师 | 中国 | 中国 | 无 |
| 程弘 | 副总经济师 | 中国 | 中国 | 无 |
| 夏频 | 副总会计师 | 中国 | 中国 | 无 |
上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6 、持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，武汉经发投持有和控制境内外其他上市公司 5%以 上发行在外股份包括：
| 股票简称 | 持股数额 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 长江通信 | 6,191.4万股 | 31.27% |
| 长江投资 | 5,000万股 | 16.27% |
| 祥龙电业 | 3,671.78万股 | 9.79% |
（三）收购人：武汉国资公司
1 、武汉国资公司基本情况
企业名称： 武汉国有资产经营公司
注册地址： 武汉市江汉区发展大道 168 号
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注册资本： 123,834 万元 营业执照注册号码： 4201001203580 税务登记证号码： 420103177758917 法定代表人： 杨国霞 经营范围： 授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信 息咨询、代理及中介服务。 邮政编码： 430014 联系电话： 027-85613760
2 、武汉国资公司控股股东、实际控制人股权关系结构
武汉市国资委直接持有武汉国资公司100%股权，为武汉国资公司的控股股 东、实际控制人。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武 汉市国资委代表市政府履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。
武汉国资公司的产权结构如下：
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武汉市国资委
100%
武汉国有资产经营公司
----- End of picture text -----
3 、武汉国资公司主要业务、最近三年财务状况简要说明
（ 1 ）主要业务情况
主要业务为：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信息咨 询、代理及中介服务等。
武汉国资公司主要投资企业如下：
| 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|
| 武汉商联（集团）股份有限公司 | 65.90% | 投资业务 |
| 武汉东创担保有限公司 | 74.50% | 融资性担保业务 |
| 武汉华汉投资管理有限公司 | 97.93% | 房地产开发及物业管理 |
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14
（ 2 ）最近三年主要财务数据及指标
武汉国资公司2008年、2009年和2010年财务会计报告已经大信会计师事务有 限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2008年、2009年和2010年主要 财务数据为：
金额单位：元
| 金额单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 总资产 | 21,970,799,101.41 | 19,356,496,127.15 | 15,375,586,535.47 |
| 总负债 | 12,873,414,471.98 | 11,424,078,239.28 | 8,838,573,948.65 |
| 归属母公司所有者权益 | 4,026,760,188.50 | 3,886,134,204.66 | 2,710,824,019.86 |
| 资产负债率 | 58.59% | 59.02% | 54.52% |
| 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | |
| 营业收入 | 26,536,404,741.93 | 21,780,779,986.62 | 18,718,491,824.64 |
| 归属母公司所有者净利润 | 233,302,545.56 | 229,374,203.37 | 115,888,031.69 |
| 净资产收益率 | 5.79% | 5.90% | 4.28% |
4 、最近五年内的合法合规经营情况
武汉国资公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5 、董事、监事、高级管理人员情况
武汉国资公司董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
|---|---|---|---|---|
| 杨国霞 | 董事、董事长、党委书记 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王万超 | 董事、党委副书记 | 中国 | 中国 | 无 |
| 孙月英 | 董事、工会主席 | 中国 | 中国 | 无 |
| 陈旭东 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 黄保云 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王建国 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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6 、持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，武汉国资公司持有和控制境内外其他上市公司5% 以上发行在外的股份情况如下：
| 股票简称 | 持股数量 | 占该公司总股本比重 |
|---|---|---|
| 马应龙 | 3832.08万股 | 11.56% |
| 荣丰控股 | 905万股 | 6.16% |
| ST万鸿 | 1467.89万股 | 7.05% |
此外，武汉国资公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构5%以上股份的情况如下：
| 公司名称 | 持股比例 |
|---|---|
| 天风证券有限责任公司 | 20% |
| 汉口银行股份有限公司 | 6.173%（直接和间接合计） |
| 武汉农村商业银行股份有限公司 | 10.00% |
| 武汉东创担保有限公司 | 74.50% |
二、收购人之间的关系
武商联集团与武汉经发投、武汉国资公司于2011年7月20日就本次要约收购 签署了《关于实施要约收购的一致行动协议》。武汉经发投、武汉国资公司与武 商联集团成为本次要约收购一致行动人。
三、其它应披露的重大事项
（一）武商联集团其他相关方
武商联集团其它相关方包括：武汉汉通投资有限公司（武商联集团全资子公 司）、武汉开发投资有限公司（简称“武汉开发投”）、武汉钢铁（集团）公司 实业公司（简称“武钢实业”）、武汉阿华美制衣有限公司（简称“武汉阿华美”）、 武汉地产开发投资集团有限公司（简称“武汉地产”）、中国电力工程顾问集团 中南电力设计院（简称“中南电力设计院”）、武汉市总工会。上述相关方同意
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在鄂武商A所有对董事会的安排和股东大会表决等决策方面与武商联集团保持 一致。
截至本报告书签署日，武商联集团的上述其他相关方持有鄂武商A股份种 类、数量及占鄂武商A已发行股份的比例的情况如下：
| 企业名称 | 股份种类 | 数量（股） | 占鄂武商A 股份的比例 |
|
|---|---|---|---|---|
| 武商联集团的 其他相关方 |
武汉汉通投资有限公司 | 流通股 | 9,310,211 | 1.84% |
| 武汉开发投资有限公司 | 流通股 | 6,005,234 | 1.18% | |
| 武汉钢铁（集团）公司实业公司 | 流通股 | 1,243,350 | 0.25% | |
| 武汉地产开发投资集团有限公司 | 流通股 | 387,925 | 0.08% | |
| 武汉市总工会 | 流通股 | 620,000 | 0.12% | |
| 武汉阿华美制衣有限公司 | 流通股 | 436,263 | 0.09% | |
| 中国电力工程顾问集团中南电力 设计院 |
流通股 | 760,406 | 0.15% |
武商联集团的上述相关方在本次要约收购中无任何增持鄂武商A股份的计 划，不参与本次要约收购。
（二）武商联集团涉及(2011)杭下商外初字第4号民事案件
武商联集团于2011年7月6日收到浙江省杭州市下城区人民法院(2011)杭下商 外初字第4号《受理案件通知书》以及浙江银泰投资有限公司(以下简称“浙银投”) 递交的《民事起诉状》,因被诉称其于2011年6月9日违规增持鄂武商A股份事宜武 商联集团为该案被告之一。目前该案正在审理过程中。
浙银投在《民事起诉状》中诉称：2011年6月8日鄂武商A在以“重组”为由 停牌多日(自2011年4月14日起至)后，发布《武汉武商集团股份有限公司中止筹划 重大无先例资产重组事项暨公司证券复牌公告》，宣布公司股票于6月9日复牌。6 月9日当日，武商联集团即与其一致行动人增持鄂武商A多达5%。浙银投认为： “该行为无视证券交易规则、直接违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》中明确规定的：‘上市公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持该 公司股份：„„（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易 日内；（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
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件发生之日起至公告后二个交易日内。’很明显，武商联集团利用其大股东地位， 事先获知复牌信息，在复牌当日即违规交易，造成股价波动，直接损害原告以及 广大中小股东的权益。”
武商联集团及其一致行动人武汉经发投、武汉国资公司于2011年6月9日通 过深圳证券交易所的集中交易增持 14,144,077 股，通过大宗交易方式增持 11,218,429股，共计增持鄂武商A股份25,362,506股。武商联集团及其一致行动人 的前述增持行为系通过二级市场集中竞价交易和大宗交易进行，该增持行为不存 在利用鄂武商A内幕信息进行内幕交易或操作市场的情形。
浙银投在《民事起诉状》中所引述的上述规定系《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》第4.4.6条的规定，同时，该规范运作指引第4.4.1条明确规定， “在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发 行股份30%的股东及其一致行动人，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的 股份不超过该公司已发行股份2%的行为，适用本节规定”。鉴于武商联集团及一 致行动人增持时所拥有的股份尚未达到上市公司已发行股份的30%，因此，武商 联集团及一致行动人上述增持行为并不适用《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》第4.4.6条的规定。
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第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的及未来变动计划
（一）本次要约收购目的
为进一步增强对鄂武商A的影响力，更好地促进鄂武商A发展，并看好鄂武 商A未来的增长潜力，收购人计划对鄂武商A实施部分要约收购事项。
收购人本次对鄂武商A实施部分要约收购主要基于如下原因：
1、对鄂武商A所在行业的前景看好，零售商业作为湖北地区的优势产业之一， 在未来将随着中部地区城市化进程的不断加快以及居民可支配收入的持续增长 得到更快的发展；
-
2、对鄂武商A企业的长期看好，随着鄂武商A近年来核心项目的陆续开业，
-
公司未来的增值空间较大；
-
3、通过本次收购，使得鄂武商A具备更稳定的股权结构，从而有利于鄂武商
-
A的长期可持续发展。
（二）是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益 的股份
截止本报告书出具日，收购人没有对外处置现有鄂武商A股份的计划，如果 收购人未来有处置计划，将按有关法律法规的规定进行，收购人不排除在未来12 个月根据实际情况继续增持上市公司股份。
若未来所持有的上市公司股份变动幅度达到法定标准，收购人将根据《中华 人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的要求依法履 行信息披露义务和其他法定程序。
二、收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序
武商联集团与武汉经发投、武汉国资公司于2011年7月20日分别召开了临时 董事会并就本次要约收购签署了《关于实施要约收购的一致行动协议》。
根据武商联集团2011年7月20日召开的临时董事会决议，收购人武商联集团
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决定以要约方式收购鄂武商A不高于9,429,514股股份。
根据武汉经发投2011年7月20日召开的临时董事会决议，收购人武汉经发投 决定以要约方式收购鄂武商A不高于9,429,514股股份。
根据武汉国资公司2011年7月20日召开的临时董事会决议，收购人武汉国资 公司决定以要约方式收购鄂武商A不高于6,503,420股股份。
武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司同意，作为共同收购人，三方对本 次要约收购中负有的支付收购价款之义务提供连带责任保证。各收购人最终要约 收购的股份数将根据实际付款情况在收购人之间进行适当的调整。
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第四节 要约收购方案
一、要约收购方案主要内容
-
1、被收购公司名称：武汉武商集团股份有限公司
-
2、被收购公司股票名称：鄂武商A
-
3、被收购公司股票代码：000501
-
4、收购股份的种类：人民币普通股
-
5、预定收购的股份数量：25,362,448股
-
6、占被收购公司总股本的比例：5%
-
7、支付方式：现金支付
二、要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为21.21元/股。
2、计算基础
（1）在本次要约收购报告书摘要公告前六个月内，收购人买入鄂武商A股 票所支付的最高价格为21.16元/股。
（2）本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，鄂武商A股票的每日 加权平均价格的算术平均值为18.03元/股。
（3）本次要约价格高于上述两个价格，符合《上市公司收购管理办法》的 规定。
三、本次收购所需资金
本次要约收购所需最高资金总额为53,793.76万元人民币，收购人进行本次要 约收购的资金全部来源于自有资金；其中武商联集团所需最高资金总额为
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20,000.00万元人民币、武汉经发投所需最高资金总额为20,000.00万元人民币、武 汉国资公司所需最高资金总额为13,793.76万元人民币。
收购人武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司分别在公告要约收购提示性 公告前已将合计10,758.75万元（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定 的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收 购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约 条件履行收购要约。
四、要约收购的约定条件
本次要约收购为向鄂武商 A 除收购人以外的全体流通股股东（不含武汉开发 投资有限公司、武汉汉通投资有限公司、武汉钢铁（集团）公司实业公司、武汉 市总工会、武汉阿华美制衣有限公司、武汉地产开发投资集团有限公司、中国电 力工程顾问集团中南电力设计院）发出的部分要约收购，无其他约定条件。
要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量 25,362,448 股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受 要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
五、要约收购期限
本次要约收购的期限为30天，具体的起止日期将在经中国证监会审核无异议 的要约收购报告书全文中另行确认。
六、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止鄂武商 A 股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在 未来的 12 个月内终止鄂武商 A 的上市地位。
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第五节 专业机构意见
一、参与本次收购的所有专业机构名称
收购人为本次要约收购所聘请的专业机构有：
财务顾问：海通证券股份有限公司
地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦
联系人：何洋 沙俊杰 余杰
法律顾问：通力律师事务所
地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
联系人：王利民 李仲英
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在 关联关系及其具体情况
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关
系。
三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
海通证券已书面同意本收购报告书援引其所出具的财务顾问报告。
- 1、对合法性及合规性发表的意见
海通证券对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：
“收购人具备收购鄂武商A股权的主体资格，不存在《收购办法》第六条规 定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条 规定的文件。”
- 2、对收购人诚信记录发表的意见
海通证券对收购人诚信记录发表如下意见：
- “本财务顾问依照《收购办法》及《17号准则》要求，就收购人的诚信记录
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进行了必要的核查与了解，本财务顾问认为，收购人资信状况良好，未见不良诚 信记录，最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。”
3、对收购人履约能力的核查意见
海通证券对收购人履约能力发表如下意见：
“收购人已存入中国证券登记结算公司的资金已达到要约收购所需最高金 额的20%，同时结合收购人、履约保证人的相关财务、资金状况等分析，财务顾 问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。”
四、收购人所聘请的律师发表的意见
通力律师事务所已书面同意本要约收购报告书援引其所出具的法律意见。通 力律师事务所对收购人本次要约收购发表如下意见：
“收购人为本次要约收购出具的《收购报告书》之内容真实、准确、完整, 未 发现《收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
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第六节 其他重大事项
一、收购完成后同业竞争情况
本次收购完成后，武商联集团将成为鄂武商 A 的控股股东。由于武商联集团 同时为上市公司中百集团的第一大股东、上市公司武汉中商的控股股东，中百集 团、武汉中商是主营百货、超市业务等零售业态的企业，因此，鄂武商 A 与武 商联集团相关企业之间存在同业竞争情况。
对此，武商联集团承诺将继续保持鄂武商 A 现有良好的公司治理结构，充分 保持鄂武商 A 在资产、人员、业务、机构、财务方面的独立性；同时承诺在未 来采取积极措施消除鄂武商 A 与武商联集团相关企业之间的同业竞争或潜在同 业竞争状况，具体措施包括但不限于：推进鄂武商 A、中百集团、武汉中商三家 上市公司之间的资产和业务整合；推动鄂武商 A 引进新的外部战略投资者，优 化公司治理结构等。目前尚无实质性进展，如有相关计划，公司将根据有关法律 法规及时履行相关义务。
二、收购完成后相关计划
此外，本次股份收购完成后，为提高鄂武商 A 运行效率、提升公司经营业 绩和创新企业运行机制，收购人将根据鄂武商 A 实际情况适时提议推行上市公 司管理层持股等有利于上市公司发展的市场运作机制。目前尚无实质性进展，如 有相关计划，公司将根据有关法律法规及时履行相关义务。
三、其他事项
1、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其 他信息。
2、收购人不存在任何其他对鄂武商 A 股东做出是否接受要约的决定有重大 影响的信息。
3、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。 截至本要约收购报告书出具之日，除本要约收购报告书中应披露的内容外， 收购人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次要约存在
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重大影响的行动，亦不存在其他对本次要约产生重大影响的事实。
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（本页无正文，为《武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书摘要》之盖章页）
收购人：武汉商联（集团）股份有限公司（盖章）
法定代表人签字（或授权代表人）：王冬生
2011 年8月2日
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