WUSHANG GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2006

Apr 14, 2006

武汉武商集团股份有限公司收购报告书摘要

武汉武商集团股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：武汉武商集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：G武商A 股票代码：000501

收购人名称：武汉银泰商业发展有限公司 公司住所：武汉市江汉区长江日报路 28 号 7 楼 通讯地址：武汉市江岸区惠济路武汉迎宾馆 1 号楼 邮政编码：430010 联系电话： 027-82425477 联系人：游华

收购人名称：浙江银泰百货有限公司 公司住所：杭州市延安路530号 通讯地址：杭州市延安路530号 邮政编码：310006 联系电话：0571-85011031 联系人：朱胜军

收购报告书签署日期：二〇〇六年四月十二日

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武汉武商集团股份有限公司收购报告书摘要

声 明

一、武汉银泰商业发展有限公司（以下简称“武汉银泰”）及浙江银泰百货 有限公司（以下简称“浙江银泰”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证 券法”） 、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“准 则16号”）及相关法律、法规编制本报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了武汉银泰、 浙江银泰及武汉银泰和浙江银泰的控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的 武汉武商集团股份有限公司（以下简称“鄂武商”或“上市公司”）的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，武汉银泰、浙江银 泰及武汉银泰和浙江银泰的控制人、关联方、一致行动人没有通过任何其他方式 持有、控制鄂武商的股份。

三、武汉银泰及浙江银泰签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦 不违反武汉银泰及浙江银泰章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除武汉银泰、浙江银泰及 武汉银泰和浙江银泰所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，武汉银泰及 浙江银泰没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报 告做出任何解释或者说明。

五、武汉银泰和浙江银泰的董事会及其董事承诺本报告及摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

六、特别提示：根据2005 年4 月12 日签署的发起设立武汉银泰商业发展有 限公司投资协议书第1.4 条，武汉华汉投资管理有限公司（以下简称“华汉投资”） 以其拥有的武汉武商集团股份有限公司的股权12,321,995 股（占武商股份总股 本的2.43%），按2004 年经审计的净资产每股1.72 元作价，折合人民币2119.38 万元作为出资，占武汉银泰股权比例的14.13%。目前华汉投资的股权未办理过 户手续，未登记在武汉银泰或浙江银泰名下。目前武汉银泰及浙江银泰共持股鄂 武商18.11%(包括华汉投资未过户给武汉银泰的2.43%鄂武商股权),为鄂武商第 一大股东。

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第一节 释 义

在本收购报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下涵义： 武汉银泰商业发展有限公司及浙江银泰百货 收购人 指 有限公司 武汉银泰 指 武汉银泰商业发展有限公司 浙江银泰 指 浙江银泰百货有限公司 鄂武商、上市公司 指 武汉武商集团股份有限公司 本报告 指 武汉武商集团股份有限公司收购报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元

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第二节 收购人介绍

一、 收购 人基本情况

（一）武汉银泰商业发展有限公司

公司名称：武汉银泰商业发展有限公司

注册地址：武汉市江汉区长江日报路 28 号七楼 注册资本：人民币 15,000 万元 营业执照注册号：4201031105419

企业类型：有限责任公司

经营范围：商业、百货零售业的投资、经营；投资管理，资产委托管理。 经营期限：2005 年 4 月 29 日至 2006 年 4 月 28 日

税务登记证号：420103774553207

股东名称：1、中国银泰投资有限公司，持股比例为 52.54%；2、银泰百货 有限公司，持股比例为 33.33%；3、武汉华汉投资管理有限公司，持股比例为 14.13%。

通讯地址：武汉市江岸区惠济路武汉迎宾馆 1 号楼 邮政编码：430010

（二）浙江银泰百货有限公司

公司名称：浙江银泰百货有限公司

注册地址：杭州市延安路530号 注册资本：人民币20,000万元 营业执照注册号：企独浙总字第002409号

企业类型：外商独资企业

经营范围：日用百货、日用杂品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、 家具、建筑装饰材料、化工材料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、工艺美 术品、金银饰品、通讯设备的零售；风味小吃供应（凭《卫生许可经营证》，有 效期至2007年12月31日）；经营咖啡馆（凭《卫生许可经营证》，有效期至2006

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• 年12月31日）；验光及配镜（非医疗）；摄影；鞋包修理、服装修改。

经营期限：1997年8月7日至2035年9月29日

• 税务登记证号：33010314294455X

通讯地址：浙江省杭州市延安路530号

股东名称： 北山控股有限公司，持股比例100%

邮政编码：310006

二、收购人的产权及控制关系

截止本报告签署之日，收购人相关的产权及控制关系如下图所示：

（一）收购人武汉银泰的股权结构图

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沈国军 方艳 程浩 姚容萱
80% 20% 50% 50%
北京国俊投资有限公司 北京弘吉投资公司
75% 25%
武汉华汉投资管理有限公司
10% 中国银泰投资有限公司
52.54% 14.13%
武汉银泰商业发展有限公司
33.33% 90%
银泰百货有限公司
----- End of picture text -----

（二）收购人浙江银泰的股权结构图

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==> picture [398 x 399] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Glory Bless 公司
Onachieve Investments 公司
华 平
57%
5% Space Two International
Media Consultant 公司
35%
3%
Intime International 公司
100%
北 山 控 股
100%
浙 江 银 泰
----- End of picture text -----

武汉银泰的控股股东为中国银泰投资有限公司，其注册地址是北京市朝阳区 建国门外大街1 号国贸写字楼2 座26 层，注册资本3 亿元，法定代表人沈国军。 经营范围是资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新 技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业 的投资与经营。

沈国军，男，自然人股东，身份证号码 330106196207310055，目前持有北 京国俊投资有限公司 80%股权，是中国银泰投资有限公司的实际控制人。

程浩，男，自然人股东，身份证号码110103350922031，目前持有北京弘吉 投资有限公司50%股权。

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姚荣萱，女，自然人股东，身份证号码110103351209034，目前持有北京弘 吉投资有限公司50%股权。

方艳，女，自然人股东，身份证号码110102197001081523 ，目前持有北京 国俊投资有限公司20%股权。

北山控股有限公司是在英属维尔京群岛注册成立的国际商业公司。该公司曾 用名为林塔罗投资有限公司（音译，Rintaro Investments Limited），于2005 年4 月13 日更名为北山控股有限公司。2005 年9 月北山控股对浙江银泰增资1 亿元人民币，占40%股权，中国银泰占54%股权，国俊投资占6%股权。2006 年1 月北山控股以1.5 亿人民币的价格全部收购浙江银泰其余60%股权，浙江银泰变 更为外商独资企业。

三、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

（一）武汉银泰商业发展有限公司

姓 名	职 务	身份证号码	国 籍	长期居住地
周明海	董事长	310222197008030014	中国	中国
罗铭	董事/总经理	420106196702065319	中国	中国
王岗	董事	330103630816005	中国	中国
黄其龙	董事	420104196409280033	中国	中国
王纯	董事	420106196003264458	中国	中国
王维民	监事	330102195309020614	中国	中国
方原清	监事	420106660508535	中国	中国

上述人员未取得其他国家或地区的居留权。

（二）浙江银泰百货有限公司

姓 名	职 务	身份证号码	国 籍	长期居住地
沈国军	董事长	330106196207310055	中国	中国
黎辉	副董事长	HA9040367	中国香港	香港
孙强	董事	H90080493	中国香港	香港

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程少良	董事	110105196312019537	中国	中国
周明海	董事/总经理	310222197008030014	中国	中国
王维民	监事	330102195309020614	中国	中国

上述人员未取得其他国家或地区的居留权。

四、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股 份情况

截止本报告签署之日，浙江银泰持有百大集团股份有限公司（股票代码： 600865）49,800,788 股，占总股本的18.46%；浙江银泰与杭州银泰奥特莱斯商业 发展有限公司作为一致行动人累计持有百大集团股份有限公司 60,768,650 股， 占总股本的 22.53 %。除此之外，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5% 以上的发行在外股份。

五、收购人之间在股权、资产、业务、高级管理人员等方面的关 系及一致行动人

本报告中，收购人包括浙江银泰和武汉银泰。二者均为企业法人，在资产、 业务等方面分别独立。其中，武汉银泰的控股股东为中国银泰投资有限公司， 浙江银泰为北山控股有限公司的全资子公司。自然人沈国军是武汉银泰的控股股 东中国银泰投资有限公司的实际控制人，又是浙江银泰的董事长。因此，武汉银 泰和浙江银泰为关联方，构成一致行动人。

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第三节 收购人持股情况

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

截至本报告签署之日，武汉银泰和浙江银泰持有鄂武商股份共计91,875,610 股，占鄂武商已发行股份的18.11 %。其中，无限售条件流通股48,724,625 股， 占鄂武商已发行股份的9.60%，有限售条件流通股 43,132,985 股，占鄂武商已 发行股份的8.50%。上述股份数据，是基于自武汉银泰成立时已合法拥有华汉投 资（目前尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续）所持 武商2.43%股权基础之上。

武汉银泰和浙江银泰将依其所持股份行使上市公司股东权利，且不会对上市 公司其他股份表决权的行使产生影响。

二、通过证券交易所的集中竞价交易进行上市公司收购的基本情况

截至2006 年4 月11 日，武汉银泰通过深圳证券交易所的集中竞价交易总计 购入鄂武商流通股10,860,242 股,占总股本的2.14%。

截至2006 年4 月11 日，浙江银泰通过深圳证券交易所的集中竞价交易总计 购入鄂武商流通股37,882,383 股,占总股本的7.47%。

三、收购人持有、控制股权的质押、冻结情况

武汉银泰持有的10,860,242 股鄂武商无限售条件流通股及43,132,985 股 有限售条件流通股及浙江银泰持有的37,882,383 股无限售条件流通股，不存在 任何权力限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

四、根据《证券法》第九十八条的规定， 在上市公司收购中，收购人持有的 被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。

五、收购目的： 基于武汉银泰与浙江银泰对于国内百货零售业未来发展 前景的一致看好，同时对地处中西部腹地中心城市武汉商业氛围的良好预期，收 购人达成一致行动意向，对其股权予以收购，并合计成为第一大股东，以图借助 于浙江银泰多年打拼出的经营现代百货业的先进理念，实现收购人与鄂武商在产 权、管理等方面的成功嫁接，从而进一步提升上市公司的市场占有份额及整体业 绩水平，为全体股东带来更好的回报。

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第四节 后续计划

本次收购完成后，武汉银泰和浙江银泰拟定了如下计划：

一 、后续持股计划

收购人认为鄂武商资产优良，相信其业绩将会出现良好的增长，从而能分享 未来鄂武商业绩增长带来的良好回报。因此，收购人目前计划继续购买上市公司 股份，并且长期持有收购的鄂武商股份。

收购人武汉银泰已在武汉银泰成立时，已经合法拥有华汉投资所持有的鄂武 商 2.43%的股份（目前尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过 户手续），不论武汉银泰合法持有的鄂武商股份是否过户到武汉银泰名下，收购 人目前计划继续购买鄂武商股份，直至获得控股地位,并且长期持有收购的鄂武 商股份。

二、业务调整计划

收购人认为目前鄂武商各项业务活动均属正常，因此并无计划改变上市公司 主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

三、重大资产重组计划

收购人目前尚无对鄂武商的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重 大决策的计划。

四、董事会及高管人员调整计划

收购人拟对现任董事会或者高级管理人员进行一定程度调整，截至本报告签 署之日，收购人尚无具体调整安排及候选人员名单。

收购人与其他股东之间并未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者 默契。

五、组织结构调整计划

收购人目前尚无对上市公司的组织结构做出重大调整计划。

六、公司章程修改计划

收购人目前尚无修改上市公司章程计划。

七、与其他股东的合同或安排

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收购人并未与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在 任何合同或者安排。

• 八、其他对上市公司有重大影响的计划

截至本报告签署之日，除本报告所披露的计划外，收购人没有提出其他对上 市公司有重大影响的计划。

收购人声明

本人及本人所代表的武汉银泰商业发展有限公司承诺本报告书及其摘要不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。

本人及本人所代表的浙江银泰百货有限公司承诺本报告书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。

武汉银泰法定代表人签字：周明海

浙江银泰法定代表人签字：沈国军

二○○六年四月十二日

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