WUSHANG GROUP CO., LTD. — Governance Information 2018

Apr 27, 2018

武汉武商集团股份有限公司募集资金管理 办法

第一章 总 则

第一条 为了规范武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公 司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，依照《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券 （包括配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公 司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集 并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对 象购买资产的，按照本办法第六章执行。

第三条 募集资金的使用应以审慎、效益为原则，做到周密 计划、规范运作，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说 明书等证券发行申请文件中的承诺相一致，不得随意改变募集资 金的投向，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、 投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况， 并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 情况进行鉴证。

第四条 公司董事会根据有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定披露募集资金使用情况。

第二章 募集资金专户存储

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第五条 公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原 则，实行专户存储制度。

募集资金专户存储制度是指，公司应谨慎选择信用良好、管 理规范严格的商业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不 得存放非募集资金或用作其他用途；同一投资项目所需的资金应 当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公 司控制的其他企业设置的专户）不得超过募集资金投资项目的个 数；公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实 际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”） 也应当存放于募集资金专户管理。

第六条 募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续， 并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监 管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额和期限；

（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通 知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专 户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并 公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当 由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同 签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上 述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所 备案后公告。

第三章 募集资金的使用

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资 计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的 情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第九条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由 具体使用部门（单位）填写申请单，先由财务负责人签署，再经 总经理签署后由财务部门执行。募集资金的具体运用应严格按照 公司财务管理的有关规定执行。

第十条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金 用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并 采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利 益。

第十二条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项 目的进展情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露 的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应 当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资 金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计 划以及投资计划化的原因等。

第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对 该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施 该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异 常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额 50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、 科学地选择新的投资项目。

第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出 具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并 履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟 以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应 当在置换实施前对外公告。

第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应 当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同 意意见并披露，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

• （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

用）；

（五）不使用闲置募集资金进行高风险投资。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于 股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公 司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并 公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募 集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五） 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个 月内公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行 高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集 资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。

超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时， 须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资 金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。

第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理， 其投资的产品必须符合以下条件：

（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

保本承诺；

（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放 非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户 的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

第十九条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司 董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 见。

公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况、包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体 提供的保本承诺及安全性分析；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面对产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品 面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示公告，并说 明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银 行借款，但每12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的，应当经 公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、 监事会、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人 提供财务资助并披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第四章 募集资金用途变更

第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变 为公司的全资子公司或者公司的全资子公司变为公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十二条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后 方可变更募集资金用途，并应当在董事会审议后及时披露。

第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集 资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景 和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事 会审议后 2 个交易日内公告下列内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风 险提示；

（三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的

意见；

• （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比 照相关规则的规定进行披露。

第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的 方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

虑合资的必要性，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实 际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免 同业竞及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人 进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对 公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当 经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原 因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意 见。

第二十八条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目 节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的， 应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使 用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者 低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序， 其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资 金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度的相关规 定履行相应程序及披露义务。

第二十九条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金 （包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资 金应当符合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的， 应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使 用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者 低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况 应当在年度报告中披露。

第五章 募集资金的管理与监督

第三十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立账， 具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使 用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险 或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时 向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳 证券交易所报告并公告，公告内容包括募集资金管理存在的违规 情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出 具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计 师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公 司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资 产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、 签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指 引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际 存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论” 的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理 由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十二条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机 构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告 并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留 结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机 构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证 结论的原因，并提出明确的核查意见。

第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公 司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同 意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴 证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第三十四条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募 集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交 所报告。

第六章 附 则

第三十五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控 制的其他企业实施的，适用本办法。

第三十六条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施，并 由董事会负责解释。原《募集资金管理办法》同时废止。

第三十七条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规、相 关性文件和《公司章程》的规定。

==> picture [431 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==