WUSHANG GROUP CO., LTD. — Governance Information 2017

Apr 21, 2017

武汉武商集团股份有限公司 经营者薪酬管理办法

按照公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司《关于上市 公司经营者薪酬管理的指导意见》的要求，现制定经营者薪酬管理办 法如下：

一、适用范围 ：公司经营者系指在公司支取薪酬的高层管理人员， 包括董事长、总经理和其他高级管理人员。市场化选聘的高级管理人 员，其薪酬由上市公司董事会根据市场化薪酬水平合理确定。

二、实施原则 ：公司经营者的经营业绩评价，遵循年度评价与任 期评价相结合、结果评价与过程评价相结合、评价结果与激励约束机 制相结合的原则。

三、薪酬管理及兑现方式

（一）薪酬构成：

董事长年度薪酬由基薪和绩效年薪构成，计算公司如下： 董事长年度薪酬=基薪+绩效年薪

1、基薪：是指企业董事长的年度基本收入，由公司根据历史薪 酬水平、同类上市公司高级管理人员薪酬水平、武汉市上年岗平工资 水平等因素确定，按月发放。

2、绩效年薪：是指与董事长年度考核评价结果相联系的收入， 体现经营者业绩水平，根据绩效年薪基数和企业年度综合评价得分确 定。

（1）绩效年薪在考核当年发放70%，30%延期兑付。

（2）绩效年薪可按月预支绩效年薪基数70%中的30%。

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3、延期兑付：延期绩效年薪在经营者任期届满或离任时，根据 审核结果予以兑现。

延期兑付薪酬可在公司实施股权激励时作为资金来源之一。 （二）绩效年薪

1、绩效年薪=绩效年薪基数×年度综合评价得分/100

• 2、绩效年薪基数为考核前两个年度的实际发放绩效年薪的平均

• 值。

3、年度综合评价得分=定量指标得分×业绩评价系数+定性指标 得分+加分指标得分-扣分指标得分

4、业绩评价系数根据企业营业收入、利润总额、人均利润总额 等因素综合确定，三项指标权重分别为30%、40%、30%。

（1）业绩评价系数计算公式：

业绩评价系数=本年度实际完成营业收入/上年度实际完成营业 收入×30%+本年度实际完成利润总额/上年度实际完成利润总额× 40%+本年度实际完成人均利润总额/上年度实际完成人均利润总额× 30%

（2）业绩评价系数校正

本年度实际完成的利润总额、人均利润总额中某项指标为负值时， 对应的业绩评价系数为0；在计算当年业绩评价系数时，上年度实际 完成利润总额指标低于5000 万元时按5000 万元计算，上年度实际完 成人均利润总额指标低于0.5 万元时按0.5 万元计算，且相对应的业 绩评价系数不超过0.8.

（三）董事长年度薪酬分配系数为1，其他经营者分配系数取值 区间为0.4-0.9。其他经营者分配系数的确定：上市公司建立岗位评 估和业绩评价体系，根据经营者岗位职责、风险和贡献确定分配系数， 合理拉开薪酬差距。

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四、经营业绩指标评价体系及评价方式

（一）年度经营业绩评价指标

年度经营评价指标分为定量指标、定性指标、加分指标、扣分指 标四大类。

• 1、定量指标：包括但不限于规模销售、营业收入、利润总额、

• 净资产收益率、每股经营活动产生的现金流量净额等指标。

• （1）利润总额是指经审计、核定后的企业合并报表利润总额。

• 对于企业利润总额中的非经常性损益，原则上应予以剔除。

• （2）净资产收益率是指企业经核定的归属于母公司所有者的净

• 利润与平均归属于母公司所有者权益的比率。

净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/【（年初归属于母 公司所有者权益+年末归属于母公司所有者权益）÷2】×100%

• 2、定性指标：围绕公司战略目标实现应采取的各项举措，包括

• 但不限于：企业重点业务落实、报告备案执行情况、党建工作。

• 3、加分指标：包括但不限于经济增加值等指标。经济增加值是

• 指企业税后净营业利润减去资本成本后的余额。

• 4、扣分指标：包括但不限于预算管理出现重大偏差、安全生产

• 出现责任事故等工作。

（二）年度经营目标的确定

• 1、定量指标目标值原则上应大于或等于基准值。基准值为上年

• 实际完成值和前三年平均完成值中的较高值。

若公司对外信息披露中有明确业绩目标约定或承诺的，目标值以 孰高为确定原则。若公司对职业经理人有专项约定的，以与职业经理 人签订的协议为准。

• 2、公司每年应以书面形式明确当年的经营目标。定量指标、定

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性指标、加分指标、扣分指标的目标值及基本分值，由武汉商联（集 团）股份有限公司（以下简称“武汉商联”）以《年度经营目标建议 函》的方式向公司提出。

• （三）年度经营业绩指标评价的计分办法

定量指标和定性指标满分分值100 分，原则上定量指标权重系数 为70%，定性指标权重系数为30%，该权重可根据企业所处发展阶段 进行调整。

• 1、定量指标评价计分办法：

• （1）完成目标值得基本分；

• （2）相对值指标完成值与目标值进行比较，每增、减1 个点，

• 加、减该项指标基本分值的10%；

• （3）绝对值指标完成值与目标值进行比较，每增、减1 个百分

• 点，加、减该项指标基本分值的1%。

  • （4）定量指标实际完成值超过目标值20%以上的部分不予加分。 2、定性指标评价计分办法：

• 定性指标按每项工作完成程度与目标要求进行比较，完成得基本

• 分，部分完成按完成程度确定得分。

  • 3、单项指标扣分以该项指标基本分值为限，扣完为止。

• 4、加分指标评价计分办法：完成或超额完成目标值得基本分值，

• 未完成目标值不加分。

• 5、扣分指标评价计分办法：达到工作要求的不扣分，未达到要

• 求的视情况予以扣分。

  • （四）经营目标值的调整

  • 年度经营目标经公司董事会确定后原则不作调整，但出现以下情

• 况，经公司董事会审定通过后可酌情对考核指标适时进行调整：

  • 1、涉及对企业发展起导向性、重要性作用的原定考核指标值或

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相关条款，与实际情况明显不相适宜的。

2、因国家法律法规和相关重大政策出台，以及企业增资、减资 等因素，对考核指标值或相关条款的完成程度产生较大影响的。

五、特别奖励

经营者在企业转型、开拓创新、经营业绩等方面有突出贡献，可 由公司提出申请，经武汉商联核实提议，公司董事会审定，给予一定 额度特别奖励。

六、经营者薪酬的监督管理

（一）公司年报公布后的一个月内，根据年度审计及评价结果， 公司向武汉商联提出薪酬兑付方案，武汉商联核实后提出薪酬兑付建 议，经公司相关程序审议后计发。

（二）公司经营者年度薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税， 个人应缴住房公积金和社会保险费用，由公司从其基薪中代扣代缴。

（三）公司经营者岗位发生变动或达到法定退休年龄办理退休的， 其当年绩效年薪按在岗时段计算。因本人违反劳动合同或公司规章制 度被公司依法解除劳动合同的，不参与当年绩效年薪考核。

（四）公司经营者年度薪酬必须严格按经公司董事会审议通过的 年度薪酬水平和分配系数发放，对超标准获取的薪酬收入责令追回， 并追究相关人员责任。

公司经营者在所属企业任职的，可按所任职企业薪酬分配管理办 法取酬，但不得多方取酬，且需向武汉商联备案说明。

• （五）公司经营者年度薪酬计发后的30 日内，应向武汉商联提

• 交《薪酬发放备案报告》。

  • （六）公司经营者虚报、瞒报财务状况的，酌情扣发董事长及相

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关负责人当届任期年度的延期绩效年薪。

（七）公司经营者违反国家法律法规，或失职、渎职，导致重大 决策失误、发生重大安全生产责任事故、重大质量事故和重大违纪违 法事件，给公司造成不良影响或造成公司资产流失的，除由有关部门 依法处理外，扣发当届任期全部延期绩效年薪、酌情扣发当年绩效年 薪。

七、其他

• （一）公司人力资源委员会负责绩效考核及薪酬管理办法的制定、

• 报批、实施等工作。

• （二）按照上市公司法人治理结构的要求，绩效考核及薪酬管理

• 办法，由公司董事会人力资源委员会提交董事会予以审议，提交股东 大会表决通过后实施。

• （三）本办法与今后国家相关政策不一致的，以及未尽事宜，按

• 照国家规定执行。

  • （四）本办法从2016 年度开始实施。

附件：

• 1、《关于武汉武商集团股份有限公司经营者薪酬管理办法》的补

• 充说明

  • 2、《关于2016 年经营者薪酬问题的函》

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附件1：《关于武汉武商集团股份有限公司经营者薪酬管理办法》的补 充说明

• 一、董事长年度基薪标准为48万元。

二、非经常性损益包含处置与公司生产经营无直接关系的长期期 权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产等形成的损 益以及公司涉诉支出，不包含商业门店所形成的固定资产处置损失及 赔偿损失、政府补助收入以及金融资产投资损益等。

三、定性指标：公司每年一季度应上报公司并经公司董事会审定 后在《年度经营目标建议函》中予以明确。

• 四、经济增加值计算公式

经济增加值=税后净营业利润-资本成本=税后净营业利润-调整 后资本×平均资本成本率

税后净营业利润=净利润+（利息支出+研究开发费用调整项+品牌 推广费用调整项）×（1-25%）。其中，经考核未在利润总额完成值 中认定的非经常性收益和以前年度产股权转让等收益（股权转让收益、 资产处置收益和土地拆迁补偿款等）在税后净营业利润中全额扣除。 调整后资本=平均所有者权益+平均带息负债-平均在建工程

平均资本成本率=债权资本成本率×（1-25%）=股权资本成本率 ×平均所有者权益/（平均带息负债+平均所有者权益）。其中，债权 资本成本率=三年利息支出总额之和、三年平均带息负债之和。

五、年度经营业绩评价结果：由绩效考核小组组织并经武汉商联 董事会审议通过后核发兑付绩效年薪建议函。

六、2016年度的经营目标按已经公司董事会审议通过的目标值作 为考核计分依据。

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附件2： 《关于2016年经营者薪酬问题的函》

武商集团：

2016年11月17日，我司在多次多方征求意见后印发了《关于上市 公司经营者薪酬管理的指导意见》（武商联【2016】9号），相关公 司已于2016年底之前通过了法定程序。2017年4月20日，你司召开董 事会审议通过了《武汉武商集团股份有限公司经营者薪酬管理办法》。 鉴于你司在2016年已按2014年10月28日通过的薪酬管理办法对 经营者按月发放了基薪，且2016年度绩效考核与兑现工作尚未实施， 我司同意你司届时兑现经营者薪酬时，按其应得薪酬总额，打通计算 基薪与绩效年薪。

此函。

武汉商联（集团）股份有限公司 二0一七年四月二十一日

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