WUSHANG GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 13, 2021

证券代码：000501 证券简称：鄂武商A 公告编号：2021-031

武汉武商集团股份有限公司关于收购南昌 苏宁广场项目资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

为满足武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发 展需要，公司拟收购南昌苏宁置业有限公司（以下简称“南昌苏宁置 业”）持有的南昌市东湖区广场北路以东、省府北二路以南控规 SF01-04（以下称“1-4”）、SF01-05（以下称“1-5”）地块在建商业 项目（以下称“标的项目”）。本次收购项目总价款为33 亿元，其中 标的项目中资产对价为21.12 亿元，公司支付给未来一定期间内总包 方等施工方、供应商的价款为11.88 亿元。本次收购完成后，公司将 继续推进标的项目的建设，并希望在此基础上打造南昌标杆性商业综 合体，公司将借此在湖北以外布局落子，扩大公司商业版图，为公司 实现跨越式发展迈出具有战略意义的重要一步。

2021 年9 月13 日，公司召开第九届十一次董事会审议通过《关 于收购南昌苏宁广场项目资产的议案》。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在公司董事会 决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易， 也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

同时提请公司董事会授权公司董事长及董事长授权人员办理包 括但不限于实施交易、在不超过董事会审议的框架与范围内调整具体 交易步骤与方案、与交易对方签署交易协议、资产交割及建设手续变 更等一切与本次交易有关的具体事宜。

二、 交易对方基本情况

企业名称: 南昌苏宁置业有限公司

统一社会信用代码：91360102MA3613XB18

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地：江西省南昌市东湖区二七北路185 号东晖育才苑6 栋1 单元213 室

法定代表人：陈艳 注册资本：160,000 万元

经营范围：房地产开发；商品房、日用品销售；餐饮、住宿服务； 自有房屋租赁；经济贸易咨询；物业管理；停车场服务、会务服务、 展览展示服务、企业管理服务；汽车租赁（出租车除外）；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外）；酒店管理；票务代理、通信业务代理。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：苏宁置业集团有限公司 持股比例：100%持股

交易对方与公司及公司第一大股东、董事、监事及高级管理人员 均不存在关联关系或利益安排。经查询，南昌苏宁置业不属于失信被 执行人。

三、 交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1.标的及交易简介

公司本次收购的标的项目为南昌苏宁置业持有的南昌市东湖区 广场北路以东、省府北二路以南控规1-4、1-5 地块国有土地使用权、

地上项目的开发建设权、项目及项目相关附属设施的所有权。

公司收购的标的项目位于江西省南昌市。江西省位于长江中下游 南岸，东邻浙江、福建，南连广东，西靠湖南，北毗湖北、安徽而共 接长江。南昌是江西省的省会，也是鄱阳湖生态经济区核心城市，长 江中游城市群中心城市之一，是国务院命名的国家历史文化名城。

标的项目地块位于南昌市中心区域八一广场核心商圈，紧邻地铁 1、2 号线的换乘站八一广场站，交通十分便利，周边商业氛围浓厚， 聚集了万达广场、财富购物广场、南昌百货大楼、丽华百货大厦等众 多传统百货商场，是南昌市黄金商业地段。

标的项目原由南昌苏宁置业投资开发，其原计划打造集零售购物 中心、酒店、写字楼等于一体的商业综合体，目前开发建设工作尚未 完毕。公司通过本次收购将获得该标的项目所有权及其所占土地之土 地使用权。

公司计划将标的项目定位重奢商业综合体项目，项目亮点在于公 司计划为该项目引入国际众多一二线奢侈名品，该等品牌大多系首次 登陆江西市场；除此之外，公司还计划为项目引入高端国际化妆品牌、 高街潮牌、设计师品牌，同时公司还将结合多年经营积累的经验优势， 为项目配置餐饮、休闲娱乐、高级超市等综合购物体验场景。公司计 划将该项目打造成江西省标杆性大型商业综合体项目，充分发挥公司 多年累积的商业经营领域经验优势，践行内涵式与外延式增长并举的 策略，以南昌标的项目为契机，落地公司在湖北省外的业务布局，为 持续、优质回报公司股东寻找持续的业务增长契机。

2、标的项目现状

公司拟收购的标的项目位于南昌市东湖区广场北路以东、省府北 二路以南控规1-4 地块、1-5 地块，该地块现土地使用权人为南昌苏 宁置业，地上项目仍处于建设过程中，按照原定计划，应于2022 年

起进入工程收尾、竣工验收阶段。标的项目建设已获相应建设用地规 划许可、建筑工程规划许可及建筑工程施工许可证。

南昌苏宁置业就标的项目的建设已与中建一局集团第二建筑有 限公司（以下称“中建一局”）签署施工承包合同，中建一局具备承 接标的项目的合法资质，公司在收购标的项目后，中建一局将继续作 为项目施工总承包方负责项目后续施工建设。

目前，标的项目所占之土地使用权均设置了抵押登记，具体情况 为：1-4 地块与1-5 地块以兴业银行股份有限公司南昌分行为抵押权 人设定抵押，被担保主债权数额为180,000.00 万元，目前尚待偿还 的主债权数额为120,675.00 万元，债务履行期限为2019 年4 月22 日至2022 年4 月21 日。除此之外，1-5 地块还以苏宁商业保理有限 公司为抵押权人设定抵押，被担保主债权数额为600,000.00 万元， 债务履行期限为2020 年10 月9 日至2021 年10 月9 日。南昌苏宁置 业承诺，在公司支付转让对价前解除为苏宁商业保理有限公司提供的 抵押担保。公司将与南昌苏宁置业共同协商、配合妥善办理上述受限 资产的过户与解除抵押事宜。

3.该项资产的评估价值

为确定标的目前资产价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评 估业务资质的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）对 南昌苏宁广场项目资产价值进行评估，并出具众联评报字【2021】第 1260 号的《资产评估报告》。

湖北众联对公司拟购买资产所涉及的南昌苏宁置业拥有的南昌 苏宁广场1-4、1-5 地块及在建项目在2021 年6 月30 日的市场价值 进行了评估，评估结论为：南昌苏宁置业有限公司评估基准日在建工 程账面价值为230,845.72 万元，调整后账面值为211,504.69 万元， 评估值为211,846.29 万元，增值341.60 万元，增值率0.16%。

4.定价依据

基于本次交易的交易方案，公司委托湖北众联对本项目出具众联 估值字[2021]第1012 号《估值报告》，估值结论为：

（1） 南昌苏宁广场（1-4/5 地块）项目于2021 年6 月30 日已 投资成本（市场价值）211,846.29 万元；

（2） 南昌苏宁广场（1-4/5 地块）在建项目从2021 年6 月30 日至达到一消验收交付时尚需投入资金为121,109.18 万元；

（3） 综上所述，项目达到一消验收时的投资成本为332,955.47 万元。

公司依据湖北众联出具的《估值报告》，基于标的项目的实际在 建情况及项目规划，经与南昌苏宁置业协商一致，公司为收购标的项 目支付的总价款为人民币330,000.00 万元，其中标的项目中的资产 对价为21.12 亿元，公司于一消验收前向总包方等施工方、供应商支 付的价款为11.88 亿元。

5、收购资金来源

本次收购项目支出款项的资金来源为公司自有资金及融资。

四、 资产转让合同的主要内容

（一）交易双方

甲方（出卖方）：南昌苏宁置业有限公司

乙方（买受方）：武汉武商集团股份有限公司

• （二）标的价款

甲乙双方确认，乙方购买协议标的收购总价款为人民币叁拾叁亿 元。其中：乙方支付甲方的转让对价为贰拾壹亿壹仟贰佰万元整；乙 方支付给总包方等单位的价款为壹拾壹亿捌仟捌佰万元整。

（三）价款支付

• 1 自本合同签订之日起10 个工作日内，以乙方的名义开立甲、

• 乙双方共同监管的账户（以下称“共管账户”）。

• 贰拾壹亿壹仟贰佰万元整转让对价具体支付方式如下：

• A、在满足下列先决条件10 个工作日内，共管账户向甲方与兴业

• 银行南昌分行在《项目融资借款合同》项下约定的甲方还款账户划付 本息共计壹拾贰亿贰仟万元整，且甲方应确保在其收到上述划付款项 后毫不迟延地支付至兴业银行南昌分行接收还款的账户，在实施该次 资金划转时，应由甲乙双方共同临柜办理。如经乙方与银行协商可以 将本项所述壹拾贰亿贰仟万元整款项直接由共管账户划转至兴业银 行南昌分行接收还款的账户，则由乙方直接向兴业银行南昌分行划付 款项。

• a、1-4 及1-5 地块土地使用权登记至乙方名下。

• b、甲乙双方就项目建设签署完毕《委托代建协议》。

• 甲方应积极配合乙方尽快解除1-4 地块及1-5 地块的抵押。

• B、在本协议生效且满足下列先决条件后10 个工作日内，向施工

• 单位、供应商及咨询公司等支付应付未付相应建设、工程、服务等费 用共计叁亿元。

a、有权政府部门以符合约定的方式同意本协议项下交易（包括 土地使用权转让、项目转让、项目投资建设主体变更及因此需办理的 投资建设手续变更）；

• b、乙方确认抵押权人同意土地使用权、项目转让。

C、在支付完毕上述A、B 款约定的款项后5 个工作日内，由共管 账户向甲方指定账户划转支付以下金额价款：2，112，000，000 元 -A-B。

• 3、壹拾壹亿捌仟捌佰万元整具体支付方式如下：

• A、在办理完毕1-4 及1-5 地块土地使用权过户登记之后，乙方

按照项目开发建设费用支付的进度向共管账户支付总计壹拾壹亿捌 仟捌佰万元整。

B、在项目开发建设过程中，按照项目实际开发建设进度将经乙 方确认的用于支付1-4 地块一消验收和1-5 地块一消验收前产生的本 项目的建设款项（即于一消验收前签署的项目合同所约定的全部价款， 包括但不限于已结算工程款、未结算工程款和质保金等）由共管账户 按照相关合同约定的条件支付给总包方等单位。

（四）交割

1．权属交割：协议双方同意，协议标的所涉1-4、1-5 地块国有 土地使用权及项目所有权自乙方登记为1-4、1-5 地块权利人之日为 交割日。

2.项目交割：协议双方同意，甲方向乙方签署并提交《项目现状》 日为项目交割日。

（五）特别约定

1. 甲乙双方共同确认需要将合同一方由甲方变更为乙方的合同 清单，并在权属交割后2 个月内完成相应补充协议/权利义务转移协 议/三方协议等文件的签署，完成权利义务的转移承接，且双方确认， 对于据此形成的乙方于一消之前应付供应商的费用系本协议约定的 交易价款一部分，乙方不承担因此支付超过约定的价款的义务。

2.对基于项目交割前原因导致的工程索赔、窝工费等支出由甲方 承担，对基于项目交割后原因导致的工程索赔、窝工费等支出由乙方 承担。

1. 申请变更建筑工程施工许可证时，由乙方重新缴纳农民工工 资保证金、安全文明措施费（以政府部门的相关规定为准），该费用 不包含在本协议约定的价款中。甲方前期已缴纳的农民工工资保证金、 安全文明措施费由政府部门退还甲方，归甲方所有。但在委托代建过

程中因甲方原因导致农民工工资拖欠或导致乙方承受不利后果的，由 甲方向乙方足额补偿。

1. 对于本协议约定的项目交割前本项目商业体部分已经产生的 并经乙方认可的相应招商及顾问咨询服务费用，乙方应在项目交割后 10 个工作日内一次性支付至甲方指定账户，该费用不包含在本合同 约定的价款中。本协议约定的项目交割后本项目商业体产生的全部招 商及顾问咨询服务费用由乙方承担。

5.完成1-4 地块一次消防验收和1-5 地块消防验收后的项目建设 费用、证照办理费用等全部费用由乙方另行承担，上述费用不包含在 本协议约定的价款中。

（六）合同效力

本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章 之日起成立，自乙方履行完毕有权决策机构批准后生效。

（七）乙方可选择在南昌设立项目公司承继乙方在资产转让合同 中的权利义务。

五、 本次收购的目的及可行性

公司本次收购标的项目符合公司未来发展规划战略要求，有利于 进一步提升公司的市场影响力，有利于公司继续做优做强主业。

经测算，本项目总投资385,974.45 万元，经营收入为 1,915,091.63 万元，经营管理成本费用397,782.77 万元，经营税费 207,443.15 万元，折旧摊销250,464.48 万元，经营期财务费用 22,484.86 万元，所得税260,061.01 万元，税后利润776,855.36 万 元。项目内部收益率为9.14%，项目财务净现值为39,996.71 万元 (I=8%)，静态投资回收期9.89 年，按基准收益率8%计算，项目净现 值大于0，项目在经济上可行。

本次投资项目定位明确，项目所在地有独特的地理位置和区位优 势，市场前景广阔，同时公司具有先进的管理能力和管理经验，能够 满足未来项目运营和管理的需要，项目经济效益测算具有合理性。因 此，本次资产收购对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影 响，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、风险提示

1、本次交易涉及办理1-4、1-5 地块土地使用权的过户及一系列 项目报建手续主体的变更，是否能够顺利完成上述过户及变更、办理 完毕的时间均具有一定不确定性。公司已在交易合同中进行了相应安 排，包括将土地使用权过户作为公司支付相应交易对价的先决条件， 以及要求交易对方推动相关建设手续主体的变更等事宜。

2、本次交易能否顺利实施完毕一定程度上受到交易对方履约情 况的影响。针对该风险，公司已在交易协议中明确约定了交易对方的 各项义务，以及违反义务、承诺时对应的违约责任，公司在交易推进 过程中也将及时跟进协议履行情况，一旦发现可能影响交易顺利实施 的情形将及时采取应对措施。

3、标的项目是公司第一次在湖北省外布局的尝试，尽管公司多 年从事商业运营，有着丰富的经验，但地域差异与跨省经营仍将对 公司固有的经营模式、管理能力、经营思路及理念带来一定挑战。 针对这一风险，公司已积极着手组建标的项目运营团队，并尽快熟 悉南昌当地商业市场竞争及消费者的特点，力求在保持公司过往经 营水准、内控标准的基础上，尽早实现标的项目在业绩上的贡献。

七、备查文件

1.武汉武商集团股份有限公司第九届十一次董事会决议

• 2.湖北众联资产评估公司《资产评估报告》众联评报字[2021]

• 第1260 号

• 3.湖北众联资产评估公司《估值报告》众联估值字[2021]第1012

号

特此公告。

武汉武商集团股份有限公司 董 事 会 2021 年9 月14 日