WUSHANG GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 21, 2017

证券代码：000501 证券简称：鄂武商A 公告编号：2017-004

武汉武商集团股份有限公司 关于限制性股票激励计划第一期解锁的 公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票激励计划实际可解除限售上市流通的数 量为7,186,410 股，占公司目前股份总数的1.21%；

2、本次限制性股票需在相关部门办理完成解锁手续后方可 解锁，届时将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届十 八次董事会于2017 年4 月20 日审议通过了《关于武商集团限制 性股票激励计划第一期解锁的议案》。董事会认为《武汉武商集 团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下 简称“《激励计划》”）设定的第一个解锁期解锁条件已经达成， 根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理第一期股票解 锁的相关事宜。该事项已经2014 年度股东大会授权董事会办理 实施，故无需再次提交股东大会审议。

现就有关事项说明如下：

一、公司股权激励计划简述

1、2014年9月22日，公司分别召开了第七届六次（临时）董

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事会和第七届五次（临时）监事会，审议通过《武汉武商集团股 份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（详见2014 年9月23日巨潮网公告（（http://www.cninfo.com.cn）），按 照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请 材料报中国证监会备案。

2、2015年1月19日，公司收到湖北省人民政府国有资产监督 管理委员会《关于武汉武商集团股份有限公司拟推行限制性股票 激励计划的批复》（鄂国资分配【2015】7 号），经报请湖北省 人民政府国有资产监督管理委员会审核，原则同意公司按照有关 规定实施股权激励。

3、2015年2月26日，公司收到通知，报送的限制性股票激励 计划（草案）经中国证监会备案无异议。

4、2015年4月9日，公司召开了2014年度股东大会，审议通 过《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要，采用定向增发方式向241名激励对象授予不超过 2,495.2万股的限制性股票，授予价格为6.8元/股。

5、2015年4月23日，公司召开了第七届十次董事会和第七届 九次监事会，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的 议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关 于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》， 确定首次授予日为2015年4月29日，授予限制性股票数量由不超 过2,495.2万股调整为2,177.7万股，激励对象由241名调整为214 名，授予价格由6.8元/股调整为6.4元/股，公司独立董事对限制 性股票激励计划授予对象、数量及价格的调整、限制性股票的授 予发表了独立意见（详见2015年4月24日巨潮网公告

（（http://www.cninfo.com.cn））。

6、2015年5月6日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、

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《证券时报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn） 刊登了《武汉武汉武商集团股份有限公司关于首期限制性股票激 励计划首次授予完成的公告》，授予股份已于2015年5月13日在 深圳证券交易所上市。

7、2017年4月20日，公司召开第七届十八次董事会及第七届 十七次监事会审议通过《关于武商集团限制性股票激励计划第一 期解锁的议案》，同意公司为214名激励对象办理第一期解锁手 续，第一期解锁数量为718.641万股，占公司目前股本总数的 1.21%。监事会对激励对象名单进行了核查，认为公司214位激励 对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解 锁期的解锁条件。

二、公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的说明

（一）锁定期将届满

根据《激励计划》及其摘要规定，本计划的有效期为5年， 自限制性股票授予日起计算。本计划有效期包括2年锁定期和3 年解锁期。限制性股票授予后满24个月起为本激励计划的解锁期， 在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授 的限制性股票分三次解锁：

解锁期	解锁时间	解锁数量占获 授数量比例 （%）
第一个解锁期	自首期授予日起24 个月后的首个交易日起至首 期授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止	33
第二个解锁期	自首期授予日起36 个月后的首个交易日起至首 期授权日起48 个月内的最后一个交易日当日止	33
第三个解锁期	自首期授予日起48 个月后的首个交易日起至首 期授权日起60 个月内的最后一个交易日当日止	34

目前，公司限制性股票激励计划第一个解锁期已临近届满。 （二）解锁条件成就情况说明

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解锁条件	是否达到解锁条件的说明
1、鄂武商未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公 司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，满足解锁 条件。
3、授予的限制性股票解锁日前一个财 务年度，公司业绩达到以下条件：2015 年度，扣除非经常损益后的归属母公司 股东净利润较上年增长不低于18%，扣 除非经常损益后的加权平均净资产收 益率不低于18%，且两个指标都不低于 同行业可比公司50 分位值；主营业务 收入占营业总收入90%以上。锁定期及 解锁期内各年度归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益前后的净利润均 不得低于授权日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。	经中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的标准无保留意见的《审计报 告》众环审字（2016）011455号，公司 2015年度扣除非经常性损益后的归属 母公司股东净利润为7.78亿元，同比增 长18.23%，均高于2012-2014年度的平 均水平；扣除非经常损益后的加权平均 净资产收益率为20.18%，不低于同行业 可比公司50分位值；主营业务收入 168.05亿元，占营业总收入的95.90%。 公司业绩考核达到解锁条件。
4、个人绩效考评，按照《考核办法》 分年进行考核，根据个人的绩效考评评 价指标确定考评结果	214名激励对象绩效考核均达到考核 要求，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为限制性股票激励计划已满足第一个解 锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与 已披露的激励计划不存在差异。

三、公司限制性股票激励计划第一个解锁期的可解锁激励对 象及可解锁的限制性股票数量

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第一个解锁期考核的激励对象人数合计214名，可申请解锁 的限制性股票数量为7,186,410 股，占公司目前股份总数的 1.21%。具体情况如下：

			获授限制 性股票数 量（股）	本次可解除限 售的股份数量 （股）	剩余未解锁限 制性股份数量 （股）
序 号
	姓名	职务
1	刘江超	董事长	600,000	198,000	402,000
2	王 沅	董事、总经理	300,000	99,000	201,000
3	郑嘉兴	副总经理	300,000	99,000	201,000
4	刘晓蓓	副总经理	300,000	99,000	201,000
5	殷柏高	副总经理	300,000	99,000	201,000
6	方 琳	副总经理	300,000	99,000	201,000
7	王 斌	副总经理	300,000	99,000	201,000
8	李 轩	董事会秘书	300,000	99,000	201,000
其他核心骨干人员（合计206 人）			19,077,000	6,295,410	12,781,590
合计共214 人			21,777,000	7,186,410	14,590,590

四、相关核查意见

（一）董事会人力资源委员会意见

经公司人力资源委员审议，本次可解锁的214 名激励对象在 第一个解锁期绩效考核达标，公司限制性股票激励计划的第一个 解锁期可解锁对象主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩 亦符合《激励计划》及《武汉武商集团股份有限公司限制性股票 激励计划实施考核办法》规定的第一个解锁期的解锁条件，同意 公司按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票第一期解锁事 宜。

（二）独立董事意见

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独立董事对公司限制性股票激励计划第一期解锁事项发表 如下意见：本次解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法》 及《激励计划》的有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施 股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解 锁的情形；公司业绩符合《武汉武商集团股份有限公司限制性股 票激励计划（草案）》的解锁条件，本次可解锁的214名激励对 象满足《激励计划》规定的解锁条件，其作为公司限制性股票激 励计划已授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象主体 资格合格，同意第一个解锁期全部解锁。

公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排（包括解锁 期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供 贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次解 锁没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象在《激励 计划》规定的第一个解锁期内解锁。

（三）监事会意见

经核查，本次可解锁的214 名激励对象满足公司限制性股票 激励计划规定的解锁条件，公司激励对象解锁资格合法、有效， 同意公司为激励对象办理第一期解锁。

（四）律师意见

大晟律师事务所认为：鄂武商激励对象根据《限制性股票激 励计划》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本 次解锁已经履行了必要的程序，公司可依照《管理办法》、《股 权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票 激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。

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五、备查文件

• 1、武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

• 及摘要

• 2、武商集团第七届十八次董事会决议；

• 3、武商集团第七届十七次监事会决议；

• 4、董事会人力资源委员会核查意见；

• 5、独立董事意见；

• 6、大晟律师事务所法律意见书。

特此公告。

武汉武商集团股份有限公司

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2017 年4 月20 日

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