WUSHANG GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jan 15, 2015

武汉武商集团股份有限公司独立董事关于 本次非公开发行股票涉及关联交易及员工 持股计划的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《武汉武商集 团股份有限公司章程》及《武汉武商集团股份有限公司独立董事 制度》等有关规定，作为武汉武商集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第七届董事会第八 次（临时）会议所审议的本次非公开发行股票涉及关联交易事项 及员工持股计划相关的议案后，喻景忠、谭力文、肖永平认为：

一、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项

1．本次员工持股计划参与公司非公开发行股份的认购虽然 构成关联交易，但充分体现了公司董事、监事、高级管理人员及 公司员工对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延 续和实施，有利于加强公司凝聚力，符合公司长远发展规划和公 司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股 东利益的情形。公司拟实施的员工持股计划有利于公司的持续发 展，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

2．员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票的价格 与其他无关联关系的发行对象认购公司股票的价格相同，本次发 行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（2015 年1 月 16 日），发行价格为13.57 元/股，不低于定价基准日前20 个交 易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票 交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前20 个交易日股票交易总量），即13.57 元/股（若发行人股票

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在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应 调整），体现了公平交易的原则，交易价格公允。

3．公司第七届董事会第八次会议的召集、召开、表决程序 符合相关法律、法规及公司章程的规定，关联董事表决涉及关联 交易事项的议案时予以回避，董事会在审议与本次交易相关的各 项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的 相关规定，会议形成的决议合法有效。

二、关于本次员工持股计划

• 1.公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导

• 意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2.员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司 及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制 员工参与员工持股计划的情形。

3.公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步 完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力， 有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可 持续发展。

独立董事：

喻景忠 肖永平 谭力文

余春江认为：本次 2015 年员工持股计划是本公司 2015 年非 公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计划，但 2015 年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入，所以对非 公开发行议案提了弃权票，因此一并弃权。

独立董事： 余春江

2015 年1 月15 日

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