WUSHANG GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2021

Mar 29, 2021

武汉武商集团股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告

作为武汉武商集团集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，我们严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》 和《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责，充分发挥独立 董事的作用，维护了公司及股东特别是中小股东的权益。现将2020 年度我们履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、 独立董事任职情况

2020 年7 月27 日，经公司2020 年第一次临时股东大会审议通 过，选举吴可、唐建新、郑东平、岳琴舫4 人为公司第九届董事会独 立董事。第八届董事会独立董事喻景忠、田玲任期届满，不再担任公 司独立董事。

任职期间，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 均不存在影响独立性的情况，具备中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

二、独立董事参加董事会、股东大会会议情况

作为公司独立董事，我们积极参加公司股东大会、董事会及各专 门委员会会议。会前，认真审阅会议相关材料，主动向公司了解相关 情况。会上，认真审核每个议案，积极参与讨论，并结合自身的专业 知识提出合理化建议，为董事会科学、正确决策发挥了积极作用。

1、出席会议情况

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姓名	董事会出席情况	董事会出席情况	董事会出席情况	股东大会出席情况	股东大会出席情况
	应出席 （次）	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	应出席 （次）	实际出席 （次）
吴 可	8	8	0	2	2
唐建新	4	4	0	1	1
郑东平	4	4	0	1	1
岳琴舫	8	7	1	2	0
喻景忠	4	4	0	2	0
田 玲	4	4	0	2	0

2、出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会及人力资源委员会 三个专门委员会。我们与公司管理层保持充分的沟通，以严谨的态度 行使职权，充分发挥独立董事作用。

报告期内，战略决策委员会根据公司战略发展规划，积极研究宏 观经济的变化，加强对市场形势的研判，有效引导公司及时应对市场 变化，对公司未来的发展部署发挥了重要作用。

公司审计委员会始终保持独立性、专业性，每季度积极召开会议， 定期审议公司季度报告、半年度报告、年度报告并了解公司经营情况。 报告期内审计委员会共召开会议5 次，就2019 年度、2020 年季度及 半年度财务状况、经营成果等情况进行审议。其中，在年度报告审议 期间，与会计师事务所积极沟通，确定年度审计报告进度，协同会计 师事务所在规定时间内完成审计报告。同时，严格检查和评估公司内 部控制制度的完整性、合理性以及制度实施的有效性。报告期内，未 发现公司内部控制缺陷或者重大风险，未发现公司存在违法违规、运

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作不规范等情形。

人力资源委员会按照公司《武汉武商集团股份有限公司经营者薪 酬管理办法》，根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，对公司 高级管理人员进行考核，并根据考核结果提出公司高管人员2020 年 度绩效薪酬兑付方案，报经公司董事会审议通过。

三、发表独立意见情况

2020 年，作为公司独立董事，根据相关法律、法规和权利义务， 我们在认真了解公司2020 年度经营管理工作的基础上，凭借自身专 业知识对公司关联交易事项、董事会换届事宜、聘任年度审计机构等 相关事项发表了独立、客观、专业的意见。

• (一)2020 年度，第八届董事会独立董事喻景忠、田玲、吴可、

• 岳琴舫，发表独立意见具体情况如下：

1、公司于2 月3 日召开第八届十五次董事会，审议通过了《关 于延长2015 年度员工持股计划存续期的议案》，我们对该事项发表了 以下意见：公司2015 年度员工持股计划存续期延长事宜符合中国证 监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《武汉武 商集团股份有限公司2015 年度员工持股计划（认购非公开发行股票 方式）》等相关规定，不存在损害公司、员工及全体股东利益的情形， 公司董事会审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。因此，同 意公司2015 年度员工持股计划的存续期首次延长6 个月至2020 年 10 月7 日止。

2、3 月20 日公司召开第八届第十六次会议（临时）董事会，审 议通过了《关于聘任副总经理的议案》，我们对该事项发表了如下意 见：本次聘任的副总经理符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法

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规的任职资格，提名和聘任程序符合相关法律法规，不存在不得被提 名担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。通过了解朱曦同志的 简历和基本情况，认为其具备履行职责所需的专业知识和管理经验， 同意聘任朱曦同志为公司副总经理。

3、4 月29 日，公司召开第八届十七次董事会，我们对会议相关 事项进行认真审核，发表意见如下：

（1）关于公司第一大股东及其他关联方占用公司资金、公司对 外担保情况的独立意见。公司编制了截止2019 年12 月31 日公司第 一大股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。报告期内，第一大 股东及其他关联方没有占用公司资金的情况，公司子公司及其附属企 业除偿还公司非经营性往来0.04 万元外，无其他非经营性资金往来， 公司能按照《股票上市规则》的有关规定，没有对股东、实际控制人 及其关联方或个人提供担保。

（2）关于董事会提出的现金利润分配预案的独立意见。根据中 审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司二Ｏ一 九年度利润分配预案符合相关法律法规及《武汉武商集团股份有限公 司未来三年（2018-2020）股东回报规划》的规定，不存在损害公司 及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意董事会提出的 2019 年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

（3）关于公司内部控制评价报告的独立意见。公司根据《企业 内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》以及《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》的规定，建立健全完善的内部控制体 系和制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。现有内 部控制制度已涵盖公司经营管理的各项环节，内部控制制度执行有效， 不存在重大缺陷。公司《2019 年度内部控制评价报告》全面、客观、

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真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

（4）关于会计政策变更的独立意见。公司根据财政部2017 年7 月5 日发布的《新收入准则》相关规定和要求，对公司会计政策进行 合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定， 执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成 果，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符 合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策的变更。

（5）关于拟续聘会计师事务所的独立意见。我们对该议案进行 了事前认可并发表独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“中审众环”）具有会计师事务所执业以及从事证券、期 货相关业务的资格。为公司出具的审计报告客观、公正、真实地反映 了公司的财务状况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、 投资者保护能力。续聘中审众环担任公司2020 年度审计机构，有利 于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及公司股东，尤其是中 小股东的利益。公司独立董事同意续聘中审众环作为公司2020 年度 审计机构，聘期一年，年度报酬总额为160 万元。并同意将该议案提 交公司股东大会审议。

（6）关于武汉武商集团股份有限公司经营者薪酬管理办法的独 立意见。我们认为该办法结合公司实际，符合公司长远、健康发展要 求，同意将该方案提交股东大会审议。

（7）关于关联交易的独立意见。公司及其下属全资子公司武汉 武商量贩连锁有限公司和武汉武商超市管理有限公司与武汉新兴医 药科技有限公司之间的日常关联交易事项是基于正常经营业务发展 的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。日常关联交易的表

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决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》 的规定。我们同意该事项，并同意提交股东大会审议。

4、7 月10 日，公司召开第八届十八次（临时）董事会，审议通 过了《关于武商集团董事会换届的议案》，我们就董事会换届选举发 表了意见：公司提名的非独立董事、独立董事等候选人符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他 相关规定等要求的董事任职资格。独立董事候选人均已按照中国证监 会的规定取得独立董事资格证书。提名程序、表决方式均符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。我们同意本 次提名，并提交股东大会选举。

• （二）2020 年度，第九届董事会独立董事吴可、唐建新、郑东

• 平、岳琴舫，发表独立意见具体情况如下：

1、7 月27 日，公司召开第九届一次（临时）董事会，审议通过 了《关于选举董事长的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任 董事会秘书的议案》、《关于聘任副总经理的议案》。经认真审阅相关 材料，我们认为：本次选举、聘任人员的个人履历及相关资料，能够 胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，符合 《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，不存在不得担 任公司董事长或高级管理人员的情形。未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所纪律处分，未被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案稽查，亦不属于失信被执行人，任职资格合 法。本次董事会的选举及聘任程序符合《公司法》、《证券法》等法律 法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我 们同意董事会选举陈军为董事长，并聘任相关高级管理人员。

2、8 月6 日，公司召开第九届二次（临时）董事会，审议通过

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了《关于第二次延长2015 年度员工持股计划存续期的议案》。我们的 意见为：公司2015 年度员工持股计划存续期第二次延长事宜符合中 国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《武 汉武商集团股份有限公司2015 年度员工持股计划（认购非公开发行 股票方式）》等相关规定，不存在损害公司、员工及全体股东利益的 情形，公司董事会审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。因 此，同意公司2015 年度员工持股计划的存续期第二次延长6 个月至 2021 年4 月7 日止。

3、8 月28 日，我们对2020 年半年度相关事项的独立意见：报 告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在 第一大股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司按照《股票上市 规则》的有关规定，没有对股东、实际控制人及其关联方或个人提供 担保。

四、重点关注事项的情况

根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，为加强资 金管控和内部管理，提高规范运作水平，防范公司资金占用和违规担 保问题发生。我们以严谨的态度履职，针对公司发展中关联交易、资 金占用、违规担保等重要事项进行了审查。审查结果如下：

报告期内，公司关联方资金往来、资金占用情况符合《上市公司 规则》、《公司章程》及国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市 公司和全体股东的利益，双方日常关联交易符合公平、公正、公开的 原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，表决 程序合法合规。

公司没有对股东、实际控制人及其关联方或个人提供担保。

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五、保护中小股东合法权益方面

1、对信息披露的监督

2020 年，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按 照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的要求完善公 司信息披露管理制度，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时和 公平。认真审议公司的定期报告及其他事项，监督公司信息披露是否 真实、准确、完整，切实保护股东利益。

报告期内，公司在深圳证券交易所网站、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》共披露公告79 份。

2、现金分红情况

公司于2020 年5 月21 日召开2019 年度股东大会审议通过《武 商集团二Ｏ一九年度利润分配预案》。本次实施的分配方案与股东大 会审议通过的分配方案一致。符合中国证券监督管理委员会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规的规定， 符合公司利润分配政策和现金分红政策，不存在损害中小股东的利益， 相关决策程序合法合规。

六、内部控制的执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，我们认为，2020 年， 公司根据国家法律、法规以及深圳证券交易所的有关规定，建立适合 公司自身业务特点及管理需求的内部控制体系，完善公司风险管理及 内控制度，促进公司管理水平的提高与发展战略的实现。

七、履行独立董事特别职权情况

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报告期内，我们没有行使独立董事特别职权，包括提议召开董事 会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、 以及股东大会召开前向公司股东征集投票权等。

八、总结

2020 年，在宏观经济环境错综复杂及新冠疫情影响的背景下， 公司积极主动拥抱变化，我们与公司董事会、监事会、经营管理层保 持密切沟通，以谨慎、忠实、勤勉的态度履行独立董事职责。

2021 年度，我们将继续严格按照国家相关法律法规的规定和要 求履职，更好地维护公司和广大股东特别是中小股东的合法权益。在 新的一年里，我们希望通过与公司董事会、监事会、经营管理层继续 保持良好沟通，加强公司监督管理，运用自身的专业知识和丰富经验， 为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，使公司经营更加稳健， 运作更为规范。

独立董事：吴可、唐建新、郑东平、岳琴舫、喻景忠、田玲

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