WUSHANG GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Aug 11, 2012

证券代码：000501 证券简称：鄂武商 A 公告编号：2012-023

武汉武商集团股份有限公司 第六届十二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉武商集团股份有限公司第六届十二次董事会于 2012 年 7 月 31 日以电子邮件方式发出通知，2012 年 8 月 10 日在公司 2 号会议室召开，会议由董事长刘江超先生主持，会议应到董事 11 名，实到董事 8 名，独立董事汤得军因故未能出席，委托独 立董事崔忠泽表决；董事陈晓东因故未能出席，委托独立董事余 春江表决；董事罗铭因故未能出席，委托董事王纯表决。本次董 事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司 4 名监事 列席了会议。会议审议并通过了如下议案：

一、 关于修改《公司章程》的议案

表决结果：10 票赞成、1 票弃权、0 票反对

其中投弃权票的董事为陈晓东，其弃权理由为：就 2012 年 8 月 10 日董事会之《关于修改公司章程的议案》，本人认为该议 案中第一页倒数第二行“如实施现金分红，其比例为：最近五年 以现金方式累计分配利润不少于最近五年实现的年均可分配利 润的 20%”文字表达不明确，容易引起歧义。建议明确表达“每 年分红不少于年度可分配利润的 20%”，或是“每年分红不少于 年度可分配利润的 4%”。以便股东投票时判断。若真实意思为年 均分红不少于 4%，本人认为比例偏低。故放弃投票。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》要求，为完善公司利润分配政策，建立科学、稳定的

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分红机制，增强利润分配的透明度，结合公司实际情况，对公司 章程中有关股利分配政策相关条款进行修改，内容如下：

原章程第一百五十七条：公司利润分配可以采取现金或者股 票方式分配，可以进行中期现金分红。

公司在会计年度内盈利，董事会应向股东大会提出利润分配 预案或资本公积金转增股本预案。如实现盈利但未提出现金利润 分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现修改为： 第一百五十七条 公司利润分配政策如下：

一 ( ) 利润分配基本原则：公司在经营状况良好、现金流能够 满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政 策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长 远利益及全体股东的整体利益。公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

二 ( ) 利润分配政策

1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相 结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

2、现金分红的条件及比例：除特殊情况外，在现金流能满 足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分 红。如实施现金分红，其比例为：最近五年以现金方式累计分配 的利润不少于最近五年实现的年均可分配利润的 20%。具体以现 金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展 计划提出，报股东大会批准。

特殊情况指：

(1)审计机构对公司的该年度财务报告非标准无保留意见的 审计报告；

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(2)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出具备以下情形之 一的：

① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产 投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产 投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

3、现金分红的时间间隔：原则上公司按年度将可供分配的 利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。

4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之 余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分 红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

5、如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

(三) 利润分配方案的制定及审议

公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况 制定当年的利润分配方案，形成决议后提交股东大会审议。公司 独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不 进行现金分红的具体原因，公司留存收益的用途进行说明，经独 立董事发表意见后提交股东大会审议。

公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等） 接受股东对公司分红的建议和监督。

(四)利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。

(五)利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境

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变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生 较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证 调整理由，经董事会决议后提交股东大会，经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上表决通过，公司独立董事应对调整利润 分配政策发表独立意见。

上述议案须提交股东大会审议。

二、 武商集团在青山区兴建现代商业城项目的议案

表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对

根据武商集团发展规划，经过周密的调查和分析，武商集团 拟购买青山区建设二路的45街、46街其中约70亩地块，兴建一座 地上六层，地下二层，总建筑面积约25万平米的武商青山现代商 业城。

本项目总投资 16.5 亿元，其中：拟向银行申请五年期以上贷 款 79,000 万元，其余资金通过集团内部调剂，自筹解决。本项目建 设投资估算为 158,575.89 万元，其中工程建设其他费用 58,630.89 万 元，土建投资 67,320 万元，装修及设备投资 26,540 万元，不可预见 费用及零星费用 6,085 万元。

该项目投资回收期 10.53 年（含建设期 2 年），财务内部收益率 10.34%，财务净现值 29,028.25 万元（基准折现率 8%）。从以上指标 中看，本项目投资回收期较短，内部收益率高于 8%基准折现率。 因此从财务角度分析本项目是可行的。

上述议案须提交股东大会审议。

三、 关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案

公司拟于 2012 年 8 月 28 日(星期二)下午 2:30 在武汉国际广场八 层 4 号会议室召开 2012 年第一次临时股东大会 （详见当日公告编号 为 2012-024 公告）

表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对

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武汉武商集团股份有限公司

董 事 会 二○一二年八月十日

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