WUSHANG GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 25, 2011

武汉武商集团股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控 制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关 于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》等要求，结合公 司实际，对公司的内部控制及运行情况进行全面检查，现对公司 2010 年度内部控制的有效性进行自我评价：

一、综述

（一）公司内部控制的组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和部门规 章的要求，建立了较为规范的公司治理结构和议事规则，形成了 科学有效的职责分工和制衡机制。

股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行 权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权 利。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事 会建立了审计、人力资源、战略与决策三个专业委员会，提高了 董事会运作效率。董事会11名董事中，有4名为独立董事。独立 董事担任各个专业委员会的召集人，有利于独立董事更好地发挥 作用。监事会对股东大会负责，加强其监督职能。管理层负责组 织实施股东大会、董事会决议事项及企业日常经营管理工作。 （二）公司内部控制制度建立健全情况

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公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有 关法律法规及《公司章程》的规定和要求，结合公司自身具体情 况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》、《武商集团独立董事工作制度》、 《关联交易决策规则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办 法》、《关于对集团派往投资企业的董、监事加强管理的意见》等 重大规章制度。

公司按照内部控制原则和目标进行机构设置、岗位设置及职 能划分，为了加强内部管理，公司建立健全了一系列的内部控制 制度，涵盖了财务管理、经营管理、商品采购、商品销售、对外 投资、行政管理等整个经营过程，确保各项工作都有章可循，形 成了规范的管理体系。

（三）内部审计部门的设立情况

—— 公司设立了专门的内部审计机构 审计部，配有专职的内 审人员，独立执行内部审计、监督职能。主要对公司及控股子公 司的经营活动、工程投资和招投标活动等进行审计和监督，直接 对董事会、监事会负责。主要职责包括管理审计、效益审计、任 期审计、建设项目审计等。

审计部严格执行公司招标管理规定，全方位、全过程加大招 标工作的监督力度，并根据中标情况严格审核合同。

审计部按照公司工程审计的工作流程，对新建工程实行现场 审计跟踪制度，推行工程审计由事后工程结算审计为主向建设工 程事前、事中、事后监督转型，定期汇总审计情况，提高工程审 计效率，较好地维护了企业利益。

• （四） 2010 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活

• 动、工作及成效

  • (1) 根据《中华人民共和国招标投标法》，公司重新修订了《武

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商集团招标管理规定》，使之成为公司内部控制的重要管理文件， 以“一切支出要招标，一切招标自主进行”为核心，招标工作坚 持公开招标，公平竞争，公正定标，规范操作。

(2) 根据相关要求修改完善公司的内部控制制度。按照深交 所相关文件精神，对公司《董事会议事规则》、《公司章程》的相 应条款进行修改。根据再融资工作要求及湖北证监局现场专项检 查要求，重新修订了《募集资金管理办法》。

(3) 根据中国证监会、深交所的相关规定，制定了公司《年 报披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、 《外部单位报送信息管理制度》、《独立董事年报工作制度》和《武 商集团年报报告制度》和《审计委员会年报工作》等六项制度， 上述制度提交董事会审议通过后实施。

(4) 组织公司高管及相关人员参加证券监管部门组织的专项 培训，提高了公司内幕交易预防能力，降低了企业风险，为加强 公司治理奠定了良好基础。

二、重点控制活动

（一）对控股子公司的管理控制

1、控股子公司及控股比例

序号	控股子公司名称	控股比例
1	武汉武商量贩连锁有限公司	100%
2	武汉武商家电连锁有限公司	69.81%
3	武汉广场管理有限公司	51%
4	武汉武商百盛实业发展有限公司	50%
5	武汉展览馆	100%
6	武汉市皇经堂蔬菜批发交易市场	100%
7	武汉武商集团股份有限公司进出品贸易公司	100%

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8	武汉武商农产品经营有限公司	100%
9	武汉市武昌大东门市场发展有限公司	66.18%
10	武商集团十堰人民商场有限公司	100%

2、对控股子公司的管理控制

公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，按照 “规模经营，集约管理，充分授权，全程监控”的经营管理思路， 对下设的控股子公司实行集约化管理。公司制定了《关于对集团 派往投资企业的董、监事加强管理的意见》，通过向控股子公司 委派董事、监事及重要高级管理人员实施对其管理。同时，要求 控股子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，明确规定重大 事项报告制度。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年 度及年度财务报告，及时掌握各控股子公司的经营及财务状况， 建立对各控股子公司的绩效考核制度和检查制度。对控股子公司 制度建设与执行、经营业绩完成情况、合同签订等方面进行综合 考核，总部各职能部门对控股子公司的相关业务和管理进行指 导、服务和监督，使公司对控股子公司的管理得到有效控制，无 违反相关法律法规的情形发生。

（二）关联交易的内部控制

公司关联交易采取公平、公正、自愿、诚信原则，关联交易 按照公平市场价格定价，履行必要的批准程序。根据《深圳证券 交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划 分股东大会和董事会对关联交易的审批权限，规定了关联人回避 表决制度，充分保护各方投资者的利益。

公司第五届二十次董事会审议通过了《关于武汉武商量贩连 锁有限公司与武汉新兴医药科技有限公司签订<房屋租赁补充协 议>的议案》，公司独立董事对此认可并出具了独立意见，关联董 事回避表决。

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（三）对外担保的内部控制

公司已按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，在《公司 章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中明确规定 了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限，以及对外担 保的基本原则。原则上，公司不对外提供担保。

2010年，公司不存在对外担保的情形。

（四）募集资金使用的内部控制

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定， 公司重新修订了《募集资金管理办法》，并经公司 2010 年 8 月 24 日召开的五届二十次董事会审议通过，对募集资金的存储、 使用、变更、监督等进行明确规定，严格规范募集资金管理。

2010年，公司没有募集资金，亦无之前募集资金的使用延续 到期内。

（五）重大投资的内部控制

公司按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定，在《公司章程》中明确规定了公司对外投资的审批 权限、审议程序等事项。公司的重大投资均严格按照《公司章程》 和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行相关审议程序。

公司“摩尔”扩建项目预算调整、十堰人商大楼改建项目、 参与黄石、襄阳购物中心项目摘牌事宜均按照相关法律法规履行 了相关决策程序。

（六）信息披露的内部控制

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等的有关规定， 制定了《武商集团信息披露管理制度》，公司按照《信息披露管 理制度》、《投资者关系管理办法》等相关规定，合法合规开展信

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息披露工作，规范公司接待投资者咨询活动。

2010年，公司制定了《年报披露重大差错责任追究制度》、 《内幕信息知情人登记制度》、《外部单位报送信息管理制度》、 《独立董事年报工作制度》和《武商集团年报报告制度》和《审 计委员会年报工作》等六项制度，并经董事会审议通过。

三、内部控制存在的问题及改进计划

公司按照财政部、中国证监会联合发布的相关规定及深圳证 券交易所《内部控制指引》的相关要求，历年来逐步加强内部控 制机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善的内部控制 管理体系，涵盖了公司经营、管理的各个层面。目前，公司正处 于快速发展时期，经营规模不断扩大，这对公司全面科学管理提 出了更高的要求。公司内部控制将在以下方面进一步完善提高：

随着公司规模的不断扩大，公司将对照财政部、中国证监会 等五部委发布的《企业内部控制应用指引》要求，进一步修改完 善公司与子公司的管理制度，加强合同管理等；加强公司内部控 制相关法规、规定的学习培训；进一步强化内部审计工作制度， 充分发挥审计委员会的监督职能，加强内部审计部门定期和不定 期地对内控制度的检查，确保各项制度的有效执行。

报告期内，公司不存在受到中国证监会处罚、交易所对公 司及相关人员公开谴责的情形。也不存在外部审计机构对公司内 部控制自我评价报告出具保留意见、无法表示意见和否定意见的 情形。

四、总体评价

公司已经建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系符 合国家有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度

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能得到有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的 合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。

内部控制管理是一个持续和长期的过程，是一个系统而复杂 的工作，需要不断完善和提高，公司今后将继续根据国家法律法 规及公司执行过程中的自我监控反映的问题进一步健全和完善 内控管理体系，提高防范风险能力，保障投资者的合法权益，使 公司的各项内部控制制度更加科学化和体系化。

武汉武商集团股份有限公司 董 事 会 二O一一年三月二十六日

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