WUSHANG GROUP CO., LTD. — AGM Information 2007

Jun 21, 2007

证券代码：000501 证券简称：鄂武商A 公告编号：2007-020 武汉武商集团股份有限公司 2006年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

• 本次会议无修改提案、无新提案提交表决的情况；

• 第7、8、9、10项议案经股东大会特别决议表决未获通过。

二、会议召开的情况

1.召开时间：

现场会议召开时间：2007 年6 月20 日(星期三)下午2:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2007年6月20日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；通过深圳证 券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年6月19日15:00 至2007年6月20日15:00 期间的任意时间。

• 2.现场会议召开地点：武汉市长江大酒店八楼会议厅

3.召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的表决 方式。

• 4.召 集 人：武商集团董事会

• 5.现场主持人：刘江超董事长

• 6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》

• 的有关规定，会议决议合法有效。

三、会议的出席情况

出席会议股东（代理人）141人，代表股份28367.7415万股，占 公司有表决权总股份55.92％。其中：出席现场股东大会的股东及股 东代理人共计11人，代表股份23059.3293万股，占公司有表决权总

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股份45.46％；通过网络投票的股东130人，代表股份5308.4122万股， 占公司有表决权总股份10.46％。

会议由董事长刘江超先生主持，公司部分董事、监事、高级管理 人员出席了会议，湖北大晟律师事务所张树勤、夏望峰律师对本次 股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。

四、议案审议和表决情况

经出席本次股东大会的全体股东表决，本次股东大会审议如下议 案：

1、《二○○六年度董事会工作报告》

表决结果：同意275500615股，占出席会议股份总数的97.12 %； 反对200股；弃权8176600股，占出席会议股份总数的2.88%。

2、《二○○六年度监事会工作报告》

表决结果：同意 275475455 股，占出席会议股份总数的 97.11%； 反对 200 股；弃权 8201760 股，占出席会议股份总数的 2.89%。

3、《二○○六年度财务决算报告》

表决结果：同意 275475455 股，占出席会议股份总数的 97.11%； 反对 200 股；弃权 8201760 股，占出席会议股份总数的 2.89%。

4、《二○○六年度利润分配预案》

根据武汉众环会计师事务所出具的审计报告，公司二○○ 六年度实现净利润 28,733,577.00 元，用于弥补上一年度亏损后， 二○○六年末累计未分配利润为-196,661,079.31 元。因此公司 董事会决定二○○六年度不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本。

表决结果：同意 275475855 股，占出席会议股份总数的 97.11%； 反对 6900 股；弃权 8195660 股，占出席会议股份总数的 2.89%。

5、《关于同意公司到武汉联合产权交易所参与武汉展览馆、 武汉市皇经堂蔬菜批发交易市场部分国有产权竞标的议案》

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经董事会研究，同意公司按国家相关的政策，到武汉联合产权 交易所参与武汉展览馆、武汉市皇经堂蔬菜批发交易市场部分国有 产权竞标。竞标武汉展览馆国有产权，价格不低于武汉展览馆净资 产，约6800 余万元。受让武汉展览馆产权后，其发展纳入武商集团 “摩尔”扩建项目整体规划（详见公司募集资金项目2--武商集团 “摩尔”扩建项目）。

竞标武汉市皇经堂蔬菜批发交易市场国有产权，价格不低于皇 经堂蔬菜批发交易市场净资产，约4900 万元。公司收购皇经堂市场， 将填补公司在桥口区连锁网点的空白。公司将采取自建方式，在临 街部分建设20000 平方米的百货商场，进一步加快百货连锁的步伐。 — （详见公司募集资金项目1 武商百货连锁发展项目）

受让武汉展览馆、武汉市皇经堂蔬菜批发交易市场国有产权后， 公司拟按照职工自愿的原则，分别采取在新企业竞聘上岗、一次性 支付经济补偿金与企业解除劳动关系等不同方式，积极稳妥地安置 所有职工。对离退休人员及内退人员，也将按国家相关政策妥善地 进行管理、安置。

表决结果：同意 275475455 股，占出席会议股份总数的 97.11%； 反对 200 股；弃权 8201760 股，占出席会议股份总数的 2.89%。 6、《关于武商“摩尔”扩建项目的议案》

武商集团“摩尔”扩建项目，是指北起原武商大楼和现武广大 楼，南至京汉大道，东起武展西路，西至武商路，向南扩建现有的 以武汉广场、武汉商场、世贸广场为中心的“摩尔”商业城。新增 建的武商“摩尔”用地约51.4 亩，比现在的武商“摩尔”用地扩大 1.5 倍，总建筑面积24.2 万平方米，其中：地下工程（二层）5 万 平方米，购物中心（8 层）10.16 万平方米，五星级商务酒店（50 层）6.9 万平方米，休闲游乐中心（8 层）2.14 万平方米。项目一 期工程主要包括项目全部用地的拆迁购置，建设5 万平方米地下工

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程及10.16 万平方米购物中心。将形成功能齐全，国际一流，与世 界接轨的商业航母。其中：武汉展览馆约有18 亩地，拟受让武汉展 览馆国有产权，另33.4 亩拟用征地方式取得。

武商“摩尔”扩建项目业态，包括三大块：一是购物中心。购 物中心是武商的主力业态，也是优势强项，拟全额自主投资，自主 经营管理。二是主题游乐公园，三是豪华五星级酒店。这二类业态 因其专业性较强，采取招商引资与世界一流企业合资合作经营。

武商“摩尔”扩建一期工程项目，预计总投资人民币16.02 亿 元，主要用于前期土地征用、拆迁等费用和购物中心的建设（酒店 和游乐园以合资方投资为主）。

一期工程项目资金拟通过本次非公开发行股票募集资金投资7 亿元，申请10 年期贷款8 亿元，其余部分由企业内部资金解决。本 项目一期工程总建设期为三年，第一年完成项目前期工作及土地拆 迁安置工作，第二、三年完成购物中心的整体建设，第四年开始营 业。

预计2011年武商“摩尔”扩建一期工程项目正式投入运营，本 项目建成后2011年、2012年、2013年预计分别实现销售收入为19.35 亿元、20.33亿元、21.35亿元，实现净利润0.97亿元、1.13亿元， 1.29亿元，其后将根据经营情况逐步增加。

在18年内（含3年建设期，15年经营期），一期工程项目内部收 益率为15.32%，静态投资回收期8.15年（含3年建设期），因此项目 具有财务可行性。

表决结果：同意 275475455 股，占出席会议股份总数的 97.11%； 反对 200 股；弃权 8201760 股，占出席会议股份总数的 2.89%。 7、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

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表决结果：同意 138636251 股，占出席会议股份总数的 48.87%； 反对 22105339 股，占出席会议股份总数的 7.79%；弃权 122935825 股，占出席会议股份总数的 43.34%。

8、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

• 8-1 发行股票的类型和面值： 人民币普通股（A 股），每股面值

• 人民币1 元。

表决结果：同意 138645951 股，占出席会议股份总数的 48.88%； 反对 22108639 股，占出席会议股份总数的 7.79%；弃权 122922825 股，占出席会议股份总数的 43.33%。

• 8-2 发行数量： 不超过1 亿股（含1 亿股），在该上限范围内，

• 由公司董事会与主承销商协商确定最终发行数量。

表决结果：同意 138636251 股，占出席会议股份总数的 48.87%； 反对 22108639 股，占出席会议股份总数的 7.79%；弃权 122932525 股，占出席会议股份总数的 43.34%。

8-3 发行对象： 对象为证券投资基金管理公司、保险公司、证 券公司、财务公司及其他投资者等不超过十名的特定投资者。

表决结果：同意 138636251 股，占出席会议股份总数的 48.87%； 反对 22108639 股，占出席会议股份总数的 7.79%；弃权 122932525 股，占出席会议股份总数的 43.34%。

8-4发行价格： 发行价格不低于11.38元/股，符合不低于本次董 事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的百分之 九十的规定。在该下限以上，由公司董事会与主承销商协商确定最 终发行价格。

公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价 格按除权计算。

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表决结果：同意 138636251 股，占出席会议股份总数的 48.87%； 反对 22108639 股，占出席会议股份总数的 7.79%；弃权 122932525 股，占出席会议股份总数的 43.34%。

8-5 发行方式： 采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证 券监督管理委员会核准后6 个月内选择适当时机向特定对象发行股 票。

表决结果：同意 138636251 股，占出席会议股份总数的 48.87%； 反对 22108639 股，占出席会议股份总数的 7.79%；弃权 122932525 股，占出席会议股份总数的 43.34%。

8-6募集资金用途： 本次发行募集资金计划投入以下两个项目： （1）武商百货连锁发展项目

公司计划运用自建及租赁店面等方式，在武汉市及湖北省内30 万人口以上的二级城市襄樊、宜昌、十堰、荆州、黄石、鄂州、恩 施等地发展九家百货连锁店，新增营业面积：2007年新增5.23万㎡， 2008年新增12.5万㎡，2009年新增7万㎡，三年达到24.73万㎡。

本项目总投资33,310万元，拟通过本次非公开发行股票募集资 金投资3亿元，其余部分由企业内部资金解决。

本项目建成后2007年、2008年、2009年预计分别实现销售收入 为8,529万元、90,332万元、214,488万元，实现净利润249万元、2,121 万元、7,249万元，其后将根据经营情况逐步增加。在十年内，内部 收益率为46.95%，该项目投资回收期为4.1年，因此该项目具有财务 可行性。

(2)武商集团“摩尔”扩建一期工程项目

本项目拟建成集商住、娱乐、餐饮、休闲为一体的超大型综合 性商业服务项目，项目选址北起原武商大楼和现武广大楼，南至京 汉大道,东起武展西路，西至武商路（原滑坡路），向南扩建现有的 以武汉广场、武汉商场、世贸广场为中心的“摩尔”商业城。

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本项目总体规划占地总面积51.4亩，总建筑面积24.2万平方米， 其中：地下工程（二层）5万平方米，购物中心（8层）10.16万平方 米，五星级商务酒店（50层）6.9万平方米，休闲游乐中心（8层） 2.14万平方米。

项目一期工程主要包括项目全部用地的拆迁购置，建设5万平方 米地下工程及10.16万平方米购物中心。

本项目总投资16.02亿元，拟通过本次非公开发行股票募集资金 7亿元，申请10年期贷款8亿元，其余部分由企业内部资金解决。

根据经济效益分析，本项目建成后2011年、2012年、2013年预 计分别实现销售收入为19.35亿元、20.33亿元、21.35亿元，实现净 利润0.97亿元、1.13亿元，1.29亿元，其后将根据经营情况逐步增 加。

在18年内（含3年建设期，15年经营期），本项目内部收益率为 15.32%，静态投资回收期8.15年（含3年建设期），因此该项目具有 财务可行性。

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述两个募集资金投向中 的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入 的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后， 公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。

本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目拟 投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额，不足部分由公司 自筹解决。

表决结果：同意 138636251 股，占出席会议股份总数的 48.87%； 反对 22108639 股，占出席会议股份总数的 7.79%；弃权 122932525 股，占出席会议股份总数的 43.34%。

8-7上市地点： 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳

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证券交易所上市交易。

表决结果：同意 138636251 股，占出席会议股份总数的 48.87%； 反对 22108639 股，占出席会议股份总数的 7.79%；弃权 122932525 股，占出席会议股份总数的 43.34%。

8-8锁定期安排： 本次公开发行的股份的锁定期，按照中国证券 监督管理委员会及其他相关监管机构的规定执行。

表决结果：同意 138636251 股，占出席会议股份总数的 48.87%； 反对 22108639 股，占出席会议股份总数的 7.79%；弃权 122932525 股，占出席会议股份总数的 43.34%。

8-9本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案： 本次非 公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配 利润。

表决结果：同意 138636251 股，占出席会议股份总数的 48.87%； 反对 22108639 股，占出席会议股份总数的 7.79%；弃权 122932525 股，占出席会议股份总数的 43.34%。

8-10本次非公开发行股票决议的有效期限： 本次非公开发行股 票的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意 138636251 股，占出席会议股份总数的 48.87%； 反对 22108639 股，占出席会议股份总数的 7.79%；弃权 122932525 股，占出席会议股份总数的 43.34%。

9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非 公开发行股票相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，提请股东大 会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票 的相关事宜，具体内容包括：

⑴按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况及相关政 策制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行起止

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日期、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择等具体事 宜；

⑵聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

⑶批准、签署与本次向特定对象非公开发行股票有关的各项文 件、协议、和约；

⑷根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议 范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

⑸在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在 深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；

⑹根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、

修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

⑺如证券监管部门对非公开发行股票出台新的政策规定或市场 条件发生变化时，根据新的政策规定或市场实际情况，对本次发行 方案作相应调整；

⑻办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

⑼本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意 138613451 股，占出席会议股份总数的 48.86%； 反对 200 股；弃权 145063764 股，占出席会议股份总数的 51.14%。 10、关于本次非公开发行募集资金使用的可行性报告的议案 10-1 武商百货连锁发展项目

（全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意 138613451 股，占出席会议股份总数的 48.86%； 反对 200 股；弃权 145063764 股，占出席会议股份总数的 51.14%。

10-2 武商集团“摩尔”扩建一期工程项目

表决结果：同意 138613451 股，占出席会议股份总数的 48.86%； 反对 200 股；弃权 145063764 股，占出席会议股份总数的 51.14%。 11、关于前次募集资金使用情况的说明

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⑴公司前次募集资金的数额和资金到位的时间

经中国证券监督管理委员会证监上字（1997）87号文批准，公 司于1997年11月实施了配股方案，以总股本289,883,419股为基数， 每10股配3股，每股配股价为7.00元，社会公众股股东可根据自己的 意愿最多以10:3.998647的比例受让国家股股东与法人股股东的部 分配股权，配股转让费每股0.05元。按中国证监会批准，公司可向 全体股东配售86,965,023股，按配股价7.00元/股计，可募集资金6.7 亿元，由于国家股、法人股多数放弃配股，共募集资金217,175,637 元，扣除发行费用后，实际募集资金211,914,851.61元，于12月5 日全部到位，并经武汉中华会计师事务所（现更名为武汉众环会计 师事务所）出具武中会（1997）346号验资报告。

⑵前次募集资金使用情况

①前次募集资金的实际使用情况与配股说明书比较

公司《配股说明书》承诺募集资金用于三个投资项目，计划总 投资59909万元。其中：

A、投资53409万元用于购买世贸大厦1-12层，开办世贸购物中 心；

B、投资3000万元续建阳光城经济小区，建成国际配售中心；③ 投资3500万元用于弥补在建项目东舜花园的资金缺口。

公司声明，本次配股所筹资金若未全部募足，公司将优先保证 购买世贸大厦所需资金，其次用于续建阳光城经济小区，建成国际 配售中心，最后将所余资金弥补东舜花园的资金缺口。

②募集资金实际使用情况说明

因公司实际募集资金只有21191.49万元，故所募资金全部用于 购买世贸大厦。截止2000年12月31日世贸大厦总投资额为78443.22 万元，其中募集资金投入21191.49万元，其余资金以其他方式解决。 世贸购物中心已于1999年9月开业，运行八年，2006年实现销售收入

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60726.07万元，实现净利润3045.73万元，运行情况良好。 ⑶前次募集资金使用结余情况

截止2000年12月31日，公司配股所募集的资金已全部使用。

公司按照《配股说明书》的计划及时进行了项目的投入，符合 有关法律、政策的规定，募集资金使用情况与信息披露内容相符。 公司董事会同意对此报告依法承担责任。

表决结果：同意 267475779 股，占出席会议股份总数的 94.29%； 反对 200 股；弃权 16201436 股，占出席会议股份总数的 5.71%。 12、武汉武商集团股份有限公司募集资金管理办法

（全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意 275455455 股，占出席会议股份总数的 97.10%； 反对 200 股；弃权 8221760 股，占出席会议股份总数的 2.90%。 13、关于增补一名董事的议案

公司董事王冬生先生因工作变动，已正式向公司董事会提交了 《辞职申请》，根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。

经持有公司发行股份5%以上的股东浙江银泰百货有限公司推 荐，由王纯先生出任本公司董事。

表决结果：同意 283615455 股，占出席会议股份总数的 99.98%； 反对 200 股；弃权 61760 股，占出席会议股份总数的 0.02%。 14、关于续聘武汉众环会计师事务所的议案

经公司董事会研究决定，续聘武汉众环会计师事务所为公司的 2006 年度审计机构。

表决结果：同意 253350316 股，占出席会议股份总数的 89.31%； 反对 200 股；弃权 30326899 股，占出席会议股份总数的 10.69%。

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上述第1-6、12-14 项议案经股东大会普通决议表决并通过，第 11 项经股东大会特别决议表决并通过，第7-10 项议案经股东大会 特别决议表决未获通过。

五、律师出具的法律意见

• 1.律师事务所名称：湖北大晟律师事务所

• 2.律师姓名：张树勤、夏望峰

• 3.结论性意见：本次股东大会召集、召开、出席本次股东大会

• 的股东或代理人的资格、表决程序符合有关法律、法规、规章、规 则和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。 特此公告。

六、备查文件

• 1、武汉武商集团股份有限公司二OO 六年度股东大会决议。

• 2、湖北大晟律师事务所关于《武汉武商集团股份有限公司二

• OO 六年度股东大会决议法律意见书》。

附：王纯先生简历

王纯：男，47岁，汉族，硕士，高级经济师。历任湖北新一佳 超市公司总经理，武汉中百集团副总经理、党委委员，中百集团百 货分公司总经理、党委副书记，中心百货大楼副总经理，武汉工业 品集团东方公司经理。现任银泰百货（集团）有限公司副总裁。

与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本 公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

武汉武商集团股份有限公司

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