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WUS AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：2316
楠梓電子股份有限公司
WUS PRINTED CIRCUIT CO., LTD.
一一五年股東常會議事手冊
時間：中華民國一一五年六月十二日(星期五)
地址：高雄市楠梓區加昌路600之7號
目錄
頁次
開會程序... 1
開會議程... 2
報告事項... 3
承認事項... 3~4
選舉事項... 4~5
其他事項... 5
臨時動議... 5
附件：
一、營業報告書... 6~7
二、審計委員會審查報告書... 8
三、民國114年度會計師查核報告書及財務報表... 9~29
四、民國114年度盈餘分配表... 30
五、董事及其代表人解除競業禁止限制之職務明細... 31
附錄：
一、股東會議事規則... 32~34
二、董事選舉辦法... 35
三、公司章程... 36~39
四、董事持股情形... 40
- 1 -
楠梓電子股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、選舉事項
六、其他事項
七、臨時動議
八、散會
楠梓電子股份有限公司
一一五年股東常會開會議程
召開方式：實體股東會
時間：民國一一五年六月十二日（星期五）上午九時整
地點：高雄市楠梓區加昌路600之7號
一、宣佈開會。
二、主席致詞。
三、報告事項：
（一）民國114年度營業報告。
（二）審計委員會審查民國114年度決算表冊報告。
（三）民國114年度員工及董事酬勞分派情形報告。
四、承認事項：
（一）承認民國114年度營業報告書及財務報表案。
（二）承認民國114年度盈餘分配案。
五、選舉事項：
（一）選舉第18屆董事。
六、其他事項：
（一）同意解除本公司新選任董事及其代表人競業禁止限制案。
七、臨時動議。
八、散會。
- 2 -
報告事項
一、民國114年度營業報告。
說明：檢附本公司民國114年度營業報告書，請參閱本手冊第6~7頁【附件一】。
二、審計委員會審查民國114年度決算表冊報告。
說明：檢附審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第8頁【附件二】。
三、民國114年度員工及董事酬勞分派情形報告。
說明：
1. 依公司章程第廿九條規定：本公司年度如有獲利（即稅前利益扣除分派員工酬勞、董事酬勞前之利益），應提撥千分之一至百分之十(含)為員工酬勞（本項員工酬勞數額不低於40%應為基層員工分配酬勞），由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥百分之二(含)以下為董事酬勞。
2. 本公司114年度之員工酬勞及董事酬勞業經董事會決議以現金方式分派員工酬勞新台幣2,996,000元（其中新台幣1,797,600元係屬基層員工酬勞，佔總提撥比率為60%）及董事酬勞新台幣899,000元，提撥比例分別約為千分之一及萬分之三。
承認事項
《第一案》
案由：承認民國114年度營業報告書及財務報表案。 （董事會 提）
說明：
1. 本公司民國114年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所查核簽證完竣。
2. 敬請承認民國114年度營業報告書，請參閱本手冊第6~7頁【附件一】及財務報表，請參閱本手冊第9~29頁【附件三】。
決議：
《第二案》
案由：承認民國114年度盈餘分配案。 （董事會 提）
說明：
1. 本公司民國114年度之盈餘分配案，業經董事會依相關法令及本公司章程之規定擬具，請參閱本手冊第30頁【附件四】。
2. 本次擬分配股東現金紅利新台幣365,481,072元，每股配發新台幣2元。
3. 現金股利配發至元為止（元以下全捨），配發不足1元之畸零款合計數，帳列本公司之其他收入。
4. 俟後如因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、註銷或員工認股權證行使等因素，影響本公司可參與分配股利之股數，致股東之配息率發生變動，擬請股東會授權董事會全權處理並調整之。
- 3 -
5、分配股利之基準日：擬請股東會授權董事會另訂之。
決議：
選舉事項
《第一案》
案 由：選舉第18屆董事案。
（董事會 提）
說明：1、本公司現任董事及獨立董事任期原於民國115年6月15日屆滿，經本公司民國115年3月24日董事會決議，配合本次股東常會辦理全面改選董事。
2、依本公司『公司章程』第18條規定，本公司設置董事5至9人，其中獨立董事人數為三人，任期均為三年；本次擬選舉董事9人（含獨立董事3人），採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期自民國115年6月12日起至民國118年6月11日止，原任董事及獨立董事任期至本次股東常會完成時止。
3、本公司董事（含獨立董事）候選人名單如下：
| 楠梓電子股份有限公司第18屆董事(含獨立董事)候選人名單 提名人：董事會 | |||
|---|---|---|---|
| 類別 | 候選人姓名 | 學經歷 | 現職 |
| 董事 | 港中龍投資股份有限公司 | ||
| 代表人：徐漢忠 | |||
| 持有數:9,373,111股 | 正修工專畢 | ||
| 楠梓電子股份有限公司法人董事之代表人 | 楠梓電子股份有限公司法人董事之代表人 | ||
| 逸光興業股份有限公司董事長 | |||
| 董事 | 節能互利股份有限公司 | ||
| 代表人：呂淑芬 | |||
| 持有數:23,831,693股 | 東海大學畢 | ||
| 楠梓電子股份有限公司法人董事之代表人 | 楠梓電子股份有限公司法人董事之代表人 | ||
| 董事 | 陳志康 | ||
| 持有數:344,250股 | 成功大學畢 | ||
| 楠梓電子股份有限公司董事 | |||
| 楠梓電子股份有限公司總經理 | 楠梓電子股份有限公司董事 | ||
| 楠梓電子股份有限公司總經理 | |||
| 董事 | 黃新鎮 | ||
| 持有數:0股 | 專科畢 | ||
| 楠梓電子股份有限公司董事 | |||
| 處士電子股份有限公司董事 | 楠梓電子股份有限公司董事 | ||
| 董事 | 林明彥 | ||
| 持有數:137,700股 | 中興大學畢 | ||
| 楠梓電子股份有限公司董事 | |||
| 處士電子股份有限公司董事 | 楠梓電子股份有限公司董事 | ||
| 處士電子股份有限公司董事 | |||
| 董事 | 吳月珍 | ||
| 持有數:1,156,680股 | 東吳大學畢 | ||
| 楠梓電子股份有限公司董事 | 楠梓電子股份有限公司董事 | ||
| 獨立董事 | 曾仲南 | ||
| 持有數:0股 | 成功大學畢 | ||
| 誠美材料科技(股)公司總經理室協理/財務長/發言人 | |||
| 旭暉應用材料(股)公司獨立董事 | |||
| 楠梓電子(股)公司薪酬委員會委員 | |||
| 宏碩系統(股)公司獨立董事 | 楠梓電子(股)公司薪酬委員會委員 | ||
| 宏碩系統(股)公司獨立董事 |
| 楠梓電子股份有限公司第18屆董事(含獨立董事)候選人名單 提名人：董事會 | |||
|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 蘇二郎 | 輔仁大學畢 | |
| 上智商務法律事務所律師 | |||
| 南光化學製藥(股)公司獨立董事 | 上智商務法律事務所律師 | ||
| 濱川企業(股)公司獨立董事 | |||
| 鉅樣企業(股)公司獨立董事 | |||
| 易華電子(股)公司獨立董事 | |||
| 持有數:0股 | 濱川企業(股)公司獨立董事 | ||
| 鉅樣企業(股)公司獨立董事 | |||
| 獨立董事 | 王德林 | 專科畢 | |
| 台灣德聯高科股份有限公司經理 | |||
| 台灣德聯高科股份有限公司營運處長 | 無 | ||
| 持有數:0股 | 豪岑電子金屬股份有限公司副總經理 |
選舉結果：
其他事項
《第一案》
案 由：同意解除本公司新選任董事及其代表人競業禁止限制案。 （董事會 提）
說明：
1、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
2、擬提請股東常會同意本公司新任之董事及其代表人，自就任之日起，如有公司法第209條競業禁止之行為，當在無損及本公司利益之前提下，解除其競業禁止之限制。董事及其代表人解除競業禁止限制之職務明細，請參閱本手冊第31頁【附件五】。
決議：
臨時動議
散會
【附件一】
營業報告書
114年全球及台灣PCB產業受AI伺服器與高速運算（HPC）強勁需求驅動，迎來結構性成長，預估全球產值上看830億美元，台灣產值突破9,000億台幣，年增逾 12% 。本公司也因應產品發展的趨勢，逐步提高AI相關產品的比重，114年下半年隨著客戶需求增加，使得PCB廠營收較113年同期成長，114年全年PCB廠營收成長逾 30% ，雖然全年度仍為虧損，惟虧損已較去年減少。
115年將是台灣PCB產業的關鍵年，面對AI應用爆發、地緣政治變化與永續轉型三大挑戰，我們必須做好準備才能在原有的基礎上繼續維持成長。也因PCB景氣續強，成長動能集中AI相關的上下游區塊，面對AI高層數、高頻高速以及高階HDI需求，也迫使我們需加速透過擴充產能、升級製程來回應。另也因AI需求熱度從PCB上游發動，高階玻纖布、銅箔基板（CCL）等供不應求，推升材料成本，115年下游PCB廠恐持續面臨「搶料大戰」，這也是我們要面臨的課題。AI已重新定義PCB產業角色，從過去的景氣循環型產業，轉向以規格、材料與技術驅動的結構性成長，未來競爭將更集中於高附加價值環節。AI這波浪潮仍會持續。本公司面對客戶的需求增加，已持續增加資本支出來因應，期許115年能突破過往，提高營收使公司轉虧為盈。
(一) 114年度營業計畫實施成果
1.營業績效部分
（個體）
單位：新台幣千元
| 項目 | 114年度 | 113年度 | 增加(減少) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | |
| 營業收入 | $2,969,617 | 100 | $2,274,914 | 100 | 694,703 |
| 營業成本 | 3,122,490 | 105 | 2,627,953 | 115 | 494,537 |
| 營業毛損 | (152,873) | (5) | (353,039) | (15) | (200,166) |
| 營業費用 | 322,752 | 10 | 285,902 | 13 | 36,850 |
| 營業淨損 | (475,625) | (15) | (638,941) | (28) | (163,316) |
（合併）
單位：新台幣千元
| 項目 | 114年度 | 113年度 | 增加(減少) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | |
| 營業收入 | $3,740,116 | 100 | $3,332,053 | 100 | 408,063 |
| 營業成本 | 3,757,675 | 100 | 3,490,575 | 105 | 267,100 |
| 營業毛損 | (17,559) | - | (158,522) | (5) | (140,963) |
| 營業費用 | 475,918 | 13 | 405,485 | 12 | 70,433 |
| 營業淨損 | (493,477) | (13) | (564,007) | (17) | (70,530) |
本公司除積極拓展新客源增加訂單外，節流方面也持續控管成本，並提升生產效率及品質，以增加公司生產效益及競爭力。
- 營業外損益部分
114年度個體及合併營業外收入分別為34.6億元及37.1億元較113年度分別增加18.2億元及21.1億元，主係因114年處分部份轉投資股份產生之處分利益所致。
- 綜上所述，本公司114年稅後淨利約24.27億元，稅後每股淨利13.38元。
(二)資產負債狀況說明
114年底個體及合併資產分別為179.99億元及184.26億元，個體及合併負債比率分別為 30% 及 32% ，114年底個體及合併權益均為125.76億元，扣除子公司持有本公司股數換算約當發行股數後之每股淨值為69.31元，財務結構及償債能力仍維持穩健，故整體而言，公司財務狀況尚稱健全。
(三)研究發展狀況
為加強公司之競爭力，114年度投入之研究發展支出佔個體及合併營收比例均約 2% 。
董事長：
經理人：
會計主管：
【附件二】
審計委員會審查報告書
茲准
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案等，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請鑑核。
楠梓電子股份有限公司
審計委員會召集人：
楠東久
建輔
古裝
中華民國一一五年三月二十四日
Deloitte.
【附件三】
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
11073 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
楠梓電子股份有限公司 公鑑：
查核意見
楠梓電子股份有限公司（楠電公司）民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達楠電公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114及113年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與楠電公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對楠電公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 9 -
茲對楠電公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
來自主要客戶銷貨收入之發生
楠電公司之銷貨收入集中於前十大客戶，佔整體營業收入達 68%，由於訂單之集中程度將導致主要客戶具有主導性，因此針對符合部分特徵之前十大客戶銷貨收入之發生列為關鍵查核事項。
本會計師對上述客戶銷貨收入執行以下主要查核程序：
- 瞭解並測試銷貨收入認列之內部控制設計及執行之有效性。
- 執行該收入內容之細項測試，抽樣核對原始訂單出貨相關證明文件及收款證明等，以驗證收入真實發生。
其他事項
列入楠電公司個體財務報表之子公司 WUS Group Holdings Co., Ltd. 採用權益法投資之遙士電子股份有限公司之財務報表係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該被投資公司列入個體財務報表之金額及揭露資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日採用權益法之投資金額分別為新台幣(以下同)7,615,907千元及6,295,583千元，分別佔資產總額42%及43%，民國114及113年1月1日至12月31日採用權益法認列關聯企業損益之份額分別為利益1,910,489千元及1,415,069千元，分別佔稅前淨利64%及142%。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估楠電公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算楠電公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
楠電公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報
- 10 -
表存有之重大不實表達，不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對楠電公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使楠電公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎，惟未來事件或情況可能導致楠電公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
六、對於楠電公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成楠電公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
- 11 -
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對楠電公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 劉裕祥
會計師 郭麗園
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1050024633號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號
中華民國115年3月24日
1
民國115年及113年
單位：新台幣千元
| 代碼資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 流動資產 | ||||
| 1100 現金及約當現金(附註四及六) | $ 269,495 | 2 | $ 216,496 | 1 |
| 1110 透過揚益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 357,336 | 2 | 180,862 | 1 |
| 1170 應收帳款淨額(附註四、九及二十) | 905,692 | 5 | 656,894 | 5 |
| 1180 應收帳款-關係人(附註四、九、二十及二七) | 48,362 | - | 70,058 | 1 |
| 1200 其他應收款(附註九及二七) | 36,784 | - | 26,672 | - |
| 1220 本期所得稅資產(附註二二) | 7,862 | - | 200 | - |
| 130X 存貨淨額(附註四、五及十) | 659,250 | 4 | 492,942 | 3 |
| 1410 預付款項 | 114,347 | 1 | 90,341 | 1 |
| 1476 其他金融資產-流動(附註十一) | 362,800 | 2 | - | - |
| 1479 其他流動資產 | 1,560 | - | 1,250 | - |
| 11XX 流動資產總計 | 2,763,488 | 16 | 1,735,715 | 12 |
| 非流動資產 | ||||
| 1517 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及八) | 158,342 | 1 | 48,060 | - |
| 1550 採用權益法之投資(附註四及十二) | 12,243,213 | 68 | 10,604,543 | 72 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註四、五、十三、二人及二九) | 2,667,548 | 15 | 2,240,755 | 15 |
| 1755 使用權資產(附註四及十四) | 54,940 | - | 62,178 | 1 |
| 1840 遞延所得稅資產(附註四及二二) | 47,361 | - | 56,705 | - |
| 1920 存出保證金 | 709 | - | 699 | - |
| 1980 其他金融資產-非流動(附註十一及二八) | 62,944 | - | 160 | - |
| 15XX 非流動資產總計 | 15,235,057 | 84 | 13,013,100 | 88 |
| 1XXX 資產總計 | $ 17,998,545 | 100 | $ 14,748,815 | 100 |
| 代碼負債及權益 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 2100 短期借款(附註十五) | $ 400,000 | 2 | $ 541,000 | 4 |
| 2110 應付短期票券(附註十五) | 199,927 | 1 | 399,732 | 3 |
| 2170 應付帳款(附註十六及二七) | 422,943 | 2 | 241,502 | 2 |
| 2200 其他應付款(附註十七及二七) | 635,253 | 4 | 465,968 | 3 |
| 2230 本期所得稅負債(附註二二) | 243,635 | 2 | - | - |
| 2280 租賃負債-流動(附註四及十四) | 7,244 | - | 7,117 | - |
| 2320 一年內到期之長期借款(附註十五及二八) | 487,089 | 3 | 262,822 | 2 |
| 2365 退款負債-流動(附註四及九) | 52,903 | - | 62,447 | - |
| 2399 其他流動負債 | 13,247 | - | 17,680 | - |
| 21XX 流動負債總計 | 2,462,241 | 14 | 1,998,268 | 14 |
| 非流動負債 | ||||
| 2540 長期借款(附註十五及二八) | 1,632,969 | 9 | 1,767,309 | 12 |
| 2570 遞延所得稅負債(附註四、五及二二) | 1,268,845 | 7 | 971,855 | 7 |
| 2580 租賃負債-非流動(附註四及十四) | 51,862 | - | 59,106 | - |
| 2640 淨碟定搞利負債(附註四及十八) | 649 | - | 47,026 | - |
| 2645 存入保證金 | 6,186 | - | 60 | - |
| 25XX 非流動負債總計 | 2,960,511 | 16 | 2,845,356 | 19 |
| 2XXX 負債總計 | 5,422,752 | 30 | 4,843,624 | 33 |
| 權益(附註四及十九) | ||||
| 3110 普通股股本 | 1,827,405 | 10 | 1,827,405 | 12 |
| 3200 資本公積 | 659,646 | 4 | 540,545 | 4 |
| 保留盈餘 | ||||
| 3310 法定盈餘公積 | 1,098,370 | 6 | 1,019,746 | 7 |
| 3320 特別盈餘公積 | 1,872,871 | 10 | 1,884,038 | 13 |
| 3350 未分配盈餘 | 7,348,347 | 41 | 5,067,017 | 34 |
| 3300 保留盈餘總計 | 10,319,588 | 57 | 7,970,801 | 54 |
| 3400 其他權益 | ( 137,829) | ( 1) | ( 340,543) | ( 2) |
| 3500 庫藏股票 | ( 93,017) | ( 1) | ( 93,017) | ( 1) |
| 3XXX 權益總計 | 12,575,793 | 70 | 9,905,191 | 67 |
| 負債及權益總計 | $ 17,998,545 | 100 | $ 14,748,815 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月24日查核報告）
董事長：徐漢忠
2
經理人：陳志康
會計主管：陳其男
中
楠梓市子股份有限公司
個體股份股份有限公司
民國114及115年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4000 | 營業收入(附註四、二十及二七) | ||||
| 4100 | 銷貨收入 | $2,969,617 | 100 | $2,274,914 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十、十八、二一及二七) | 3,122,490 | 105 | 2,627,953 | 115 |
| 5900 | 營業毛損 | (152,873) | (5) | (353,039) | (15) |
| 營業費用(附註九、十八、二一及二七) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 107,772 | 3 | 79,896 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 156,644 | 5 | 142,881 | 6 |
| 6300 | 研究發展費用 | 59,352 | 2 | 46,699 | 2 |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | (1,016) | - | 16,426 | 1 |
| 6000 | 營業費用合計 | 322,752 | 10 | 285,902 | 13 |
| 6900 | 營業淨損 | (475,625) | (15) | (638,941) | (28) |
| 營業外收入及支出(附註二一) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 11,211 | - | 10,361 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 3,072 | - | 2,556 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 33,190 | 1 | 45,304 | 2 |
| 7050 | 財務成本 | (57,648) | (2) | (59,378) | (3) |
| 7060 | 採用權益法認列之子公司損益份額 | 3,474,175 | 117 | 1,638,515 | 72 |
| 7000 | 3,464,000 | 116 | 1,637,358 | 72 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 2,988,375 | 101 | 998,417 | 44 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二二) | 561,327 | 19 | 221,145 | 10 |
| 8200 | 本年度淨利 | 2,427,048 | 82 | 777,272 | 34 |
- 14 -
（承前頁）
| 代碼 | 其他綜合損益（附註十八、十九及二二） | 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫再衡量數 | $ 9,336 | - | $ 11,204 | - | ||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 41,568 | 1 | ( 30,240) | ( 1) | ||
| 8330 | 採用權益法之子公司之其他綜合損益份額 | 55,700 | 2 | 28,819 | 1 | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | ( 1,867) | - | ( 2,241) | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 131,480 | 4 | 197,911 | 10 | ||
| 8380 | 採用權益法之子公司之其他綜合損益之份額 | 7,377 | - | 101,540 | 4 | ||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | ( 27,771) | ( 1) | ( 59,890) | ( 3) | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 215,823 | 6 | 247,103 | 11 | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $2,642,871 | 88 | $1,024,375 | 45 | ||
| 每股盈餘（附註二三） | |||||||
| 9750 | 基本 | $ 13.38 | $ 4.28 | ||||
| 9850 | 稀釋 | $ 13.37 | $ 4.28 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 115 年 3 月 24 日查核報告）
董事長：徐漢忠
經理人：陳志康
會計主管：陳其男
1
1
12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 普通股股本 | 資本公積 | 保留 | 最 | 餘 | 其中普通機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | 合計 | 庫藏股票 | 權益總計 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | |||||||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 1,827,405 | $ 453,330 | $ 934,326 | $ 1,899,580 | $ 4,442,030 | $ 7,275,936 | ($ 410,536) | ($ 168,147) | ($ 578,683) | ($ 93,017) | $ 8,884,971 |
| 112年度盈餘分配（附註十九） | ||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 85,420 | - | ( 85,420) | - | - | - | - | - | - |
| B17 | 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | ( 15,542) | 15,542 | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | ( 91,370) | ( 91,370) | - | - | - | - | ( 91,370) |
| - | - | 85,420 | ( 15,542) | ( 161,248) | ( 91,370) | - | - | - | - | ( 91,370) | ||
| C7 | 採用權益法之關聯企業變動數 | - | 85,843 | - | - | - | - | - | - | - | - | 85,843 |
| C17 | 其他資本公積變動數 | - | 719 | - | - | - | - | - | - | - | - | 719 |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 777,272 | 777,272 | - | - | - | - | 777,272 |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 8,963 | 8,963 | 239,561 | ( 1,421) | 238,140 | - | 247,103 |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 786,235 | 786,235 | 239,561 | ( 1,421) | 238,140 | - | 1,024,375 |
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 653 | - | - | - | - | - | - | - | - | 653 |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 1,827,405 | 540,545 | 1,019,746 | 1,884,038 | 5,067,017 | 7,970,801 | ( 170,975) | ( 169,568) | ( 340,543) | ( 93,017) | 9,905,191 |
| 113年度盈餘分配（附註十九） | ||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 78,624 | - | (78,624) | - | - | - | - | - | - |
| B17 | 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | ( 11,167) | 11,167 | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | ( 91,370) | ( 91,370) | - | - | - | - | ( 91,370) |
| - | - | 78,624 | ( 11,167) | ( 158,827) | ( 91,370) | - | - | - | - | ( 91,370) | ||
| C7 | 採用權益法之關聯企業變動數 | - | 139,400 | - | - | - | - | - | - | - | - | 139,400 |
| C17 | 其他資本公積變動數 | - | ( 129) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 129) |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 2,427,048 | 2,427,048 | - | - | - | - | 2,427,048 |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 7,469 | 7,469 | 111,086 | 97,268 | 208,354 | - | 215,823 |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 2,434,517 | 2,434,517 | 111,086 | 97,268 | 208,354 | - | 2,642,871 |
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 653 | - | - | - | - | - | - | - | - | 653 |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | ( 20,823) | - | - | 4,745 | 4,745 | - | ( 4,745) | ( 4,745) | - | ( 20,823) |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 895 | 895 | - | (895) | (895) | - | - |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 1,827,405 | $ 659,646 | $ 1,098,370 | $ 1,872,871 | $ 7,348,347 | $ 10,319,588 | ($ 59,889) | ($ 77,940) | ($ 137,829) | ($ 93,017) | $ 12,575,793 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月24日查核報告）
董事長：徐漢忠
經理人：陳志康
會計主管：陳其男
楠梓市千厩街南段公司
個體現金流量表
民國114及115年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $2,988,375 | $ 998,417 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 346,058 | 326,723 |
| A20200 | 攤銷費用 | 6,778 | 2,778 |
| A20300 | 預期信用減損損失（迴轉利益） | ( 1,016) | 16,426 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 | ( 3,872) | ( 751) |
| A20900 | 財務成本 | 57,648 | 59,378 |
| A21200 | 利息收入 | ( 11,211) | ( 10,361) |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司損益份額 | ( 3,474,175) | ( 1,638,515) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 640 | 2,243 |
| A23700 | 非金融資產減損損失 | 60,017 | 54,871 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動 | ||
| A31150 | 應收帳款 | ( 247,782) | ( 174,701) |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | 21,696 | ( 40,578) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 7,423) | ( 4,448) |
| A31200 | 存 貨 | ( 226,325) | ( 77,615) |
| A31230 | 預付款項 | ( 30,784) | ( 14,169) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 310) | 371 |
| A32150 | 應付帳款 | 179,935 | 17,752 |
| A32160 | 應付帳款－關係人 | 1,506 | 579 |
| A32180 | 其他應付款 | 41,798 | 34,113 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 4,433) | 4,687 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 37,041) | ( 169) |
| A32990 | 退款負債 | ( 9,544) | 22,527 |
| A33000 | 營運產生之現金流出 | ( 349,465) | ( 420,442) |
| A33200 | 收取之股利 | 2,149,292 | 1,584,906 |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 48,658) | ( 118,448) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 1,751,169 | 1,046,016 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 68,714) | $ - |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 1,059,500) | ( 356,226) |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產價款 | 886,898 | 176,115 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 631,528) | ( 292,393) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 1,313 | 5,035 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 10) | ( 97) |
| B06500 | 其他金融資產增加 | ( 425,584) | - |
| B06600 | 其他金融資產減少 | - | 70,742 |
| B07500 | 收取之利息 | 8,522 | 10,806 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 1,288,603) | ( 386,018) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款減少 | ( 141,000) | ( 324,000) |
| C00600 | 應付短期票券減少 | ( 200,000) | - |
| C01600 | 舉借長期借款 | 738,838 | 1,027,565 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 649,027) | ( 1,164,235) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 6,126 | 3 |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 7,117) | ( 7,081) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 91,370) | ( 91,370) |
| C05600 | 支付之利息 | ( 65,888) | ( 67,100) |
| C09900 | 股東逾時效未（已）領取之股利 | ( 129) | 719 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 409,567) | ( 625,499) |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加數 | 52,999 | 34,499 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 216,496 | 181,997 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 269,495 | $ 216,496 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月24日查核報告）
董事長：徐漢忠
經理人：陳志康
會計主管：陳其男
關係企業合併財務報表聲明書
本公司民國114年度（自民國114年1月1日至12月31日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則公報第10號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：楠梓電子股份有限公司
負責人：徐漢忠
中華民國115年3月24日
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
11073 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F. Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Sungren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
楠梓電子股份有限公司 公鑑：
查核意見
楠梓電子股份有限公司（楠電公司）及其子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達楠電公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114及113年1月1日至12月31日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與楠電公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對楠電公司及其子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 20 -
茲對楠電公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
來自主要客戶銷貨收入之發生
楠電公司及其子公司之銷貨收入集中於前十大客戶，佔整體合併營業收入達 65%，由於訂單之集中程度將導致主要客戶具有主導性，因此針對符合部分特徵之前十大客戶銷貨收入之發生列為關鍵查核事項。
本會計師對上述客戶銷貨收入執行以下主要查核程序：
- 瞭解並測試銷貨收入認列之內部控制設計及執行之有效性。
- 執行該收入內容之細項測試，抽樣核對原始訂單、出貨相關證明文件及收款證明等，以驗證收入真實發生。
其他事項
列入楠電公司及其子公司合併財務報表之採用權益法之投資—處士電子股份有限公司之財務報表係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該被投資公司列入合併財務報表之金額及揭露資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國 114 年及 113 年 12 月 31 日採用權益法之投資金額分別為新台幣（以下同）7,615,907 千元及 6,295,583 千元，分別佔合併資產總額 41% 及 42%，民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列關聯企業利益之份額分別為 1,910,489 千元及 1,415,069 千元，分別佔合併稅前淨利 59% 及 137%。
楠電公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估楠電公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算楠電公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
- 21 -
楠電公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達，不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對楠電公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使楠電公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎，惟未來事件或情況可能導致楠電公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
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五、評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
六、對於楠電公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成楠電公司及其子公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對楠電公司及其子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師 劉裕祥
劉裕祥
會計師 郭麗園
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1050024633號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號
中華民國 115 年 3 月 24 日
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楠梓電器有限公司
上海证券交易所
民國115年1月19日-1月31日
單位：新台幣千元
| 代 确 资 总 费 总数 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额% | 金额% | 金额% | 金额% | |
| 总数資產 | ||||
| 1100 現金及約當現金(附註四及六) | $ 1,040,661 | 6 | $ 1,192,816 | 8 |
| 1120 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 673,296 | 4 | 587,147 | 4 |
| 1150 應收票據(附註九及二一) | 1,145 | - | 4,579 | - |
| 1170 應收帳款淨額(附註四、九及二一) | 1,045,899 | 6 | 942,277 | 6 |
| 1180 應收帳款-關係人(附註四、九、二一及二人) | 42,909 | - | 67,553 | - |
| 1200 其他應收款(附註九及二人) | 158,264 | 1 | 116,734 | 1 |
| 1220 本期所得稅資產(附註二三) | 12,826 | - | 10,253 | - |
| 130X 存貨淨額(附註四、五及十) | 862,467 | 5 | 737,733 | 5 |
| 1410 預付款項 | 124,242 | - | 93,654 | 1 |
| 1476 其他金融資產-流動(附註十一) | 2,841,580 | 15 | 989,825 | 7 |
| 1479 其他流動資產 | 2,713 | - | 3,608 | - |
| 11XX 流動資產總計 | 6,806,002 | 37 | 4,746,179 | 32 |
| 非流動資產 | ||||
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及八) | 231,945 | 1 | 81,339 | 1 |
| 1550 接用權益法之按資(附註四及十三) | 7,672,105 | 42 | 6,354,264 | 42 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註四、五、十四、二人、二九及三十) | 2,795,914 | 15 | 2,405,455 | 16 |
| 1755 使用權資產(附註四及十五) | 67,427 | - | 73,735 | - |
| 1780 無形資產(附註四) | 1,771 | - | 1,105 | - |
| 1840 遞延所得稅資產(附註四及二三) | 91,264 | 1 | 104,867 | 1 |
| 1920 存出保證金 | 709 | - | 699 | - |
| 1980 其他金融資產-非流動(附註十一及二九) | 758,894 | 4 | 1,254,560 | 8 |
| 15XX 非流動資產總計 | 11,620,029 | 63 | 10,276,024 | 68 |
| 1XXX 資產總計 | $ 18,426,031 | 100 | $ 15,022,203 | 100 |
| 代 确 负 價 及 權 益 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 2100 短期借款(附註十六) | $ 400,000 | 3 | $ 541,000 | 4 |
| 2110 應付短期票券(附註十六) | 199,927 | 1 | 399,732 | 3 |
| 2130 合約負債-流動(附註四及二一) | 66,359 | - | 81,789 | 1 |
| 2170 應付帳款(附註十七及二人) | 530,454 | 3 | 327,413 | 2 |
| 2220 其他應付款(附註十八及二人) | 738,476 | 4 | 540,388 | 4 |
| 2230 本期所得稅負債(附註二三) | 248,740 | 1 | 5,030 | - |
| 2280 租賃負債-流動(附註四及十五) | 8,531 | - | 7,738 | - |
| 2320 一年內到期之長期借款(附註十六及二九) | 487,089 | 3 | 262,822 | 2 |
| 2365 退款負債-流動(附註四及九) | 56,151 | - | 65,432 | - |
| 2399 其他流動負債 | 139,667 | 1 | 22,137 | - |
| 21XX 流動負債總計 | 2,875,394 | 16 | 2,253,481 | 16 |
| 非流動負債 | ||||
| 2540 長期借款(附註十六及二九) | 1,632,969 | 9 | 1,767,309 | 12 |
| 2550 負債準備-非流動(附註四) | 435 | - | 205 | - |
| 2570 遞延所得稅負債(附註四、五及二三) | 1,282,119 | 7 | 989,825 | 7 |
| 2580 租賃負債-非流動(附註四及十五) | 52,486 | - | 59,106 | - |
| 2640 淨確定福利負債(附註四及十九) | 649 | - | 47,026 | - |
| 2645 存入保證金 | 6,186 | - | 60 | - |
| 25XX 非流動負債總計 | 2,974,844 | 16 | 2,863,531 | 19 |
| 2XXX 負債總計 | 5,850,238 | 32 | 5,117,012 | 35 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註四及二十) | ||||
| 3110 普通股股本 | 1,827,405 | 10 | 1,827,405 | 12 |
| 3200 資本公積 | 659,646 | 4 | 540,545 | 4 |
| 保留盈餘 | ||||
| 3310 法定盈餘公積 | 1,098,370 | 6 | 1,019,746 | 7 |
| 3320 特別盈餘公積 | 1,872,871 | 10 | 1,884,038 | 12 |
| 3350 未分配盈餘 | 7,348,347 | 40 | 5,067,017 | 33 |
| 3300 保留盈餘總計 | 10,319,588 | 56 | 7,970,801 | 52 |
| 3400 其他權益 | ( 137,829) | ( 1) | ( 340,543) | ( 2) |
| 3500 庫藏股票 | ( 93,017) | ( 1) | ( 93,017) | ( 1) |
| 3XXX 權益總計 | 12,575,793 | 68 | 9,905,191 | 65 |
| 負債及權益總計 | $ 18,426,031 | 100 | $ 15,022,203 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月24日查核報告)
董事長：徐漢忠
經理人：陳志康
會計主管：陳其男
輔
輔梓電子股份有限公司
合併綜合損益表
民國114及115年1月31日至12月31日
單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註四、二一及二八) | |||||
| 4100 | 銷貨收入 | $3,739,961 | 100 | $3,326,068 | 100 |
| 4800 | 其他營業收入 | 155 | - | 5,985 | - |
| 4000 | 營業收入合計 | 3,740,116 | 100 | 3,332,053 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十、十九、二二及二八) | 3,757,675 | 100 | 3,490,575 | 105 |
| 5900 | 營業毛損 | (17,559) | - | (158,522) | (5) |
| 營業費用(附註九、十九及二二) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 122,592 | 3 | 95,340 | 3 |
| 6200 | 管理費用 | 291,227 | 8 | 242,747 | 7 |
| 6300 | 研究發展費用 | 63,115 | 2 | 50,972 | 2 |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | (1,016) | - | 16,426 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 475,918 | 13 | 405,485 | 12 |
| 6900 | 營業淨損 | (493,477) | (13) | (564,007) | (17) |
| 營業外收入及支出(附註二二) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 94,436 | 2 | 116,599 | 3 |
| 7010 | 其他收入 | 4,754 | - | 3,897 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 1,759,700 | 48 | 124,197 | 4 |
| 7050 | 財務成本 | (57,669) | (2) | (59,427) | (1) |
| 7060 | 採用權益法之關聯企業損益之份額 | 1,904,419 | 51 | 1,413,579 | 42 |
| 7000 | 3,705,640 | 99 | 1,598,845 | 48 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 3,212,163 | 86 | 1,034,838 | 31 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二三) | 785,115 | 21 | 257,566 | 8 |
| 8200 | 本年度淨利 | 2,427,048 | 65 | 777,272 | 23 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 其他綜合損益（附註十九、二十及二三） | 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫再衡量數 | $ 9,336 | - | $ 11,204 | - | ||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 81,891 | 2 | ( 84,777) | ( 3) | ||
| 8320 | 採用權益法之關聯企業之其他綜合損益之份額 | 15,377 | - | 83,356 | 2 | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | ( 1,867) | - | ( 2,241) | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 138,857 | 4 | 299,451 | 9 | ||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | ( 27,771) | ( 1) | ( 59,890) | ( 2) | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 215,823 | 5 | 247,103 | 6 | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $2,642,871 | 70 | $1,024,375 | 29 | ||
| 8600 | 本年度淨利歸屬於： | ||||||
| 8610 | 本公司業主 | $2,427,048 | $ 777,272 | ||||
| 8700 | 本年度綜合損益總額歸屬於： | ||||||
| 8710 | 本公司業主 | $2,642,871 | $1,024,375 | ||||
| 每股盈餘（附註二四） | |||||||
| 9750 | 基本 | $ 13.38 | $ 4.28 | ||||
| 9850 | 稀釋 | $ 13.37 | $ 4.28 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月24日查核報告）
董事長：徐漢忠
經理人：陳志康
會計主管：陳其男
杨柯
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
单位：新台幣千元
| 代碼 | 普通股股本 | 資本公積 | 保法定盈餘公積 | 信託盈餘公積 | 資本公益 | 股份 | 資本公益 | 其他 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他 | 權益 | 權益 | ||||||||||||
| 國外營運機構 | 經營權益 | 股本 | 資本公益 | 股本 | 資本公益 | |||||||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 1,827,405 | $ 453,330 | $ 934,326 | $ 1,899,580 | $ 4,442,030 | $ 7,275,936 | （$ 410,536） | （$ 168,147） | （$ 578,683） | （$ 93,017） | $ 8,884,971 | ||
| 112年度盈餘分配（附註二十） | ||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 85,420 | - | ( 85,420 ) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B17 | 特別盈餘公積 | - | - | - | ( 15,542 ) | 15,542 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 現金流利 | - | - | - | - | ( 91,370 ) | ( 91,370 ) | - | - | - | - | - | ( 91,370 ) | |
| - | - | 85,420 | ( 15,542 ) | ( 161,248 ) | ( 91,370 ) | - | - | - | - | - | ( 91,370 ) | |||
| C7 | 採用權益法之關聯企業變動數 | - | 85,843 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 85,843 | |
| C17 | 其他資本公積變動數 | - | 719 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 719 | |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 777,272 | 777,272 | - | - | - | - | - | 777,272 | |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 8,963 | 8,963 | 239,561 | ( 1,421 ) | 238,140 | - | - | 247,103 | |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 786,235 | 786,235 | 239,561 | ( 1,421 ) | 238,140 | - | - | 1,024,375 | |
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 653 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 653 | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 1,827,405 | 540,545 | 1,019,746 | 1,884,038 | 5,067,017 | 7,970,801 | ( 170,975 ) | ( 169,568 ) | ( 340,543 ) | ( 93,017 ) | 9,905,191 | ||
| 113年度盈餘分配（附註二十） | ||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 78,624 | - | ( 78,624 ) | - | - | - | - | - | - | - | |
| B17 | 特別盈餘公積 | - | - | - | ( 11,167 ) | 11,167 | - | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 現金流利 | - | - | - | - | ( 91,370 ) | ( 91,370 ) | - | - | - | - | - | ( 91,370 ) | |
| - | - | 78,624 | ( 11,167 ) | ( 158,827 ) | ( 91,370 ) | - | - | - | - | - | ( 91,370 ) | |||
| C7 | 採用權益法之關聯企業變動數 | - | 139,400 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 139,400 | |
| C17 | 其他資本公積變動數 | - | ( 129 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 129 ) | |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 2,427,048 | 2,427,048 | - | - | - | - | - | 2,427,048 | |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 7,469 | 7,469 | 111,086 | 97,268 | 208,354 | - | - | 215,823 | |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 2,434,517 | 2,434,517 | 111,086 | 97,268 | 208,354 | - | - | 2,642,871 | |
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 653 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 653 | |
| M3 | 處分採用權益法之投資 | - | ( 20,823 ) | - | - | 4,745 | 4,745 | - | ( 4,745 ) | ( 4,745 ) | - | - | ( 20,823 ) | |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 895 | 895 | - | ( 895 ) | ( 895 ) | - | - | - | |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 1,827,405 | $ 659,646 | $ 1,098,370 | $ 1,872,871 | $ 7,348,347 | $ 10,319,588 | ($ 59,889) | ($ 77,940) | ($ 137,829) | ($ 93,017) | $ 12,575,793 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（參閱動業眾信聯合會計師事務所民國115年3月24日查核報告）
董事長：徐漢忠
經理人：陳志康
會計主管：陳其男
楠梓電子股份有限公司
合作開金流量表
民國114及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 3,212,163 | $ 1,034,838 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 396,676 | 372,362 |
| A20200 | 攤銷費用 | 7,760 | 3,489 |
| A20300 | 預期信用減損損失（迴轉利益） | ( 1,016) | 16,426 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 | ( 10,524) | ( 8,406) |
| A20900 | 財務成本 | 57,669 | 59,427 |
| A21200 | 利息收入 | ( 94,436) | ( 116,599) |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 | ( 1,904,419) | ( 1,413,579) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 | ( 142) | 2,189 |
| A23200 | 處分採權益法之關聯企業利益 | ( 1,709,965) | - |
| A23800 | 非金融資產減損損失（回升利益） | 26,300 | ( 32,480) |
| A24100 | 未實現兌換損益 | ( 9,221) | - |
| A29900 | 其他 | 311 | ( 36,625) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動 | ||
| A31130 | 應收票據 | 3,434 | ( 4,579) |
| A31150 | 應收帳款 | ( 120,394) | ( 110,204) |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | 24,644 | ( 29,950) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 10,729) | ( 2,143) |
| A31200 | 存貨 | ( 149,857) | 109,206 |
| A31230 | 預付款項 | ( 37,366) | ( 14,666) |
| A31240 | 其他流動資產 | 895 | 665 |
| A32125 | 合約負債 | ( 15,430) | ( 44,601) |
| A32150 | 應付帳款 | 203,041 | ( 18,456) |
| A32180 | 其他應付款 | 70,601 | ( 15,369) |
| A32200 | 負債準備 | ( 89) | ( 96) |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 3,880) | 5,454 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 37,041) | ( 169) |
| A32990 | 退款負債 | ( 9,297) | 24,169 |
| A33000 | 營運產生之現金流出 | ( 110,312) | ( 219,697) |
| A33200 | 收取之股利 | 504,308 | 512,313 |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 51,203) | ( 150,069) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 342,793 | 142,547 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|---|
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 68,715) | $ - |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 1,970,900) | ( 979,226) |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產價款 | 1,893,178 | 718,786 |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ( 1,036) | ( 31,950) |
| B01900 | 處分採用權益法之投資 | 2,061,257 | - |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 647,306) | ( 296,258) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 125,131 | 5,099 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 10) | ( 97) |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 1,624) | ( 169) |
| B06500 | 其他金融資產增加 | ( 1,346,389) | - |
| B06600 | 其他金融資產減少 | - | 102,782 |
| B07500 | 收取之利息 | 63,635 | 93,741 |
| B07700 | 支付所得稅 | ( 216,516) | - |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 109,295) | ( 387,292) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款減少 | ( 141,000) | ( 324,000) |
| C00600 | 應付短期票券減少 | ( 200,000) | - |
| C01600 | 舉借長期借款 | 738,838 | 1,027,565 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 649,027) | ( 1,164,235) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 6,126 | 3 |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 7,733) | ( 7,680) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 90,717) | ( 90,717) |
| C05600 | 支付之利息 | ( 65,909) | ( 67,149) |
| C09900 | 股東逾時效未（已）領取之股利 | ( 129) | 719 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 409,551) | ( 625,494) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 23,898 | 82,442 |
| EEEE | 現金及約當現金淨減少數 | ( 152,155) | ( 787,797) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,192,816 | 1,980,613 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 1,040,661 | $ 1,192,816 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 115 年 3 月 24 日查核報告）
董事長：徐漢忠
經理人：陳志康
會計主管：陳其男
【附件四】
楠梓電子股份有限公司
民國114年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 本年初未分配盈餘 | 4,908,190,012 |
| 加：本年度淨利 | 2,427,048,220 |
| 加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | 7,468,970 |
| 加：因採用權益法之投資調整保留盈餘 | 5,640,281 |
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度 | |
| 未分配盈餘數額 | 2,440,157,471 |
| 減：提列法定盈餘公積(10%) | (244,015,747) |
| 加：迴轉依法提列特別盈餘公積 | 31,174,874 |
| 本年度可供分配盈餘 | 7,135,506,610 |
| 分配項目 | |
| 股東紅利一每股2元（現金） | (365,481,072) |
| 本年底未分配盈餘 | 6,770,025,538 |
董事長：
經理人：
會計主管：
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【附件五】
楠梓電子股份有限公司
董事及其代表人解除競業禁止限制之職務明細
| 類別 | 姓名 | 兼任公司名稱及職務 |
|---|---|---|
| 法人董事代表人 | 徐漢忠 | 逸光興業股份有限公司董事長 |
| 董事 | 林明彥 | 處士電子股份有限公司董事 |
| 獨立董事 | 曾仲南 | 宏碩系統(股)公司獨立董事 |
| 獨立董事 | 蘇二郎 | 濱川企業(股)公司獨立董事 |
| 鉅樣企業(股)公司獨立董事 | ||
| 易華電子(股)公司獨立董事 |
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【附錄一】
楠梓電子股份有限公司
股東會議事規則
第一條：本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則行之。
第二條：本公司於股東會時設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
出席股數依上述簽名簿或繳交之簽到卡加計以電子方式行使表決權之股數及視訊會議平台報到股數計算之。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司指定之場所或網址登記。
第三條：本公司股東會之出席及表決，以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第四條：本公司股東會召開之地點，限於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
第五條：本公司股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
第六條：本公司於股東會時得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之人員應佩戴識別證或臂章。
第七條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
- 32 -
第八條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第九條：本公司股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用前項規定。
第十二條；法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
- 33 -
第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第二十條：股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上且無法排除障礙時，應於五日內延期或續行集會，不適用公司法第一百八十二條之規定。
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十一條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
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【附錄二】
楠梓電子股份有限公司
董事選舉辦法
第一條：本公司董事之選舉，依本辦法辦理之。
第二條：本公司董事之選舉，股東得採電子投票方式為之。
本公司董事之選舉，除股東採電子投票方式外，由董事會製備依出席證號碼編製並加註其選舉權數之選舉票，分發出席股東會之股東。
前項選舉票其選舉人之記名，得以出席證號碼代之。
第三條：本公司董事之選舉採單記名累積選舉法，選任當時，每一股有與應選出董事人數相同之選舉權得集中選舉一人，或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第四條：選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關任務。
第五條：本公司董事，依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者分別當選為獨立董事、非獨立董事。如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由所得選票代表選舉權數相同者，抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第六條：選舉人在選票[被選舉人]欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第七條：選舉票有下列情形之一者無效：
(一) 非用本辦法規定之選舉票者。
(二) 未投入票櫃之選舉票或以空白之選舉票投入票櫃者。
(三) 除第六條規定事項外，夾雜其他文字或符號者。
(四) 字跡模糊，無法辨認者。
(五) 所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證統一編號經核對不符者。
(六) 未依照第六條規定事項填載或填載不完全者。
(七) 同一張選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
第八條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布。
第九條：投票當選董事由董事會分別發給當選通知書。
第十條：本辦法經股東會通過後施行。
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【附錄三】
楠梓電子股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依公司法組織為股份有限公司，其名稱為楠梓電子股份有限公司。
第二條：本公司所營之事業如下：
一、單面、雙面、多層印刷電路板之製造、加工、組裝及銷售。
二、各種軟性印刷電路板及軟硬性混合印刷電路板之製造、加工、組裝及銷售。
三、各種印刷電路板之半成品製造、加工及銷售，並接受委託加工。
四、各種電腦、電子、通訊產品及其週邊設備與其電子零件之研究發展設計、製造、加工、組裝及銷售。
五、各種引線架之製造、加工、組裝及銷售。
六、一般進出口貿易業務〔許可業務除外〕。
七、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額，除法令另有規定，得不受公司法規定不得超過實收資本總額一定比例之限制，但不得超過本公司實收股本。
第二條之二：本公司得對外保證。
第三條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會決議得在國內外設立分公司、辦事處或營業所。
第四條：本公司之公告方法：依公司法第二十八條及相關法令規定辦理。
第二章 股份
第五條：本公司之資本總額定為新台幣伍拾玖億元整，分為記名之普通股伍億玖仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會視實際需要分次發行。其中新台幣陸億捌仟萬元，分為陸仟捌佰萬股，每股新台幣壹拾元，係預留供認股權憑證使用，得依董事會決議分次發行。
本公司員工認股權憑證發給之對象、限制員工權利新股發行之對象、現金增資發行新股保留供員工承購股份之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件、發給方式及承購方式，授權董事會決定之。
本公司得由董事會決議依主管機關訂定之相關法，收回或買回本公司股份。
第五條之一：公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或發行認股價格不受發行人募集與發行有價證券處理準則第五十三條規定之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。
第六條：本公司股票之發行，應由董事三人簽名或蓋章，編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司依公司法規定，發行之股份得免印製股票，惟須向證券集中保管機構辦理登錄。
第七條：股東如欲將其股份讓與他人者，應由讓與人及受讓人填具讓股聲請書並將受讓人姓名或名稱記載於股票背面且需登入本公司股東名簿，其讓與方為完成。在未完成讓與前，原股東仍繼續享有股東權利。
第八條：本公司股東辦理股票轉讓、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事項，除法令規章有規定外，悉依行政院金融監督管理委員會公佈之【公開發行股票公司股務處理準則】辦理。
第九條：公司因股票之轉讓或遺失，而發行新股時，得請求印刷及有關費用。
第十條：股東應將其簽字或印章之印鑑留置公司，凡股東收取股利或書面行使股東權利，公司即憑其留存之印鑑核對之。
第十一條：股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息或紅利或其他利益之基準日前五日內，股票均停止過戶。
第三章 股東會
第十二條：本公司股東會，分股東常會及股東臨時會兩種。
股東常會由董事會在每會計年度終結後六個月內召開之。
股東臨時會於必要時，依法召集之。
本公司召開股東會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。採行股東會視訊會議應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，應依主管機關之相關規定辦理。
第十三條：股東常會之召集應於三十日前通知各股東。臨時股東會之召集應於十五日前通知各股東。通知及公告中應載明召集事由。
第十四條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權者，不在此限。
第十五條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
股東會之議事事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。
第十六條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍委託代理人出席之。
第十七條：股東會之主席依公司法第182條之1及第208條第三項辦理。
第四章 董事、審計委員會
第十八條：本公司設置董事五至九人，其中獨立董事人數為三人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任期三年，連選得連任。全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定。
本公司董事選舉採候選人提名制度。有關董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令規定辦理。
本公司依證券交易法規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，審計委員會之職權及其他應遵行事項，依證券交易法及其他相關法令之規定辦理。
本公司得為董事於任期内就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第十九條：本公司之法人股東有權依其所持有本公司股份與本公司股份總數之比例指定代表人競選為董事，其有權指定代表人競選抵補缺額董事暨接替繼承董事亦同。
第二十條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長。董事長為董事會會議之主席，並對外代表公司。董事長因故不能行使職權時，由其他董事互選一人代理之。
- 37 -
第廿一條：董事會召集時應載明事由於七日前通知各董事。董事會召集通知得以傳真、電子郵件(E-mail)等方式。
董事會如以視訊會議召開時，其董事以視訊參與會議者視為親自出席。董事因故不能出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事一人代理出席。本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會。
董事會之決議，除公司法、證券交易法或其他法令另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。
第廿二條：董事會之職權如下：
一、核定重要規程細則；
二、造具營業計劃書；
三、審核預算及決算；
四、公司重要人員之任免；
五、提出分派盈餘或彌補虧損之議案；
六、提出增資或減資之議案；
七、公司重要財產及不動產購置及處分之核定；
八、其他依據法令規章及股東會所賦予之職權。
第廿三條：董事會得指聘秘書一人，保管記錄並依董事會之指示，辦理公司重要文書等業務。
第廿四條：（刪除）
第廿五條：（刪除）
第廿六條：本公司董事之報酬，授權董事會依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準議定之。
第五章 經理人
第廿七條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬，依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第廿八條：本公司於每會計年度終了時辦理決算，董事會應在股東常會開會前三十日造具後開之表冊，依法提交股東會請求承認。計開：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
有關本公司財務報表簽證會計師之委任、解任及報酬由總經理提請後，經董事會過半數同意。
第廿九條：本公司年度如有獲利（即稅前利益扣除分派員工酬勞、董事酬勞前之利益），應提撥千分之一至百分之十(含)為員工酬勞（本項員工酬勞數額不低於 40% 應為基層員工分配酬勞），由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥百分之二(含)以下為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第廿九條之一：本公司每年決算後如有盈餘應先提繳稅款後，依下列順序分派之：
- 38 -
一、彌補以往虧損。
二、提存百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘已達本公司資本時，不在此限。
三、依公司營運需要或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。
四、如尚有盈餘，併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬定盈餘分派案，按股份總額比例分派之。
本公司產業發展成熟，為因應目前及未來業務擴展之資金需求，並滿足股東對現金流入之需求，本公司之股利政策係採取剩餘股利政策分派股利，其中現金股利發放之比例以不低於當年度股利總額百分之二十。
第七章 附則
第三十條：本章程未盡事宜，應依公司法及其他有關法令辦理之。
第三十一條：本章程訂立於民國六十七年四月二十一日、···
第四十五次修正：民國一一二年六月十六日、第四十六次修正：民國一一四年六月十九日。
【附錄四】
楠梓電子股份有限公司
董事持股情形
一、本公司截至115年4月14日(停止過戶日)已發行股數計182,740,536股。
二、依證券交易法第26條之規定，全體董事最低應持有股數計10,964,432股。
三、截至本次股東會停止過戶日（115年4月14日），股東名簿記載之董事持有股數狀況表如下，已符合證券交易法第26條規定成數標準。
| 職稱 | 戶名 | 持有股數 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 港中龍投資股份有限公司 | 9,373,111 | 代表人：徐漢忠 |
| 董事 | 節能互利股份有限公司 | 23,831,693 | 代表人：呂淑芬 |
| 董事 | 陳志康 | 344,250 | |
| 董事 | 黃新鎮 | 0 | |
| 董事 | 林明彥 | 137,700 | |
| 董事 | 吳月珍 | 1,156,680 | |
| 獨立董事 | 賴建宏 | 0 | |
| 獨立董事 | 林嘉宏 | 0 | |
| 獨立董事 | 楊世誠 | 0 | |
| 全體董事合計 | 34,843,434 |