WUS — AGM Information 2023

Jun 21, 2023

股票代碼： 2316

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楠梓電子股份有限公司 WUS PRINTED CIRCUIT CO., LTD.

一一二年股東常會 議 事 手 冊

時 間：中華民國一一二年六月十六日 ( 星期五 ) 地 址：高雄市楠梓區加昌路 600 之 7 號

目 錄

目錄
	頁 次
**開會程序···································································· **	1
**開會議程···································································· **	2
**報告事項···································································· **	3
**承認事項···································································· **	3~4
**討論事項···································································· **	4
**選舉事項···································································· **	4~6
**其他議案···································································· **	7
**臨時動議···································································· **	7
附錄：
**一、營業報告書··························································· **	8~9
**二、審計委員會審查報告書············································ **	10
三、民國111**年度會計師查核報告書及財務報表················· **	11~31
四、民國111**年度盈餘分配表········································· **	32
**五、「公司章程」修正條文對照表··································· **	33~35
**六、「股東會議事規則」修正條文對照表·························· **	36~37
**七、董事及獨立董事候選人解除競業禁止限制之職務明細····· **	38
**八、股東會議事規則（修訂前）······································ **	39~40
**九、公司章程（修訂前）··············································· **	41~44
**十、董事選舉辦法························································ **	45
**十一、董事持股情形····················································· **	46
十二、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬
**率之影響······························································ **	47

楠梓電子股份有限公司 一一二年股東常會開會程序

一、 宣佈開會 二、 主席致詞 三、 報告事項 四、 承認事項 五、 討論事項 六、 選舉事項 七、 其他議案 八、 臨時動議 九、 散會

• 1 -

楠梓電子股份有限公司 一一二年股東常會開會議程

召開方式：實體股東會

時 間：民國一一二年六月十六日（星期五）上午九時

地 點：高雄市楠梓區加昌路 600 之 7 號

一、宣佈開會。

二、主席致詞。

三、報告事項：

• （一）民國 111 年度營業報告。

• （二）審計委員會審查民國 111 年度決算表冊報告。

• （三）民國 111 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

四、承認事項：

• （一）承認民國 111 年度營業報告書及財務報表案。

（二）承認民國 111 年度盈餘分配案。

五、討論事項：

（一）修訂本公司「公司章程」案。

（二）修訂本公司「股東會議事規則」案。

六、選舉事項：

（一）選舉第 17 屆董事。

七、其他議案：

（一）同意解除本公司董事及其代表人競業禁止限制案。

八、臨時動議。

九、散會。

• 2 -

報告事項

《第一案》

案 由：民國 111 年度營業報告。

• 說 明：檢附本公司民國 111 年度營業報告書，請參閱本手冊第 8~9 頁【附錄一】。

《第二案》

案 由：審計委員會審查民國 111 年度決算表冊報告。 說 明：檢附審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第 10 頁【附錄二】。

《第三案》

案 由：民國 111 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• 說 明： 1 、依公司章程第廿九條規定：本公司年度如有獲利（即稅前利益扣除分派員工 酬勞、董事酬勞前之利益），應提撥千分之一至百分之十 ( 含 ) 為員工酬勞，由 董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公 司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥百分之二 ( 含 ) 以下為董 事酬勞。

• 2 、本公司 111 年度之員工酬勞及董事酬勞業經董事會決議以現金方式分派員工酬 勞新台幣 606,000 元及董事酬勞新台幣 606,000 元，提撥比例均約為千分之一。

承認事項

《第一案》

• 案 由：本公司民國 111 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。 （董事會 提）

• 說 明： 1 、本公司民國 111 年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所查核簽證完竣。 2 、敬請承認民國 111 年度營業報告書，請參閱本手冊第 8~9 頁【附錄一】及財務報 表，請參閱本手冊第 11~31 頁【附錄三】。

決 議：

《第二案》

案 由：本公司民國 111 年度盈餘分配案，敬請 承認。 （董事會 提） 說 明： 1 、本公司民國 111 年度之盈餘分配案，業經董事會依相關法令及本公司章程之規 定擬具，請參閱本手冊第 32 頁【附錄四】。

• 2 、本次擬分配股東現金紅利新台幣 91,370,268 元，每股配發新台幣 0.5 元。

• 3 、現金股利配發至元為止（元以下全捨），配發不足 1 元之畸零款合計數，帳列 本公司之其他收入。

• 4 、俟後如因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、註銷或員工認股權證行使等因素， 影響本公司可參與分配股利之股數，致股東之配息率發生變動，擬請股東會

• 3 -

授權董事會全權處理並調整之。

5 、分配股利之基準日：擬請股東會授權董事會另訂之。

決 議：

討論事項

《第一案》

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。 （董事會 提） 說 明： 1 、配合法令之修訂，爰修訂本公司「公司章程」部份條文。

• 2 、本公司「公司章程」修正條文對照表，請參閱本手冊第 33~35 頁【附錄五】。

• 決 議：

《第二案》

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。 （董事會 提） 說 明： 1 、配合法令之修訂，爰修訂本公司「股東會議事規則」部份條文。

• 2 、本公司「股東會議事規則」修正條文對照表，請參閱本手冊第 36~37 頁【附錄 六】。

決 議：

選舉事項

《第一案》

• 案 由：選舉第 17 屆董事。 （董事會 提） 說 明： 1 、本公司現任董事任期至民國 112 年 6 月 15 日屆滿，依法應予改選。

• 2 、依本公司『公司章程』第 18 條規定，本公司設置董事 5 至 9 人，其中獨立董事 人數為三人，任期均為三年；本次擬選舉董事 9 人（含獨立董事 3 人）採候選 人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期自民國 112 年 6 月 16 日起 至民國 115 年 6 月 15 日止，舊任董事於新任董事當選日起當然解任。

• 3 、本公司董事候選人名單如下：

楠梓電子股份有限公司第17屆董事候選人名單 提名人：董事會	楠梓電子股份有限公司第17屆董事候選人名單 提名人：董事會	楠梓電子股份有限公司第17屆董事候選人名單 提名人：董事會	楠梓電子股份有限公司第17屆董事候選人名單 提名人：董事會
類別	候選人姓名	學經歷	現職
董事	港中龍投資股 份有限公司 代表人： 徐漢忠 持有數: 9,373,111股	楠梓電子股份有限公司法人董 事之代表人 正修工專畢	楠梓電子股份有限公司法人董事 之代表人 逸光興業股份有限公司董事長

• 4 -

楠梓電子股份有限公司第17屆董事候選人名單 提名人：董事會	楠梓電子股份有限公司第17屆董事候選人名單 提名人：董事會	楠梓電子股份有限公司第17屆董事候選人名單 提名人：董事會	楠梓電子股份有限公司第17屆董事候選人名單 提名人：董事會
類別	候選人姓名	學經歷	現職
董事	節能互利股 份有限公司 代表人： 呂淑芬 持有數: 24,831,693股	楠梓電子股份有限公司法人董 事之代表人 東海大學畢	楠梓電子股份有限公司法人董事 之代表人
董事	陳志康 持有數: 344,250股	成功大學畢 楠梓電子股份有限公司董事 楠梓電子股份有限公司總經理	楠梓電子股份有限公司董事 楠梓電子股份有限公司總經理 復盛應用科技股份有限公司獨立 董事
董事	黃新鎭 持有數: 0股	專科畢 楠梓電子股份有限公司董事 滬士電子股份有限公司董事	楠梓電子股份有限公司董事
董事	林明彥 持有數: 137,700股	中興大學畢 楠梓電子股份有限公司董事 滬士電子股份有限公司董事	楠梓電子股份有限公司董事 滬士電子股份有限公司董事
董事	吳月珍 持有數: 1,156,680股	東吳大學畢 楠梓電子股份有限公司董事	楠梓電子股份有限公司董事
獨立 董事	賴建宏 持有數:0股	東吳大學畢 永旭聯合會計師事務所會計師 禾欣聯合會計師事務所會計師	永旭聯合會計師事務所會計師 永全商務股份有限公司董事長 龍澤潤寶股份有限公司董事長 偉康科技股份有限公司董事
獨立 董事	林嘉宏 持有數:0股	美國橋港大學工商管理碩士 台灣玻璃工業股份有限公司董 事兼平板及大陸事業部營運長	台灣玻璃工業股份有限公司董事 兼平板及大陸事業部營運長 台灣玻璃中國控股有限公司董事 台玻長江玻璃有限公司董事長 台玻成都玻璃有限公司董事長 台玻太倉工程玻璃有限公司董事 長 台玻咸陽玻璃有限公司董事長 台玻安徽玻璃有限公司董事長 台玻武漢工程玻璃有限公司董事 長 台玻悅達太陽能鏡板有限公司董 事長 台玻悅達汽車玻璃有限公司董事 長 台玻漢中硅砂有限公司董事長 咸陽節能盾玻璃有限公司執行董 事兼總經理 台灣汽車玻璃中國控股有限公司 董事長 台灣汽車玻璃股份有限公司董事

• 5 -

楠梓電子股份有限公司第17屆董事候選人名單 提名人：董事會	楠梓電子股份有限公司第17屆董事候選人名單 提名人：董事會	楠梓電子股份有限公司第17屆董事候選人名單 提名人：董事會	楠梓電子股份有限公司第17屆董事候選人名單 提名人：董事會
類別	候選人姓名	學經歷	現職
			長 台玻青島玻璃有限公司董事 青島壓花玻璃有限公司董事 台嘉玻璃纖維有限公司董事 台玻華南玻璃有限公司董事 台玻天津玻璃有限公司董事 台玻東海玻璃有限公司董事 台嘉成都玻纖有限公司董事 台嘉蚌埠玻璃纖維有限公司董事 昆山智能星玻璃有限公司執行董 事兼總經理 武漢節能之星玻璃有限公司執行 董事兼總經理 台玻安徽能源有限公司監事
獨立 董事	楊世緘 持有數:0股	美國西北大學電機博士 美國西北大學電機碩士 國立台灣大學電機學士 總統府國策顧問 行政院政務委員兼行政院科技 顧問組召集人 經濟部政務次長 經濟部常務次長 經濟部工業局局長 科學工業園區管理局副局長 國家科學委員會企劃考核處處 長 經濟建設委員會部門計劃處副 處長 經濟建設委員會部門計劃處技 正 中山科學研究院副研究員 全球策略創業投資股份有限公 司董事長 環訊創業投資股份有限公司董 事長 東元電機股份有限公司董事 創祐生技股份有限公司董事 同欣電子工業股份有限公司獨 立董事	東訊股份有限公司董事 國巨股份有限公司董事 神通電腦股份有限公司董事 拓凱實業股份有限公司獨立董事 NATURAL BEAUTY BIO-TECHNOLOGY, LTD.獨 立董事

選舉結果：

• 6 -

其他議案

《第一案》

• 案 由：同意解除本公司董事及其代表人競業禁止限制案，提請 公決。（董事會 提）

• 說 明： 1 、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 2 、擬提請股東常會同意本公司新任之董事及獨立董事，自就任之日起，如有公 司法第 209 條競業禁止之行為，當在無損及本公司利益之前提下，解除其競業 禁止之限制。董事及獨立董事候選人解除競業禁止限制之職務明細，請參閱 本手冊第 38 頁【附錄七】。

決 議：

臨時動議

散會

• 7 -

【附錄一】

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營業報告書
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111 年為經濟景氣轉折的一年，上半年延續 110 年的需求回升狀況，各類印電 路板產品皆有所成長， 111 年上半年營收為 NT 18.1 億元，較 110 年同期 NT 16.2 億增 加 1.9 億，成長 11.7% 。惟隨著國際衝突提高、美元強勁升息引發全球通膨危機、高 庫存等持續性的負面因素影響，消費者信心所造成的終端需求降溫及製造活動縮減 於第三季開始對經濟景氣產生顯著影響，連帶對於 PCB 產業也造成需求下降的狀 況，本公司也深受影響， 111 年 7-12 月的營收為 NT 12.2 億，較 110 年同期 NT 17.9 億 減少 5.7 億，衰退 31.84% ，致使本公司毛利大幅降低產生毛損。

展望 112 年，雖 AI 、自駕、電動車及 IoT 等應用仍會成長，但延續 111 年的負面 因素影響整體 PCB 需求不確定性仍高，本公司預估 112 年上半年度的市況仍淡，營 收仍然低迷。但隨著庫存持續去化並落底，下半年度營運預估將逐漸回升。在國際 政經情勢仍然存在許多不確定性的因素下，我們所要面對的挑戰不會比 111 年少， 更不容樂觀。本公司將繼續秉持務實的態度，撙節開支，維持動能以期降低對本公 司的不利影響。

一 ( ) 111 年度營業計劃實施成果

1. 營業績效部分

單位：新台幣千元

項 目 營業收入淨額 營業成本 營業毛利(損) 營業費用 營業淨損	111 年度 金額 % $3,030,730 100 3,182,109 105 (151,379) (5) 275,177 9 ($426,556) (14)	110 年度	% 100 95 5 8 (3)	增加(減少)
	金額 $3,030,730 3,182,109 (151,379) 275,177 ($426,556)	金額 $3,411,343 3,235,362 175,981 286,731 ($110,750)		金額
				(380,613) (53,253)
				(327,360) (11,554)
				(315,806)

111 年因下半年景氣急轉直下市場需求大幅減少，使得 111 年全年營業收 入淨額較 110 年度減少約 3.8 億元，產生營業毛損，營業毛利較 110 年度 減少約 3.27 億元。

本公司仍將持續撙節開支、提升生產效率及品質，以增加公司生產效益及 競爭力。

2. 營業外損益部分

• 111 年度營業外收入為 10.31 億元較 110 年度增加 3.1 億元，主要係 111 年 認列採用權益法之子公司利益增加 2.5 億元所致。

• 綜上所述，本公司 111 年稅後淨利約為 5.11 億元。

( 二 ) 資產負債狀況說明

• 111 年底資產合計為 126.01 億元，負債佔資產比率為 36% ， 111 年底權益為

• 8 -

80.42 億元，扣除子公司持有本公司股數換算約當發行股數後之每股淨值為 44.33 元，財務結構及償債能力仍維持穩健，故整體而言，公司財務狀況尚 稱健全。

( 三 ) 研究發展狀況

為加強公司之競爭力， 111 年度投入之研究發展支出佔營收比例約 1% 。

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 9 -

【附錄二】

審計委員會審查報告書

茲 准 董事會造具本公司民國一一一年度營業報告書、財務報表及盈 餘分配案等，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完 竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配案經 本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相 關規定報告如上，敬請 鑒核。

楠梓電子股份有限公司 審計委員會召集人：

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中 華 民 國 一一二 年 三 月 二十七 日

• 10 -

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【附錄三】

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會計師查核報告

楠梓電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

楠梓電子股份有限公司（楠電公司）民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之 個體資產負債表，暨民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損 益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則編製，足以允當表達楠電公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務 績效與個體現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工 作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與楠電公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師 之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查 核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對楠電公司民國 111 年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• 11 -

茲對楠電公司民國 111 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 來自主要客戶銷貨收入之發生

楠電公司之銷貨收入集中於前十大客戶，佔整體營業收入達 69% ，由於 訂單之集中程度將導致主要客戶具有主導性，因此針對符合部分特徵之前十 大客戶銷貨收入之發生列為關鍵查核事項。

本會計師對上述客戶銷貨收入執行以下主要查核程序：

一、 瞭解收入流程及內部控制制度，測試所辨認之攸關控制有效性；

二、 取得全年度營業收入明細，核對其完整性，篩選出上述客戶之銷貨收 入明細並選取樣本；

三、 檢視選取樣本之訂單是否經權責人員適當核准；

四、 驗證選取樣本之出貨相關文件與原始訂單品項及金額是否一致，藉以 測試收入之真實性。

五、 瞭解選取樣本之貨款收回情形，並驗證應收帳款收款對象與銷貨對象 是否相同。

其他事項

列入楠電公司個體財務報表之子公司 WUS Group Holdings Co., Ltd. 採 用權益法投資之滬士電子股份有限公司之財務報表係由其他會計師查核，因 此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該被投資公司列入 個體財務報表之金額及揭露資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國 111 年及 110 年 12 月 31 日採用權益法之投資金額分別為新台幣（以下同） 4,586,869 千元及 3,947,063 千元，分別佔資產總額 36% 及 31% ，民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列關聯企業損益之份額分別為 774,758 千元及 588,744 千元，分別佔稅前淨利 128% 及 97% 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估楠電公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算楠電公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 12 -

楠電公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報 表存有之重大不實表達，不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 一、 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對楠電公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使楠電公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意 個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎， 惟未來事件或情況可能導致楠電公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 13 -

六、 對於楠電公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成楠電公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對楠電公司民國 111 年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 郭 麗 園

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會 計 師 王 兆 群
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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1090347472 號

中 華 民 國 1 1 2 年 3 月 2 7 日

• 14 -

單位：新台幣千元

楠梓電子股份有限公司

個體資產負債表

民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1170 1180 1200 1220 130X 1410 1476 1479 11XX 1517 1550 1600 1755 1840 1920 1980 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2170 2200 2230 2280 2320 2365 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	資 產 流動資產 現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 應收帳款淨額（附註四、九及二十） 應收帳款－關係人（附註四、九、二十及二七） 其他應收款（附註九及二七） 本期所得稅資產（附註二二） 存貨淨額（附註四、五及十） 預付款項 其他金融資產－流動（附註十一） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註 四及八） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、五、十三、二八及二九） 使用權資產（附註四及十四） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 存出保證金 其他金融資產－非流動（附註十一及二八） 非流動資產總計 資產總計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五） 應付短期票券（附註十五） 應付帳款（附註十六及二七） 其他應付款（附註十七及二七） 本期所得稅負債（附註二二） 租賃負債－流動（附註四及十四） 一年內到期之長期借款（附註十五及二八） 退款負債－流動（附註四） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五及二八） 遞延所得稅負債（附註四、五及二二） 租賃負債－非流動（附註四及十四） 淨確定福利負債（附註四及十八） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四及十九） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計		111年12月31日 額 ％ $ 19,226 - 27,049 - 506,898 4 57,741 - 27,627 - 737 - 559,459 5 107,268 1 12,569 - 1,352 - 1,319,926 10 79,500 - 8,420,222 67 2,376,114 19 88,840 1 82,007 1 355 - 234,230 2 11,281,268 90 $ 12,601,194 100 $ 384,000 3 349,279 3 284,088 2 429,927 3 - - 7,906 - 548,462 5 36,369 - 19,507 - 2,059,538 16 1,647,654 13 665,474 5 84,243 1 101,989 1 61 - 2,499,421 20 4,558,959 36 1,827,405 15 378,706 3 877,928 7 1,899,580 15 3,735,597 30 6,513,105 52 583,964 ) ( 5 ) 93,017 ) ( 1 ) 8,042,235 64 $ 12,601,194 100		110年12月31日	110年12月31日
		金	額 $ 19,226 27,049 506,898 57,741 27,627 737 559,459 107,268 12,569 1,352 1,319,926 79,500 8,420,222 2,376,114 88,840 82,007 355 234,230 11,281,268 $ 12,601,194 $ 384,000 349,279 284,088 429,927 - 7,906 548,462 36,369 19,507 2,059,538 1,647,654 665,474 84,243 101,989 61 2,499,421 4,558,959 1,827,405 378,706 877,928 1,899,580 3,735,597 6,513,105 583,964 ) 93,017 ) 8,042,235 $ 12,601,194	金	額 $ 43,255 27,531 953,082 62,680 32,546 - 860,707 112,443 - 1,459 2,093,703 70,000 7,667,014 2,081,028 97,229 65,332 355 472,421 10,453,379 $ 12,547,082 $ 230,000 349,561 559,641 415,380 39,007 7,768 517,308 22,467 21,714 2,162,846 1,909,392 532,527 92,149 168,814 889 2,703,771 4,866,617 1,827,405 345,863 824,768 1,906,502 3,400,596 6,131,866 531,652 ) 93,017 ) 7,680,465 $ 12,547,082	％
		( (		( (		- - 8 1 - - 7 1 - - 17 1 61 16 1 - - 4 83 100 2 3 5 3 - - 4 - - 17 15 5 1 1 - 22 39 15 3 7 15 27 49 ( 5 ) ( 1 ) 61 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 3 月 27 日查核報告）

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經理人：陳志康 會計主管：陳其男

董事長：徐漢忠

• 15 -

楠梓電子股份有限公司 個體綜合損益表

民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元

111年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、二十及 二七） 4100 銷貨收入 $ 3,030,730 5000 營業成本（附註十、十八、 二一及二七） 3,182,109 5900 營業毛利（損） ( 151,379 ) 營業費用（附註九、十八、 二一及二七） 6100 推銷費用 109,337 6200 管理費用 122,818 6300 研究發展費用 42,462 6450 預期信用減損損失（迴 轉利益） 560 6000 營業費用合計 275,177 6900 營業淨損 ( 426,556 ) 營業外收入及支出（附註十 三及二一） 7100 利息收入 7,179 7010 其他收入 2,197 7020 其他利益及損失 55,653 7050 財務成本 ( 33,569 ) 7060 採用權益法之子公司損 益份額 999,697 7000 1,031,157 7900 稅前淨利 604,601 7950 所得稅費用（附註四及二二） 94,014 8200 本年度淨利 510,587 （接次頁）	111年度

• 16 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註十八、 十九及二二） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫再衡 量數 8330 採用權益法之子公 司之其他綜合損 益份額 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8380 採用權益法之子公 司之其他綜合損 益之份額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二三） 9750 基 本 9850 稀 釋	111年度	％ 3 ( 4 ) ( 1 ) 2 1 ( 1 ) - 17	110年度
	金 額 $ 66,741 ( 126,652 ) ( 13,348 ) 50,693 42,232 ( 18,585 ) 1,081 $ 511,668 $ 2.81 $ 2.81		金 額 ( $ 19,839 ) 32,033 3,968 18,889 12,959 ( 6,369 ) 41,641 $ 575,194 $ 2.94 $ 2.94	％
				( 1 ) 1 - 1 - - 1 17

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 3 月 27 日查核報告）

董事長：徐漢忠 經理人：陳志康 會計主管：陳其男

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• 17 -

楠梓電子股份有限公司

個體權益變動表

民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 A1 110 年1 月1 日餘額 109 年度盈餘分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 C7 採用權益法之關聯企業變動數 C17 其他資本公積變動數 D1 110 年度淨利 D3 110 年度稅後其他綜合損益 D5 110 年度綜合損益總額 M1 發放予子公司股利調整資本公積 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 Z1 110 年12 月31 日餘額 110 年度盈餘分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B17 特別盈餘公積迴轉 B5 現金股利 C7 採用權益法之關聯企業變動數 C17 其他資本公積變動數 D1 111 年度淨利 D3 111 年度稅後其他綜合損益 D5 111 年度綜合損益總額 M1 發放予子公司股利調整資本公積 Z1 111 年12 月31 日餘額	普通股股本 $ 1,827,405 - - - - - - - - - - 1,827,405 - - - - - - - - - - $ 1,827,405	資 本 公 積 $ 316,987 - - - 22,824 4,093 - - - 1,959 - 345,863 - - - - 31,815 ( 278 ) - - - 1,306 $ 378,706	保	留	盈	餘 合 計 $ 5,874,377 - ( 274,111 ) ( 274,111 ) - - 533,553 ( 15,871 ) 517,682 - 13,918 6,131,866 - - ( 182,741 ) ( 182,741 ) - - 510,587 53,393 563,980 - $ 6,513,105	其 他 權 益 透過其他綜合損 國外營運機構 益按公允價值衡 財務報表換算 量之金融資產 之兌換差額 未實現評價損益 合 計 ($ 446,515 ) ($ 128,731 ) ($ 575,246 ) - - - - - - - - - - - - - - - - 25,479 32,033 57,512 25,479 32,033 57,512 - - - - ( 13,918 ) ( 13,918 ) ( 421,036 ) ( 110,616 ) ( 531,652 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 74,340 ( 126,652 ) ( 52,312 ) 74,340 ( 126,652 ) ( 52,312 ) - - - ($ 346,696 ) ($ 237,268 ) ($ 583,964 )	其 他 權 益 透過其他綜合損 國外營運機構 益按公允價值衡 財務報表換算 量之金融資產 之兌換差額 未實現評價損益 合 計 ($ 446,515 ) ($ 128,731 ) ($ 575,246 ) - - - - - - - - - - - - - - - - 25,479 32,033 57,512 25,479 32,033 57,512 - - - - ( 13,918 ) ( 13,918 ) ( 421,036 ) ( 110,616 ) ( 531,652 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 74,340 ( 126,652 ) ( 52,312 ) 74,340 ( 126,652 ) ( 52,312 ) - - - ($ 346,696 ) ($ 237,268 ) ($ 583,964 )	其 他 權 益 透過其他綜合損 國外營運機構 益按公允價值衡 財務報表換算 量之金融資產 之兌換差額 未實現評價損益 合 計 ($ 446,515 ) ($ 128,731 ) ($ 575,246 ) - - - - - - - - - - - - - - - - 25,479 32,033 57,512 25,479 32,033 57,512 - - - - ( 13,918 ) ( 13,918 ) ( 421,036 ) ( 110,616 ) ( 531,652 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 74,340 ( 126,652 ) ( 52,312 ) 74,340 ( 126,652 ) ( 52,312 ) - - - ($ 346,696 ) ($ 237,268 ) ($ 583,964 )	庫 藏 股 票 ($ 93,017 ) - - - - - - - - - - ( 93,017 ) - - - - - - - - - - ($ 93,017 )	權 益 總 計	權 益 總 計
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 446,515 ) - - - - - - 25,479 25,479 - - ( 421,036 ) - - - - - - - 74,340 74,340 - ($ 346,696 )	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產 未實現評價損益 ($ 128,731 ) - - - - - 32,033 32,033 - ( 13,918 ) ( 110,616 ) - - - - - - ( 126,652 ) ( 126,652 ) - ($ 237,268 )
			法定盈餘公積 $ 783,624 41,144 - 41,144 - - - - - - - 824,768 53,160 - - 53,160 - - - - - - $ 877,928	特別盈餘公積 $ 1,906,502 - - - - - - - - - - 1,906,502 - ( 6,922 ) - ( 6,922 ) - - - - - - $ 1,899,580	未分配盈餘 $ 3,184,251 ( 41,144 ) ( 274,111 ) ( 315,255 ) - - 533,553 ( 15,871 ) 517,682 - 13,918 3,400,596 ( 53,160 ) 6,922 ( 182,741 ) ( 228,979 ) - - 510,587 53,393 563,980 - $ 3,735,597
		(		( (	( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( (	$ 7,350,506 - 274,111 ) 274,111 ) 22,824 4,093 533,553 41,641 575,194 1,959 - 7,680,465 - - 182,741 ) 182,741 ) 31,815 278 ) 510,587 1,081 511,668 1,306 $ 8,042,235

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 3 月 27 日查核報告）

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董事長：徐漢忠

經理人：陳志康

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會計主管：陳其男

• 18 -

楠梓電子股份有限公司 個體現金流量表

民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 非金融資產減損損失 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A32990 退款負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33200 收取之股利 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	111年度 $ 604,601 312,104 3,966 560 ( 187 ) 33,569 ( 7,179 ) ( 999,697 ) ( 1,071 ) 106,599 445,624 4,939 4,619 247,649 1,209 107 ( 275,553 ) 40,546 ( 2,207 ) ( 84 ) 13,902 534,016 245,883 ( 49,419 ) 730,480	110年度
		$ 610,062 289,046 4,117 ( 49 ) ( 86 ) 29,772 ( 10,631 ) ( 746,413 ) ( 698 ) 38,021 ( 221,661 ) ( 3,986 ) ( 3,286 ) ( 329,476 ) ( 7,599 ) 83 89,387 4,333 6,326 ( 100,954 ) ( 7,921 ) ( 361,613 ) 648,738 ( 29,334 ) 257,791

（接次頁）

• 19 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融 資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融 資產價款 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股 款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B06600 其他金融資產減少 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金減少 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C05600 支付之利息 C09900 股東逾時效未（已）領取之股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金淨減少數 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額	111年度 ( $ 9,500 ) ( 194,610 ) 195,279 - ( 669,173 ) 1,132 - 225,622 7,479 ( 443,771 ) 154,000 686,875 ( 917,307 ) ( 828 ) ( 7,768 ) ( 182,741 ) ( 42,691 ) ( 278 ) ( 310,738 ) ( 24,029 ) 43,255 $ 19,226	110年度
		( $ 70,000 ) ( 570,500 ) 604,813 42,675 ( 471,285 ) 3,668 ( 10 ) 223,864 12,270 ( 224,505 ) 83,000 1,500,000 ( 1,367,693 ) ( 12 ) ( 7,633 ) ( 274,111 ) ( 33,565 ) 4,093 ( 95,921 ) ( 62,635 ) 105,890 $ 43,255

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 3 月 27 日查核報告）

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董事長：徐漢忠

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經理人：陳志康 會計主管：陳其男

• 20 -

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國 111 年度（自民國 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關 係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納 入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則公報第 10 號應納 入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應 揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關 係企業合併財務報表。 特此聲明

公司名稱：楠梓電子股份有限公司

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負責人：徐 漢 忠

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中 華 民 國 1 1 2 年 3 月 2 7 日

• 21 -

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會計師查核報告

楠梓電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

楠梓電子股份有限公司（楠電公司）及其子公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達楠電公司及其子公 司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工 作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與楠電公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基 於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對楠電公司及其子公司民國 111 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表 示意見。

• 22 -

茲對楠電公司及其子公司民國 111 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘 明如下：

來自主要客戶銷貨收入之發生

楠電公司及其子公司之銷貨收入集中於前十大客戶，佔整體營業收入達 67% ，由於訂單之集中程度將導致主要客戶具有主導性，因此針對符合部分特 徵之前十大客戶銷貨收入之發生列為關鍵查核事項。

本會計師對上述客戶銷貨收入執行以下主要查核程序：

一、 瞭解收入流程及內部控制制度，測試所辨認之攸關控制有效性；

• 二、 取得全年度營業收入明細，核對其完整性，篩選出上述客戶之銷貨收

入明細並選取樣本；

• 三、 檢視選取樣本之訂單是否經權責人員適當核准；

• 四、 驗證選取樣本之出貨相關文件與原始訂單品項及金額是否一致，藉以 測試收入之真實性。

• 五、 瞭解選取樣本之貨款收回情形，並驗證應收帳款收款對象與銷貨對象 是否相同。

其他事項

列入楠電公司及其子公司合併財務報表之採用權益法之投資－滬士電子 股份有限公司之財務報表係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併 財務報表所表示之意見中，有關該被投資公司列入合併財務報表之金額及揭 露資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國 111 年及 110 年 12 月 31 日採 用權益法之投資金額分別為新台幣（以下同） 4,586,869 千元及 3,947,063 千 元，分別佔合併資產總額 35% 及 29% ，民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列關聯企業利益之份額分別為 774,758 千元及 588,744 千 元，分別佔合併稅前淨利 119% 及 91% 。

楠電公司業已編製民國 111 及 110 年度之個體財務報表，並經本會計師 出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 23 -

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估楠電公司及其子公 司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非 管理階層意圖清算楠電公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

楠電公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流 程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報 表存有之重大不實表達，不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 一、 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對楠電公司及其子公司內部控制之有效性表示 意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使楠電公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等 事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表 使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據

• 24 -

為基礎，惟未來事件或情況可能導致楠電公司及其子公司不再具有繼 續經營之能力。

• 五、 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

六、 對於楠電公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成楠電公司及其子公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對楠電公司及其子公司民國 111 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決 定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大 於所增進之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 郭 麗 園 會 計 師 王 兆 群
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證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1090347472 號

中 華 民 國 1 1 2 年 3 月 2 7 日

• 25 -

楠梓電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 1100 1110 1150 1170 1180 1200 1220 130X 1410 1476 1479 11XX 1517 1550 1600 1755 1780 1840 1915 1920 1980 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2130 2170 2200 2230 2280 2320 2365 2399 21XX 2540 2550 2570 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 應收票據（附註四、九及二一） 應收帳款淨額（附註四、九及二一） 應收帳款－關係人（附註四、九、二一及二八） 其他應收款（附註九及二八） 本期所得稅資產（附註二三） 存貨淨額（附註四、五及十） 預付款項 其他金融資產－流動（附註十一） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及 八） 採用權益法之投資（附註四及十三） 不動產、廠房及設備（附註四、五、十四、二八、二九及三十） 使用權資產（附註四及十五） 無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二三） 預付設備款 存出保證金 其他金融資產－非流動（附註十一及二九） 非流動資產總計 資產總計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十六） 應付短期票券（附註十六） 合約負債－流動（附註四及二一） 應付帳款（附註十七及二八） 其他應付款（附註十八及二八） 本期所得稅負債（附註二三） 租賃負債－流動（附註四及十五） 一年內到期之長期借款（附註十六及二九） 退款負債－流動（附註四） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十六及二九） 負債準備－非流動（附註四） 遞延所得稅負債（附註四、五及二三） 租賃負債－非流動（附註四及十五） 淨確定福利負債（附註四及十九） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註四及二十） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計		111年12月31日	111年12月31日	％ 5 2 - 7 - 1 - 8 1 13 - 37 1 35 20 1 - 1 - - 5 63 100 3 3 1 4 4 - - 5 - - 20 13 - 5 1 1 - 20 40 14 3 7 14 27 48 4 ) 1 ) 60 100		110年12月31日	110年12月31日
		金	額 $ 629,692 294,358 - 977,399 62,982 139,108 737 1,033,718 116,170 1,601,335 3,958 4,859,457 128,259 4,586,869 2,621,850 102,157 1,591 160,178 - 355 652,230 8,253,489 $ 13,112,946 $ 384,000 349,279 131,625 508,583 528,123 26,653 9,035 548,462 38,499 21,029 2,545,288 1,647,654 254 690,661 84,804 101,989 61 2,525,423 5,070,711 1,827,405 378,706 877,928 1,899,580 3,735,597 6,513,105 583,964 ) 93,017 ) 8,042,235 $ 13,112,946			金	額 $ 561,976 841,162 9,391 1,524,265 65,451 112,827 - 1,465,922 126,884 984,183 4,186 5,696,247 187,486 3,947,063 2,358,876 109,585 1,076 137,558 5,042 355 1,362,121 8,109,162 $ 13,805,409 $ 742,322 349,561 140,062 1,015,738 501,853 64,872 8,251 517,308 26,268 23,954 3,390,189 1,909,392 282 563,229 92,149 168,814 889 2,734,755 6,124,944 1,827,405 345,863 824,768 1,906,502 3,400,596 6,131,866 531,652 ) 93,017 ) 7,680,465 $ 13,805,409	％
		( (		( (		( (		4 6 - 11 - 1 - 11 1 7 - 41 1 29 17 1 - 1 - - 10 59 100 5 3 1 7 4 - - 4 - - 24 14 - 4 1 1 - 20 44 13 3 6 14 25 45 ( 4 ) ( 1 ) 56 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 3 月 27 日查核報告） 董事長：徐漢忠 經理人：陳志康 會計主管：陳其男

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• 26 -

楠梓電子股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元

111年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四、二一及 二八） 4100 銷貨收入 $ 5,095,194 4800 其他營業收入 37,521 4000 營業收入合計 5,132,715 5000 營業成本（附註十、十九、 二二及二八） 4,951,564 5900 營業毛利 181,151 營業費用（附註九、十九及 二二） 6100 推銷費用 137,798 6200 管理費用 243,545 6300 研究發展費用 46,806 6450 預期信用減損損失（迴 轉利益） 560 6000 營業費用合計 428,709 6900 營業淨利（損） ( 247,558 ) 營業外收入及支出（附註十 三及二二） 7100 利息收入 81,176 7010 其他收入 3,455 7020 其他利益及損失 74,204 7050 財務成本 ( 37,685 ) 7060 採用權益法之關聯企業 損益之份額 774,758 7000 895,908 7900 稅前淨利 648,350 7950 所得稅費用（附註四及二三） 137,763 8200 本年度淨利 510,587	111年度

（接次頁）

• 27 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註十九、 二十及二三） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫再衡 量數 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8320 採用權益法之關聯 企業之其他綜合 損益之份額 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 8600 本年度淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8700 本年度綜合損益總額歸屬 於： 8710 本公司業主 每股盈餘（附註二四） 9750 基 本 9850 稀 釋	111年度	％ 1 ( 1 ) ( 1 ) - 2 - 1 11	110年度
	金 額 $ 66,741 ( 68,727 ) ( 57,925 ) ( 13,348 ) 92,925 ( 18,585 ) 1,081 $ 511,668 $ 510,587 $ 511,668 $ 2.81 $ 2.81		金 額 ( $ 19,839 ) ( 38,343 ) 70,376 3,968 31,848 ( 6,369 ) 41,641 $ 575,194 $ 533,553 $ 575,194 $ 2.94 $ 2.94	％
				- ( 1 ) 1 - 1 - 1 11

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 3 月 27 日查核報告）

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董事長：徐漢忠 經理人：陳志康 會計主管：陳其男

• 28 -

單位：新台幣千元

楠梓電子股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 A1 110 年1 月1 日餘額 109 年度盈餘分配（附註二十） B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 C7 採用權益法之關聯企業變動數 C17 其他資本公積變動數 D1 110 年度淨利 D3 110 年度稅後其他綜合損益 D5 110 年度綜合損益總額 M1 發放予子公司股利調整資本公積 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 Z1 110 年12 月31 日餘額 110 年度盈餘分配（附註二十） B1 法定盈餘公積 B17 特別盈餘公積迴轉 B5 現金股利 C7 採用權益法之關聯企業變動數 C17 其他資本公積變動數 D1 111 年度淨利 D3 111 年度稅後其他綜合損益 D5 111 年度綜合損益總額 M1 發放予子公司股利調整資本公積 Z1 111 年12 月31 日餘額	歸	屬 於 本 公 司 業 主 之 權	屬 於 本 公 司 業 主 之 權	屬 於 本 公 司 業 主 之 權	屬 於 本 公 司 業 主 之 權	屬 於 本 公 司 業 主 之 權	屬 於 本 公 司 業 主 之 權	屬 於 本 公 司 業 主 之 權	屬 於 本 公 司 業 主 之 權	益 庫 藏 股 票 ($ 93,017 ) - - - - - - - - - - ( 93,017 ) - - - - - - - - - - ($ 93,017 )	權 益 總 計	權 益 總 計
	普通股股本 $ 1,827,405 - - - - - - - - - - 1,827,405 - - - - - - - - - - $ 1,827,405	資 本 公 積 $ 316,987 - - - 22,824 4,093 - - - 1,959 - 345,863 - - - - 31,815 ( 278 ) - - - 1,306 $ 378,706	保	留	盈	餘 合 計 $ 5,874,377 - ( 274,111 ) ( 274,111 ) - - 533,553 ( 15,871 ) 517,682 - 13,918 6,131,866 - - ( 182,741 ) ( 182,741 ) - - 510,587 53,393 563,980 - $ 6,513,105	其 他 權 益 透過其他綜合損 國外營運機構 益按公允價值衡 財務報表換算 量之金融資產 之兌換差額 未實現評價損益 合 計 ($ 446,515 ) ($ 128,731 ) ($ 575,246 ) - - - - - - - - - - - - - - - - 25,479 32,033 57,512 25,479 32,033 57,512 - - - - ( 13,918 ) ( 13,918 ) ( 421,036 ) ( 110,616 ) ( 531,652 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 74,340 ( 126,652 ) ( 52,312 ) 74,340 ( 126,652 ) ( 52,312 ) - - - ($ 346,696 ) ($ 237,268 ) ($ 583,964 )
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 446,515 ) - - - - - - 25,479 25,479 - - ( 421,036 ) - - - - - - - 74,340 74,340 - ($ 346,696 )	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產 未實現評價損益 ($ 128,731 ) - - - - - 32,033 32,033 - ( 13,918 ) ( 110,616 ) - - - - - - ( 126,652 ) ( 126,652 ) - ($ 237,268 )
			法定盈餘公積 $ 783,624 41,144 - 41,144 - - - - - - - 824,768 53,160 - - 53,160 - - - - - - $ 877,928	特別盈餘公積 $ 1,906,502 - - - - - - - - - - 1,906,502 - ( 6,922 ) - ( 6,922 ) - - - - - - $ 1,899,580	未分配盈餘 $ 3,184,251 ( 41,144 ) ( 274,111 ) ( 315,255 ) - - 533,553 ( 15,871 ) 517,682 - 13,918 3,400,596 ( 53,160 ) 6,922 ( 182,741 ) ( 228,979 ) - - 510,587 53,393 563,980 - $ 3,735,597
		(		( (	( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( (	$ 7,350,506 - 274,111 ) 274,111 ) 22,824 4,093 533,553 41,641 575,194 1,959 - 7,680,465 - - 182,741 ) 182,741 ) 31,815 278 ) 510,587 1,081 511,668 1,306 $ 8,042,235

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 3 月 27 日查核報告）

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經理人：陳志康

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董事長：徐漢忠

會計主管：陳其男

• 29 -

楠梓電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用迴轉利益（減損損失） A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益之份 額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失（利 益） A23700 非金融資產減損損失 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A32990 退款負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33200 收取之股利 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） （接次頁）	111 年度 $ 648,350 364,149 4,738 560 ( 18,557 ) 37,685 ( 81,176 ) ( 774,758 ) ( 2,239 ) 115,379 456 9,391 546,306 2,469 8,381 366,692 6,748 228 ( 8,437 ) ( 507,155 ) 55,700 ( 123 ) ( 2,925 ) ( 84 ) 12,170 783,948 159,535 ( 103,316 ) 840,167	110 年度
		$ 650,278 339,779 6,806 ( 49 ) ( 20,901 ) 32,421 ( 77,113 ) ( 588,744 ) 40 99,609 3,322 ( 9,391 ) ( 356,706 ) ( 7,352 ) ( 6,547 ) ( 665,309 ) ( 16,585 ) ( 738 ) ( 150,105 ) 263,007 4,310 ( 181 ) 6,792 ( 100,954 ) ( 7,347 ) ( 601,658 ) 190,981 ( 77,712 ) ( 488,389 )

• 30 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融 資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融 資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B06600 其他金融資產減少 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金減少 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C05600 支付之利息 C09900 股東逾時效未（已）領取之股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	111 年度 ( $ 9,500 ) ( 1,193,530 ) 1,772,674 ( 681,451 ) 2,308 - ( 1,274 ) 104,999 46,514 40,740 ( 358,322 ) 686,875 ( 917,307 ) ( 828 ) ( 8,350 ) ( 181,435 ) ( 47,848 ) ( 278 ) ( 827,493 ) 14,302 67,716 561,976 $ 629,692	110 年度
		( $ 70,000 ) ( 2,501,680 ) 2,311,560 ( 482,071 ) 3,694 ( 10 ) - 427,239 40,116 ( 271,152 ) 595,322 1,500,000 ( 1,367,693 ) ( 12 ) ( 8,190 ) ( 272,152 ) ( 35,173 ) 4,093 416,195 3,752 ( 339,594 ) 901,570 $ 561,976

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 3 月 27 日查核報告）

董事長：徐漢忠 經理人：陳志康 會計主管：陳其男

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• 31 -

【附錄四】

楠梓電子股份有限公司 民國 111 年度盈餘分配表

			單位：新台幣元
	項 目		金 額
	本年初未分配盈餘		3,171,617,195
	加：本年度淨利		510,586,785
	加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘		53,392,835
	本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度 未分配盈餘數額		563,979,620
	減：提列法定盈餘公積(10%)		(56,397,962)
	本年度可供分配盈餘		3,679,198,853
	分配項目
	股東紅利－每股0.5 元（現金）		(91,370,268)
	本年底未分配盈餘		3,587,828,585

董事長： 經理人： 會計主管：

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【附錄五】

楠梓電子股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文		現行條文	說 明
第 五 條： 本公司之資本總額定為新台幣 伍拾玖億元整，分為記名之普通 股伍億玖仟萬股，每股面額新台 幣壹拾元整，授權董事會視實際 需要分次發行。其中新台幣陸億 捌仟萬元，分為陸仟捌佰萬股， 每股新台幣壹拾元，係預留供認 股權憑證使用，得依董事會決議 分次發行。 本公司員工認股權憑證發給之 對象、限制員工權利新股發行之 對象、現金增資發行新股保留供 員工承購股份之對象，得包括符 合一定條件之從屬公司員工，其 條件、發給方式及承購方式，授 權董事會決定之。 本公司得由董事會決議依主管 機關訂定之相關法，收回或買回 本公司股份。		第 五 條： 本公司之資本總額定為新台幣 伍拾玖億元整，分為記名之普通 股伍億玖仟萬股，每股面額新台 幣壹拾元整，授權董事會視實際 需要分次發行。其中新台幣陸億 捌仟萬元，分為陸仟捌佰萬股， 每股新台幣壹拾元，係預留供認 股權憑證使用，得依董事會決議 分次發行。 本公司得由董事會決議依主管 機關訂定之相關法，收回或買回 本公司股份。	配合法令修正。
第 六 條： 本公司股票之發行，應由董事三 人簽名或蓋章，編號並經主管機 關或其核定之發行登記機構簽 證後發行之。 本公司依公司法規定，發行之股 份得免印製股票，惟須向證券集 中保管機構辦理登錄。		第 六 條： 本公司股票之發行，應由董事三 人簽名或蓋章，編號並經主管機 關或其核定之發行登記機構簽 證後發行之。 第六條之一： 台灣證券集中保管股份有限公 司得請求本公司合併換發大面 額股票。 第六條之二： 本公司依公司法第一百六十二 條之二 規定，發行之股份得免印 製股票，惟須向證券集中保管機 構辦理登錄。	將條文整併。
第十二條： 本公司股東會，分股東常會及股 東臨時會兩種。 股東常會由董事會在每會計年		第十二條： 本公司股東會，分股東常會及股 東臨時會兩種。 股東常會由董事會在每會計年	配合法令修正。

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	修正條文		現行條文	說 明
	度終結後六個月內召開之。 股東臨時會於必要時，依法召集 之。 本公司召開股東會時，得以視訊 會議或其他經中央主管機關公 告之方式為之。 採行股東會視訊會議應符合之 條件、作業程序及其他應遵行事 項，應依主管機關之相關規定辦 理。		度終結後六個月內召開之。 股東臨時會依董事會決議或多 數董事之建議或繼續一年以上 持有已發行股份總數百分之三 以上股份之股東之書面請求，由 董事會召開之。
	理。
第十五條： 股東會之決議，除相關法令 另有 規定外，應有代表已發行股份總 數過半數股東出席， 以出席股東 表決權過半數之同意行之。 股東會之議事事項應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股 東，議事錄之分發，得以公告方 式為之。議事錄應記載議事經過 之要領及其結果，議事錄應與出 席股東之簽名簿及代理出席之 委託書一併保存於本公司。		第十五條： 凡股東會有代表已發行股份總 數過半數之股東或其委託之代 表出席，即足法定人數，但公司 法185 條、209 條二項、240 條、 277 條以及316 條另有規定者， 依其規定。 股東會之決議，除另 有規定外應以出席股東表決權 過半數之同意行之。		配合法令修正。
第十六條： 股東因故不能出席股東會時，得 出具委託書載明授權範圍委託 代理人出席之。		第十六條： 股東因故不能出席股東會時，得 出具委託書載明授權範圍委託 代理人出席之。但一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表 決權不得超過已發行股份總表 決權百分之三。惟委託從事信託 業務之公司及經證券主管機關 核准之股務代理機構與代辦股 務機構時不在此限。		配合法令修正。
第二十條： 董事組織董事會，由三分之二以 上董事之出席，及出席董事過半 數之同意，互選一人為董事長。 董事長為董事會會議之主席，並 對外代表公司。董事長因故不能 行使職權時，由其他董事互選一 人代理之。		第二十條： 本公司設董事長一人，由董事互 選之。 董事長為董事會會議之主 席，並對外代表公司。董事長因 故不能行使職權時，由其他董事 互選一人代理之。		配合法令修正。

• 34 -

修正條文	現行條文	說 明
第廿一條： 董事會召集時應載明事由於七 日前通知各董事。董事會召集通 知得以傳真、電子郵件(E-mail) 等方式。 董事會如以視訊會議召開時，其 董事以視訊參與會議者視為親 自出席。董事因故不能出席時， 得出具委託書列明授權範圍，委 託其他董事一人代理出席。本公 司如遇緊急情形得隨時召集董 事會。 董事會之決議，除公司法、證券 交易法或其他法令另有規定 外，應有過半數董事之出席，以 出席董事過半數之同意行之。	第廿一條： 董事會召集時應載明事由於七 日前通知各董事。董事會召集通 知得以傳真、電子郵件(E-mail) 等方式。 董事會經通知開會有過半數董 事出席，即足法定人數。但為公 司法第185 條、246 條、266 條、 282 條規定之行為及推選董事長 應有三分之二以上董事出席，始 足法定人數。董事會之行為，至 少須有出席董事多數之同意，方 為有效 。董事會如以視訊會議召 開時，其董事以視訊參與會議者 視為親自出席。董事因故不能出 席時，得出具委託書列明授權範 圍，委託其他董事一人代理出 席。本公司如遇緊急情形得隨時 召集董事會。	配合法令修正。
第三十一條： 本章程訂立於民國六十七年四 月二十一日、‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧、 第四十四次修正：民國一一一年 六月十五日、第四十五次修正： 民國一一二年六月十六日 。	第三十一條： 本章程訂立於民國六十七年四 月二十一日、‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧、 第四十四次修正：民國一一一年 六月十五日。	新增修訂日期。

• 35 -

【附錄六】

楠梓電子股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表

修正條文	現行條文	說 明
第二條： 本公司於股東會時設簽名簿供 出席股東簽到，或由出席股東繳 交簽到卡以代簽到。 出席股數依上述簽名簿或繳交 之簽到卡加計以電子方式行使 表決權之股數及視訊會議平台 報到股數 計算之。 股東會以視訊會議召開者，股東 欲以視訊方式出席者，應於股東 會開會二日前，向本公司指定之 場所或網址登記。	第二條： 本公司於股東會時設簽名簿供 出席股東簽到，或由出席股東繳 交簽到卡以代簽到。 出席股數依上述簽名簿或繳交 之簽到卡加計以電子方式行使 表決權之股數計算之。	配合法令修正。
第四條： 本公司股東會召開之地點，限於 本公司所在地或便利股東出席 且適合股東會召開之地點為之 ，會議開始時間不得早於上午九 時或晚於下午三時。 本公司召開視訊股東會時，不受 前項召開地點之限制。股東會視 訊會議應於會議開始前三十分 鐘，於股東會視訊會議平台受理 報到，完成報到之股東，視為親 自出席股東會。	第四條： 本公司股東會召開之地點，限於 本公司所在地或便利股東出席 且適合股東會召開之地點為之 ，會議開始時間不得早於上午九 時或晚於下午三時。	配合法令修正。
第十一條： 同一議案每一股東發言，非經主 席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘。股東發言違反前 項規定或超出議題範圍者，主席 得制止其發言。 股東會以視訊會議召開者，以視 訊方式參與之股東，得於主席宣 布開會後，至宣布散會前，於股	第十一條： 同一議案每一股東發言，非經主 席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘。股東發言違反前 項規定或超出議題範圍者，主席 得制止其發言。	配合法令修正。

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		修正條文		現行條文	說 明
		東會視訊會議平台以文字方式 提問，每一議案提問次數不得超 過兩次，每次以二百字為限，不 適用前項規定。
	第十七條： 議案之表決，除公司法及公司章 程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。 股東會以視訊會議召開者，本公 司應於投票結束後，即時將各項 議案表決結果及選舉結果，依規 定揭露於股東會視訊會議平台 ，並應於主席宣布散會後，持續 揭露至少十五分鐘。			第十七條： 議案之表決，除公司法及公司章 程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。	配合法令修正。
	第二十條： 股東會以視訊會議召開者，主席 應於宣布開會時，另行宣布除公 開發行股票公司股務處理準則 第四十四條之二十第四項所定 無須延期或續行集會情事外，於 主席宣布散會前，因不可投力情 事，致視訊會議平台或以視訊方 式參與發生障礙，持續達三十分 鐘以上且無法排除障礙時，應於 五日內延期或續行集會，不適用 公司法第一百八十二條之規定。 本公司召開視訊股東會時，應對 於以視訊方式出席股東會有困 難之股東，提供適當替代措施。				配合法令修正。
	第二十一條： 本規則經股東會通過後施行，修 改時亦同。			第二十條： 本規則經股東會通過後施行，修 改時亦同。	修正條文序號。

• 37 -

【附錄七】

楠梓電子股份有限公司 董事及獨立董事候選人解除競業禁止限制之職務明細

類別	候選人姓名	兼任公司名稱及職務
法人董事代表人	徐漢忠	逸光興業股份有限公司董事長
董事	陳志康	復盛應用科技股份有限公司獨立董事
董事	林明彥	滬士電子股份有限公司董事
獨立董事	賴建宏	永全商務股份有限公司董事長 龍澤潤寶股份有限公司董事長 偉康科技股份有限公司董事
獨立董事	林嘉宏	台灣玻璃工業股份有限公司董事兼平板及大陸事業部營運長 台灣玻璃中國控股有限公司董事 台玻長江玻璃有限公司董事長 台玻成都玻璃有限公司董事長 台玻太倉工程玻璃有限公司董事長 台玻咸陽玻璃有限公司董事長 台玻安徽玻璃有限公司董事長 台玻武漢工程玻璃有限公司董事長 台玻悅達太陽能鏡板有限公司董事長 台玻悅達汽車玻璃有限公司董事長 台玻漢中硅砂有限公司董事長 咸陽節能盾玻璃有限公司執行董事兼總經理 台灣汽車玻璃中國控股有限公司董事長 台灣汽車玻璃股份有限公司董事長 台玻青島玻璃有限公司董事 青島壓花玻璃有限公司董事 台嘉玻璃纖維有限公司董事 台玻華南玻璃有限公司董事 台玻天津玻璃有限公司董事 台玻東海玻璃有限公司董事 台嘉成都玻纖有限公司董事 台嘉蚌埠玻璃纖維有限公司董事 昆山智能星玻璃有限公司執行董事兼總經理 武漢節能之星玻璃有限公司執行董事兼總經理 台玻安徽能源有限公司監事
獨立董事	楊世緘	東訊股份有限公司董事 國巨股份有限公司董事 神通電腦股份有限公司董事 拓凱實業股份有限公司獨立董事 NATURAL BEAUTY BIO-TECHNOLOGY, LTD.獨立董 事

• 38 -

【附錄八】

楠梓電子股份有限公司 股東會議事規則（修訂前）

第一條：本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則行之。

第二條：本公司於股東會時設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 。

出席股數依上述簽名簿或繳交之簽到卡加計以電子方式行使表決權之股數計算之 。

第三條：本公司股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

• 第四條：本公司股東會召開之地點，限於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第五條：本公司股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務 董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者， 其主席由該召集權人擔任之。

• 第六條：本公司於股東會時得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股 東會之人員應佩戴識別證或臂章。

第七條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第八條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第 一百七十四條規定重新提請大會表決。

第九條：本公司股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程

• 39 -

進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召 集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非 經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另 覓場所續行開會。

• 第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發 言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經 徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘 。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條；法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表 決之結果，應當場報告，並做成記錄。

第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

• 第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

第二十條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 40 -

【附錄九】

楠梓電子股份有限公司章程（修訂前）

第一章 總則

一 第 條：本公司依公司法組織為股份有限公司，其名稱為楠梓電子股份有限公司。 第 二 條：本公司所營之事業如下：

一、單面、雙面、多層印刷電路板之製造、加工、組裝及銷售。

二、各種軟性印刷電路板及軟硬性混合印刷電路板之製造、加工、組裝及銷售 。

三、各種印刷電路板之半成品製造、加工及銷售，並接受委託加工。

四、各種電腦、電子、通訊產品及其週邊設備與其電子零件之研究發展設計、 製造、加工、組裝及銷售。

五、各種引線架之製造、加工、組裝及銷售。

六、一般進出口貿易業務﹝許可業務除外﹞。

七、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額，除法令另有規

• 定，得不受公司法規定不得超過實收資本總額一定比例之限制，但不得超過 本公司實收股本。

第二條之二：本公司得對外保證。

• 第 三 條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會決議得在國內外設立分公司、辦事 處或營業所。

• 第 四 條：本公司之公告方法：依公司法第二十八條及相關法令規定辦理。

第二章 股份

• 第 五 條：本公司之資本總額定為新台幣伍拾玖億元整，分為記名之普通股伍億玖仟萬股， 每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會視實際需要分次發行。其中新台幣陸億捌 仟萬元，分為陸仟捌佰萬股，每股新台幣壹拾元，係預留供認股權憑證使用， 得依董事會決議分次發行。

本公司得由董事會決議依主管機關訂定之相關法，收回或買回本公司股份。

• 第五條之一：公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或發行認股價格不受發行 人募集與發行有價證券處理準則第五十三條規定之員工認股權憑證，應有代 表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行 之。

• 第 六 條：本公司股票之發行，應由董事三人簽名或蓋章，編號並經主管機關或其核定之 發行登記機構簽證後發行之。

第六條之一：台灣證券集中保管股份有限公司得請求本公司合併換發大面額股票。 第六條之二：本公司依公司法第一百六十二條之二規定，發行之股份得免印製股票，惟須 向證券集中保管機構辦理登錄。

• 第 七 條：股東如欲將其股份讓與他人者，應由讓與人及受讓人填具讓股聲請書並將受讓 人姓名或名稱記載於股票背面且需登入本公司股東名簿，其讓與方為完成。在 未完成讓與前，原股東仍繼續享有股東權利。

• 第 八 條：本公司股東辦理股票轉讓、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股 務事項，除法令規章有規定外，悉依行政院金融監督管理委員會公佈之【公開 發行股票公司股務處理準則】辦理。

• 41 -

第 九 條：公司因股票之轉讓或遺失，而發行新股時，得請求印刷及有關費用。 第 十 條：股東應將其簽字或印章之印鑑留置公司，凡股東收取股利或書面行使股東權利 ，公司即憑其留存之印鑑核對之。 第十一條：股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息或紅利或 其他利益之基準日前五日內，股票均停止過戶。

第三章 股東會

• 第十二條：本公司股東會，分股東常會及股東臨時會兩種。 股東常會由董事會在每會計年度終結後六個月內召開之。 股東臨時會依董事會決議或多數董事之建議或繼續一年以上持有已發行股份 總數百分之三以上股份之股東之書面請求，由董事會召開之。

• 第十三條：股東常會之召集應於三十日前通知各股東。臨時股東會之召集應於十五日前通 知各股東。通知及公告中應載明召集事由。

• 第十四條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決 權者，不在此限。

• 第十五條：凡股東會有代表已發行股份總數過半數之股東或其委託之代表出席，即足法定 人數，但公司法 185 條、 209 條二項、 240 條、 277 條以及 316 條另有規定者，依 其規定。股東會之決議，除另有規定外應以出席股東表決權過半數之同意行之 。

• 第十六條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍委託代理人出席之。 但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總表 決權百分之三。惟委託從事信託業務之公司及經證券主管機關核准之股務代理 機構與代辦股務機構時不在此限。

• 第十七條：股東會之主席依公司法第 182 條之 1 及第 208 條第三項辦理。

第四章 董事、審計委員會

• 第十八條：本公司設置董事五至九人，其中獨立董事人數為三人，由股東會就有行為能力 之人中選任之，任期三年，連選得連任。全體董事合計持股比例，依證券主管 機關之規定。

• 本公司董事選舉採候選人提名制度。有關董事候選人提名之受理方式及公告等 相關事宜，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令規定辦理。

• 本公司依證券交易法規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，審計委員會 之職權及其他應遵行事項，依證券交易法及其他相關法令之規定辦理。 本公司得為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任 保險。

• 第十九條：本公司之法人股東有權依其所持有本公司股份與本公司股份總數之比例指定代 表人競選為董事，其有權指定代表人競選抵補缺額董事暨接替繼承董事亦同。

• 第二十條：本公司設董事長一人，由董事互選之。董事長為董事會會議之主席，並對外代表 公司。董事長因故不能行使職權時，由其他董事互選一人代理之。

• 第廿一條：董事會召集時應載明事由於七日前通知各董事。董事會召集通知得以傳真、電 子郵件(E-mail)等方式。

董事會經通知開會有過半數董事出席，即足法定人數。但為公司法第 185 條、 246 條、 266 條、 282 條規定之行為及推選董事長應有三分之二以上董事出席， 始足法定人數。董事會之行為，至少須有出席董事多數之同意，方為有效。董 事會如以視訊會議召開時，其董事以視訊參與會議者視為親自出席。董事因故

• 42 -

不能出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事一人代理出席。本公 司如遇緊急情形得隨時召集董事會。

第廿二條：董事會之職權如下：

一、核定重要規程細則；

二、造具營業計劃書；

三、審核預算及決算；

• 四、公司重要人員之任免；

五、提出分派盈餘或彌補虧損之議案；

• 六、提出增資或減資之議案；

七、公司重要財產及不動產購置及處分之核定；

八、其他依據法令規章及股東會所賦予之職權。

第廿三條：董事會得指聘秘書一人，保管記錄並依董事會之指示，辦理公司重要文書等業務

。

第廿四條：（刪除）

第廿五條：（刪除）

第廿六條：本公司董事之報酬，授權董事會依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並 參酌同業通常水準議定之。

第五章 經理人

第廿七條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬，依照公司法第二十九條規定 辦理。

第六章 會計

第廿八條：本公司於每會計年度終了時辦理決算，董事會應在股東常會開會前三十日造具 後開之表冊，依法提交股東會請求承認。計開：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

有關本公司財務報表簽證會計師之委任、解任及報酬由總經理提請後，經董事 會過半數同意。

第廿九條：本公司年度如有獲利（即稅前利益扣除分派員工酬勞、董事酬勞前之利益）， 應提撥千分之一至百分之十(含)為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派 發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數 額，由董事會決議提撥百分之二(含)以下為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分 派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前 項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

第廿九條之一：本公司每年決算後如有盈餘應先提繳稅款後，依下列順序分派之：

一、彌補以往虧損。

• 二、提存百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘已達本公司資本時，不在 此限。

• 三、依公司營運需要或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。

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四、如尚有盈餘，併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬定盈餘分派 案，按股份總額比例分派之。

本公司產業發展成熟，為因應目前及未來業務擴展之資金需求，並滿足股 東對現金流入之需求，本公司之股利政策係採取剩餘股利政策分派股利， 其中現金股利發放之比例以不低於當年度股利總額百分之二十。

第七章 附則

第三十條：本章程未盡事宜，應依公司法及其他有關法令辦理之。

第三十一條：本章程訂立於民國六十七年四月二十一日、‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧、 第四十四次修正：民國一一一年六月十五日。

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【附錄十】

楠梓電子股份有限公司 董事選舉辦法

第一條：本公司董事之選舉，依本辦法辦理之。

第二條：本公司董事之選舉，股東得採電子投票方式為之。

本公司董事之選舉，除股東採電子投票方式外，由董事會製備依出席證號碼編製 並加註其選舉權數之選舉票，分發出席股東會之股東。

前項選舉票其選舉人之記名，得以出席證號碼代之。

• 第三條：本公司董事之選舉採單記名累積選舉法，選任當時，每一股有與應選出董事人數 相同之選舉權得集中選舉一人，或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名額。

第四條：選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關任務。

• 第五條：本公司董事，依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者分別當 選為獨立董事、非獨立董事。如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而 超過規定名額時，由所得選票代表選舉權數相同者，抽籤決定，未出席者由主席 代為抽籤。

• 第六條：選舉人在選票 [ 被選舉人 ] 欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應 填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票 之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代 表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第七條：選舉票有下列情形之一者無效：

• 一

• ( ) 非用本辦法規定之選舉票者。

• ( 二 ) 未投入票櫃之選舉票或以空白之選舉票投入票櫃者。

• ( 三 ) 除第六條規定事項外，夾雜其他文字或符號者。

• ( 四 ) 字跡模糊，無法辨認者。

• ( 五 ) 所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證統一編號經核對不符者。

• ( 六 ) 未依照第六條規定事項填載或填載不完全者。

• ( 七 ) 同一張選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

第八條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布。

第九條：投票當選董事由董事會分別發給當選通知書。

第十條：本辦法經股東會通過後施行。

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【附錄十一】

楠梓電子股份有限公司 董事持股情形

一、本公司截至 112 年 4 月 18 日 ( 停止過戶日 ) 已發行股數計 182,740,536 股。 二、依證券交易法第 26 條之規定，全體董事最低應持有股數計 10,964,432 股。

三、截至本次股東會停止過戶日（ 112 年 4 月 18 日），股東名簿記載之董事持有 股數狀況表如下，已符合證券交易法第 26 條規定成數標準。

職 稱	戶 名	持有股數	備 註
董 事 長	港中龍投資股份有限公司	9,373,111	代表人：徐漢忠
董 事	節能互利股份有限公司	24,831,693	代表人：呂淑芬
董 事	陳志康	344,250
董 事	黃新鎭	0
董 事	林明彥	137,700
董 事	吳月珍	1,156,680
獨立董事	賴建宏	0
獨立董事	林嘉宏	0
獨立董事	楊世緘	0
全 體 董 事 合 計		35,843,434

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【附錄十二】

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

單位：新台幣千元（每股資料為新台幣元除外）

年度 項目	年度 項目	年度 項目	112 年度 （預估）
年初實收資本額			1,827,405,360
本年度配股配息情 形	每股現金股利		（註）
營業績效變化情形	盈餘轉增資每股配股數
	資本公積轉增資每股配股數
	營業利益
	營業利益較上年度增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較上年度增(減)比率
	**每股盈餘(係按當年度加權平均股數計算) **
	每股盈餘較上年度增(減)比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股盈餘及 本益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註： 112 年度未公開財測，故無須揭露 112 年度預估資訊。

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