WUS — AGM Information 2023

Jun 21, 2023

楠梓電子股份有限公司

民國一一二年股東常會議案參考資料

承認事項

《第一案》

• 案 由：本公司民國 111 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。 （董事會 提）

• 說 明： 1 、本公司民國 111 年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所查核簽證完竣。 2 、敬請承認民國 111 年度營業報告書，請參閱本手冊第 8~9 頁【附錄一】及財務報 表，請參閱本手冊第 11~31 頁【附錄三】。

• 決 議：

《第二案》

案 由：本公司民國 111 年度盈餘分配案，敬請 承認。 （董事會 提）

• 說 明： 1 、本公司民國 111 年度之盈餘分配案，業經董事會依相關法令及本公司章程之規 定擬具，請參閱本手冊第 32 頁【附錄四】。

• 2 、本次擬分配股東現金紅利新台幣 91,370,268 元，每股配發新台幣 0.5 元。

• 3 、現金股利配發至元為止（元以下全捨），配發不足 1 元之畸零款合計數，帳列 本公司之其他收入。

• 4 、俟後如因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、註銷或員工認股權證行使等因素， 影響本公司可參與分配股利之股數，致股東之配息率發生變動，擬請股東會 授權董事會全權處理並調整之。

• 5 、分配股利之基準日：擬請股東會授權董事會另訂之。

決 議：

討論事項

《第一案》

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。 （董事會 提）

• 說 明： 1 、配合法令之修訂，爰修訂本公司「公司章程」部份條文。

• 2 、本公司「公司章程」修正條文對照表，請參閱本手冊第 33~35 頁【附錄五】。

• 決 議：

《第二案》

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。 （董事會 提）

• 說 明： 1 、配合法令之修訂，爰修訂本公司「股東會議事規則」部份條文。

• 2 、本公司「股東會議事規則」修正條文對照表，請參閱本手冊第 36~37 頁【附錄 六】。

• 決 議：

選舉事項

《第一案》

• 案 由：選舉第 17 屆董事。 （董事會 提）

• 說 明： 1 、本公司現任董事任期至民國 112 年 6 月 15 日屆滿，依法應予改選。

• 2 、依本公司『公司章程』第 18 條規定，本公司設置董事 5 至 9 人，其中獨立董事 人數為三人，任期均為三年；本次擬選舉董事 9 人（含獨立董事 3 人）採候選 人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期自民國 112 年 6 月 16 日起 至民國 115 年 6 月 15 日止，舊任董事於新任董事當選日起當然解任。

3 、本公司董事候選人名單如下：

楠梓電子股份有限公司第17屆董事候選人名單 提名人：董事會	楠梓電子股份有限公司第17屆董事候選人名單 提名人：董事會	楠梓電子股份有限公司第17屆董事候選人名單 提名人：董事會	楠梓電子股份有限公司第17屆董事候選人名單 提名人：董事會
類別	候選人姓名	學經歷	現職
董事	港中龍投資股 份有限公司 代表人： 徐漢忠 持有數: 9,373,111股	楠梓電子股份有限公司法人董 事之代表人 正修工專畢	楠梓電子股份有限公司法人董事 之代表人 逸光興業股份有限公司董事長
董事	節能互利股 份有限公司 代表人： 呂淑芬 持有數: 24,831,693股	楠梓電子股份有限公司法人董 事之代表人 東海大學畢	楠梓電子股份有限公司法人董事 之代表人
董事	陳志康 持有數: 344,250股	成功大學畢 楠梓電子股份有限公司董事 楠梓電子股份有限公司總經理	楠梓電子股份有限公司董事 楠梓電子股份有限公司總經理 復盛應用科技股份有限公司獨立 董事
董事	黃新鎭 持有數: 0股	專科畢 楠梓電子股份有限公司董事 滬士電子股份有限公司董事	楠梓電子股份有限公司董事
董事	林明彥 持有數: 137,700股	中興大學畢 楠梓電子股份有限公司董事 滬士電子股份有限公司董事	楠梓電子股份有限公司董事 滬士電子股份有限公司董事
董事	吳月珍 持有數: 1,156,680股	東吳大學畢 楠梓電子股份有限公司董事	楠梓電子股份有限公司董事
獨立 董事	賴建宏 持有數:0股	東吳大學畢 永旭聯合會計師事務所會計師 禾欣聯合會計師事務所會計師	永旭聯合會計師事務所會計師 永全商務股份有限公司董事長 龍澤潤寶股份有限公司董事長 偉康科技股份有限公司董事

楠梓電子股份有限公司第17屆董事候選人名單 提名人：董事會	楠梓電子股份有限公司第17屆董事候選人名單 提名人：董事會	楠梓電子股份有限公司第17屆董事候選人名單 提名人：董事會	楠梓電子股份有限公司第17屆董事候選人名單 提名人：董事會
類別	候選人姓名	學經歷	現職
獨立 董事	林嘉宏 持有數:0股	美國橋港大學工商管理碩士 台灣玻璃工業股份有限公司董 事兼平板及大陸事業部營運長	台灣玻璃工業股份有限公司董事 兼平板及大陸事業部營運長 台灣玻璃中國控股有限公司董事 台玻長江玻璃有限公司董事長 台玻成都玻璃有限公司董事長 台玻太倉工程玻璃有限公司董事 長 台玻咸陽玻璃有限公司董事長 台玻安徽玻璃有限公司董事長 台玻武漢工程玻璃有限公司董事 長 台玻悅達太陽能鏡板有限公司董 事長 台玻悅達汽車玻璃有限公司董事 長 台玻漢中硅砂有限公司董事長 咸陽節能盾玻璃有限公司執行董 事兼總經理 台灣汽車玻璃中國控股有限公司 董事長 台灣汽車玻璃股份有限公司董事 長 台玻青島玻璃有限公司董事 青島壓花玻璃有限公司董事 台嘉玻璃纖維有限公司董事 台玻華南玻璃有限公司董事 台玻天津玻璃有限公司董事 台玻東海玻璃有限公司董事 台嘉成都玻纖有限公司董事 台嘉蚌埠玻璃纖維有限公司董事 昆山智能星玻璃有限公司執行董 事兼總經理 武漢節能之星玻璃有限公司執行 董事兼總經理 台玻安徽能源有限公司監事
獨立 董事	楊世緘 持有數:0股	美國西北大學電機博士 美國西北大學電機碩士 國立台灣大學電機學士 總統府國策顧問 行政院政務委員兼行政院科技 顧問組召集人 經濟部政務次長 經濟部常務次長 經濟部工業局局長 科學工業園區管理局副局長 國家科學委員會企劃考核處處 長 經濟建設委員會部門計劃處副	東訊股份有限公司董事 國巨股份有限公司董事 神通電腦股份有限公司董事 拓凱實業股份有限公司獨立董事 NATURAL BEAUTY BIO-TECHNOLOGY, LTD.獨 立董事

楠梓電子股份有限公司第17屆董事候選人名單 提名人：董事會	楠梓電子股份有限公司第17屆董事候選人名單 提名人：董事會	楠梓電子股份有限公司第17屆董事候選人名單 提名人：董事會	楠梓電子股份有限公司第17屆董事候選人名單 提名人：董事會
類別	候選人姓名	學經歷	現職
		處長 經濟建設委員會部門計劃處技 正 中山科學研究院副研究員 全球策略創業投資股份有限公 司董事長 環訊創業投資股份有限公司董 事長 東元電機股份有限公司董事 創祐生技股份有限公司董事 同欣電子工業股份有限公司獨 立董事

選舉結果：

其他議案

  - **《第一案》**

• 案 由：同意解除本公司董事及其代表人競業禁止限制案，提請 公決。（董事會 提）

• 說 明： 1 、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 2 、擬提請股東常會同意本公司新任之董事及獨立董事，自就任之日起，如有公 司法第 209 條競業禁止之行為，當在無損及本公司利益之前提下，解除其競業 禁止之限制。董事及獨立董事候選人解除競業禁止限制之職務明細，請參閱 本手冊第 38 頁【附錄七】。

決 議：

【附錄五】

楠梓電子股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文		現行條文	說 明
第 五 條： 本公司之資本總額定為新台幣伍 拾玖億元整，分為記名之普通股 伍億玖仟萬股，每股面額新台幣 壹拾元整，授權董事會視實際需 要分次發行。其中新台幣陸億捌 仟萬元，分為陸仟捌佰萬股，每 股新台幣壹拾元，係預留供認股 權憑證使用，得依董事會決議分 次發行。 本公司員工認股權憑證發給之對 象、限制員工權利新股發行之對 象、現金增資發行新股保留供員 工承購股份之對象，得包括符合 一定條件之從屬公司員工，其條 件、發給方式及承購方式，授權 董事會決定之。 本公司得由董事會決議依主管機 關訂定之相關法，收回或買回本 公司股份。		第 五 條： 本公司之資本總額定為新台幣伍 拾玖億元整，分為記名之普通股 伍億玖仟萬股，每股面額新台幣 壹拾元整，授權董事會視實際需 要分次發行。其中新台幣陸億捌 仟萬元，分為陸仟捌佰萬股，每 股新台幣壹拾元，係預留供認股 權憑證使用，得依董事會決議分 次發行。 本公司得由董事會決議依主管機 關訂定之相關法，收回或買回本 公司股份。	配合法令修正。
第 六 條： 本公司股票之發行，應由董事三 人簽名或蓋章，編號並經主管機 關或其核定之發行登記機構簽證 後發行之。 本公司依公司法規定，發行之股 份得免印製股票，惟須向證券集 中保管機構辦理登錄。		第 六 條： 本公司股票之發行，應由董事三 人簽名或蓋章，編號並經主管機 關或其核定之發行登記機構簽證 後發行之。 第六條之一： 台灣證券集中保管股份有限公司 得請求本公司合併換發大面額股 票。 第六條之二： 本公司依公司法第一百六十二條 之二 規定，發行之股份得免印製 股票，惟須向證券集中保管機構 辦理登錄。	將條文整併。
第十二條： 本公司股東會，分股東常會及股 東臨時會兩種。 股東常會由董事會在每會計年度 終結後六個月內召開之。		第十二條： 本公司股東會，分股東常會及股 東臨時會兩種。 股東常會由董事會在每會計年度 終結後六個月內召開之。	配合法令修正。

	修正條文		現行條文	說 明
	股東臨時會於必要時，依法召集 之。 本公司召開股東會時，得以視訊 會議或其他經中央主管機關公告 之方式為之。 採行股東會視訊會議應符合之條 件、作業程序及其他應遵行事 項，應依主管機關之相關規定辦 理。		股東臨時會依董事會決議或多數 董事之建議或繼續一年以上持有 已發行股份總數百分之三以上股 份之股東之書面請求，由董事會 召開之。
	理。
第十五條： 股東會之決議，除相關法令 另有 規定外，應有代表已發行股份總 數過半數股東出席， 以出席股東 表決權過半數之同意行之。 股東會之議事事項應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股 東，議事錄之分發，得以公告方 式為之。議事錄應記載議事經過 之要領及其結果，議事錄應與出 席股東之簽名簿及代理出席之委 託書一併保存於本公司。		第十五條： 凡股東會有代表已發行股份總數 過半數之股東或其委託之代表出 席，即足法定人數，但公司法185 條、209 條二項、240 條、277 條 以及316 條另有規定者，依其規 定。 股東會之決議，除另有規定 外應以出席股東表決權過半數之 同意行之。		配合法令修正。
第十六條： 股東因故不能出席股東會時，得 出具委託書載明授權範圍委託代 理人出席之。		第十六條： 股東因故不能出席股東會時，得 出具委託書載明授權範圍委託代 理人出席之。但一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決 權不得超過已發行股份總表決權 百分之三。惟委託從事信託業務 之公司及經證券主管機關核准之 股務代理機構與代辦股務機構時 不在此限。		配合法令修正。
第二十條： 董事組織董事會，由三分之二以 上董事之出席，及出席董事過半 數之同意，互選一人為董事長。 董事長為董事會會議之主席，並 對外代表公司。董事長因故不能 行使職權時，由其他董事互選一 人代理之。		第二十條： 本公司設董事長一人，由董事互 選之。 董事長為董事會會議之主 席，並對外代表公司。董事長因 故不能行使職權時，由其他董事 互選一人代理之。		配合法令修正。
第廿一條： 董事會召集時應載明事由於七		第廿一條： 董事會召集時應載明事由於七		配合法令修正。

	修正條文		現行條文	說 明
	日前通知各董事。董事會召集通 知得以傳真、電子郵件(E-mail) 等方式。 董事會如以視訊會議召開時，其 董事以視訊參與會議者視為親 自出席。董事因故不能出席時， 得出具委託書列明授權範圍，委 託其他董事一人代理出席。本公 司如遇緊急情形得隨時召集董 事會。 董事會之決議，除公司法、證券 交易法或其他法令另有規定 外，應有過半數董事之出席，以 出席董事過半數之同意行之。		日前通知各董事。董事會召集通 知得以傳真、電子郵件(E-mail) 等方式。 董事會經通知開會有過半數董 事出席，即足法定人數。但為公 司法第185 條、246 條、266 條、 282 條規定之行為及推選董事長 應有三分之二以上董事出席，始 足法定人數。董事會之行為，至 少須有出席董事多數之同意，方 為有效 。董事會如以視訊會議召 開時，其董事以視訊參與會議者 視為親自出席。董事因故不能出 席時，得出具委託書列明授權範 圍，委託其他董事一人代理出 席。本公司如遇緊急情形得隨時 召集董事會。
第三十一條： 本章程訂立於民國六十七年四 月二十一日、‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧、 第四十四次修正：民國一一一年 六月十五日、第四十五次修正： 民國一一二年六月十六日 。		第三十一條： 本章程訂立於民國六十七年四 月二十一日、‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧、 第四十四次修正：民國一一一年 六月十五日。		新增修訂日期。

【附錄七】

楠梓電子股份有限公司

董事及獨立董事候選人解除競業禁止限制之職務明細

類別	候選人姓名	兼任公司名稱及職務
法人董事代表人	徐漢忠	逸光興業股份有限公司董事長
董事	陳志康	復盛應用科技股份有限公司獨立董事
董事	林明彥	滬士電子股份有限公司董事
獨立董事	賴建宏	永全商務股份有限公司董事長 龍澤潤寶股份有限公司董事長 偉康科技股份有限公司董事
獨立董事	林嘉宏	台灣玻璃工業股份有限公司董事兼平板及大陸事業部營運長 台灣玻璃中國控股有限公司董事 台玻長江玻璃有限公司董事長 台玻成都玻璃有限公司董事長 台玻太倉工程玻璃有限公司董事長 台玻咸陽玻璃有限公司董事長 台玻安徽玻璃有限公司董事長 台玻武漢工程玻璃有限公司董事長 台玻悅達太陽能鏡板有限公司董事長 台玻悅達汽車玻璃有限公司董事長 台玻漢中硅砂有限公司董事長 咸陽節能盾玻璃有限公司執行董事兼總經理 台灣汽車玻璃中國控股有限公司董事長 台灣汽車玻璃股份有限公司董事長 台玻青島玻璃有限公司董事 青島壓花玻璃有限公司董事 台嘉玻璃纖維有限公司董事 台玻華南玻璃有限公司董事 台玻天津玻璃有限公司董事 台玻東海玻璃有限公司董事 台嘉成都玻纖有限公司董事 台嘉蚌埠玻璃纖維有限公司董事 昆山智能星玻璃有限公司執行董事兼總經理 武漢節能之星玻璃有限公司執行董事兼總經理 台玻安徽能源有限公司監事
獨立董事	楊世緘	東訊股份有限公司董事 國巨股份有限公司董事 神通電腦股份有限公司董事 拓凱實業股份有限公司獨立董事 NATURAL BEAUTY BIO-TECHNOLOGY, LTD.獨立董 事