Wulff-Yhtiöt Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 10, 2021

Wulff-Yhtiöt Oyj:n yhtiökokouskutsu

Wulff-Yhtiöt Oyj:n yhtiökokouskutsu

PÖRSSITIEDOTE  10.3.2021 klo 14.00

Wulff-Yhtiöt Oyj:n varsinainen yhtiökokous järjestetään torstaina 8. huhtikuuta
2021 kello 12.00. Kokous pidetään poikkeusjärjestelyin ilman osakkeenomistajien
tai näiden asiamiesten läsnäoloa Wulff-Yhtiöt Oyj:n pääkonttorissa osoitteessa
Kilonkartanontie 3, 02610 Espoo.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan
15.9.2020 hyväksymän väliaikaisen lain nojalla. COVID-19 pandemian leviämisen
rajoittamiseksi yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin
toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden
osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja
turvallisuus. Tämän vuoksi yhtiökokoukseen ei voi osallistua paikan päällä.

Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja
käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä
esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Yhtiökokouksen
osallistujaluettelo ja äänestysten tulokset määräytyvät yksinomaan
ennakkoäänestyksen perusteella. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun
osasta C ohjeita kokoukseen osallistuville.

Yhtiökokouksesta videoitu toimitusjohtajan katsaus on mahdollista katsoa
8.4.2021 yhtiökokouksen jälkeen noin kello 13:00 yhtiön internet-sivuilla
www.wulff.fi/sijoittajille/johto-ja-hallinto/varsinainen-yhtiokokous/.

A) KOKOUKSESSA KÄSITELLÄÄN SEURAAVAT ASIAT:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii asianajaja Ari Savela. Mikäli Ari Savela on painavasta
syystä estynyt toimimasta puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi
parhaaksi katsomansa henkilön. Puheenjohtaja voi nimetä kokoukselle sihteerin.

1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön talousjohtaja
Elina Hanén. Mikäli Elina Hanén on painavasta syystä estynyt toimimasta
pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan
tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

1. Kokouksen laillisuuden toteaminen

2. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat,
jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on
osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen
perusteella.

1. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen;
       toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen
sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla viimeistään torstaina
11.3.2021 klo 10:00 yhtiön internetsivuilla, katsotaan tässä kohdassa esitetyksi
yhtiökokoukselle.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman tuloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2020 jaetaan osinkoa 0,12
euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan osakkaalle, joka on
osingonjaon täsmäytyspäivänä maanantaina 12.4.2021 merkitty Euroclear Finland
Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan keskiviikkona 21.4.2021.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemisraportin 2020 vahvistaminen

Hallituksen hyväksymän yhtiön toimielinten palkitsemisraportin esittäminen ja
käsittely. Palkitsemisraportti on saatavilla viimeistään 11.3.2021 klo 10:00
yhtiön internetsivuilla, ja katsotaan tässä kohdassa esitetyksi
yhtiökokoukselle. Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2020
hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus esittää, että hallituksen jäsenille maksettaisiin palkkiona 1 250 euroa
kuukaudessa.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, joilla on yli 50 % yhtiön osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallitukseen
valitaan neljä jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, joiden yhteinen osuus yhtiön kaikkien osakkeiden äänimäärästä
on yli 50 %, ovat ehdottaneet, että yhtiön hallitukseen valitaan Kari
Juutilainen, Jussi Vienola, Kristina Vienola ja Lauri Sipponen.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Yhtiöjärjestyksen 8 §:n mukaan Wulff-Yhtiöt Oyj:llä on oltava 1-2
tilintarkastajaa ja tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. Hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio
kohtuullisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valittaisiin tilintarkastusyhteisö
BDO Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Juha
Selänteen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
300 000 oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutus on voimassa 30.4.2022 saakka.
Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ
Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen mukaisesti tai osakkeenomistajille tehtävän
ostotarjouksen kautta. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee
perustua markkinahintaan. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan
tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita
sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen)
laissa määrätyin edellytyksin. Yhtiön omat osakkeet hankitaan käytettäväksi
yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden
toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön
kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai
mitätöitäväksi. Hallituksella on oikeus päättää muista omien osakkeiden
hankkimiseen liittyvistä seikoista.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien
osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien
antamisesta seuraavasti:

Hallitus ehdottaa, että valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla
päätöksellä antaa osakkeita korkeintaan

1 300 000 kappaletta. Osakeanti sekä erityisten oikeuksien nojalla annettavat
osakkeet sisältyvät edellä määriteltyyn enimmäismäärään. Ehdotettu enimmäismäärä
on noin 20 % yhtiön kaikista osakkeista tällä hetkellä. Osakeanti voi olla
maksullinen tai maksuton ja voidaan tehdä myös yhtiölle itselleen lain
säätämissä rajoissa.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa 30.4.2022 saakka. Valtuutus
oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita
(suunnattu osakeanti) laissa määrätyin edellytyksin. Valtuutusta voidaan käyttää
yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden
toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen
parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus käsittää oikeuden päättää siitä, miten
merkintähinta merkitään yhtiön taseeseen. Merkintähinta voidaan maksaa paitsi
rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai
käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.
Hallituksella on oikeus päättää muista osakeantiin liittyvistä seikoista.

1. Kokouksen päättäminen

B) YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla Wulff-Yhtiöt Oyj:n internet-sivuilla
osoitteessa www.wulff.fi. Wulff-Yhtiöt Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä
palkitsemisraportti ovat saatavilla edellä mainituilla internet-sivuilla
viimeistään torstaina 11.3.2021 klo 10:00. Hallituksen ehdotuksista ja
tilinpäätösasiakirjaoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internet-sivuilla viimeistään torstaina 22.4.2021.

C) OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous
järjestetään siten, että osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voi
saapua kokouspaikalle. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat
osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä
esittämällä väliaikaislain 2.10.2020/677 rajoitukset huomioon ottaen
vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan ilmoittautuminen ja äänestäminen
   ennakkoon

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina
25.3.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 17.3.2021 klo 9.00, kun määräaika
äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt ja kun
yhtiö on julkaissut mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön
internetsivuilla. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka
haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja
äänestää ennakkoon viimeistään tiistaina 6.4.2021 klo 10:00, mihin mennessä
ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja
äänestää ennakkoon postitse tai sähköpostitse. Osakkeenomistajan tulee toimittaa
yhtiön internetsivuilta www.wulff.fi/sijoittajille/johto-ja-hallinto/varsinainen
-yhtiokokous/ saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake postitse osoitteeseen Wulff
-Yhtiöt Oyj, Yhtiökokous, Kilonkartanontie 3, 02610 Espoo tai sähköpostitse
osoitteeseen sijoittajat@wulff.fi. Äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen
ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti sisältää
ennakkoäänestyslomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan yksilöinti- ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien
ilmoittautumisen yhteydessä luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Lisätietoja on saatavissa ilmoittautumisaikana myös puhelimitse numerosta +358
40 552 8492 arkisin klo 9.00 - 16.00.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi
osallistua kokoukseen vain äänestämällä osakkeenomistajan puolesta ennakkoon
edellä kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan kirjeitse osoitteeseen Wulff
-Yhtiöt Oyj, Yhtiökokous, Kilonkartanontie 3, 02610 Espoo tai sähköpostitse
osoitteeseen sijoittajat@wulff.fi. Valtakirjat tulee toimittaa ennen
ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.3.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 1.4.2021 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtia äänestämisestä
hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

1. Vastaehdotusten tekeminen päätösehdotuksiin sekä kysymysten lähettäminen
   ennakkoon

Osakkeenomistajilla, joilla on väliaikaislain tarkoittamalla tavalla vähintään
yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava
vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset
vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen
sijoittajat@wulff.fi viimeistään 15.3.2021 klo 16.00. Vastaehdotuksen tekevien
osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä
selvitys osakeomistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi
yhtiökokouksessa, sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus
osallistua yhtiökokoukseen, osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen
ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä edelleen vähintään
yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta
käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät
ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat
vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla www.wulff.fi/sijoittajille/johto-ja
-hallinto/varsinainen-yhtiokokous/ viimeistään 16.3.2021.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja
kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 22.3.2021 asti sähköpostitse
osoitteeseen sijoittajat@wulff.fi. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset,
yhtiön vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut
vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla
www.wulff.fi/sijoittajille/johto-ja-hallinto/varsinainen-yhtiokokous/
viimeistään 26.3.2021. Kysymysten tekemisen edellytyksenä on, että
osakkeenomistaja esittää pyydettäessä selvityksen osakeomistuksestaan.

MUUT TIEDOT

Wulff-Yhtiöt Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 6 907 628 osaketta, jotka
tuottavat yhtä monta ääntä.

Yhtiökokouksesta videoitu toimitusjohtajan katsaus on mahdollista katsoa
8.4.2021 yhtiökokouksen jälkeen noin kello 13:00 yhtiön internet-sivuilla
www.wulff.fi/sijoittajille/johto-ja-hallinto/varsinainen-yhtiokokous/.
Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että videoitu katsaus laaditaan vain,
mikäli se voidaan järjestää COVID-19 pandemian torjumiseksi annettuja
viranomaismääräyksiä ja -rajoituksia noudattaen.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.wulff.fi.

Espoossa 10.3.2021

WULFF-YHTIÖT OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Elina Pienimäki

p. 040 647 1444

sähköposti: elina.pienimaki@wulff.fi

JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.wulff.fi

Parempi maailma – työpaikka kerrallaan. Wulffin tavoitteena on täydellinen
työpäivä! Mahdollistamme paremmat työympäristöt ja teemme työpaikan – sinne,
missä se ikinä tänä päivänä onkin. Viihtyisämpi, terveempi, turvallisempi,
miellyttävämpi, tehokkaampi, toiminnallisempi, monipuolisempi? Miten sinä haluat
parantaa työpäivää ja –ympäristöä? Wulffilta löydät ratkaisun. Meiltä löydät mm.
hygienia-, suojaus- ja turvallisuustuotteita, ilmanpuhdistusta,
työpaikkatuotteita, kahviotarvikkeita, kiinteistö- ja siivoushuollon tuotteita,
toimisto- ja it-tarvikkeita, ergonomiaa, ensiapua, sekä innovatiivisia tuotteita
työmaille. Asiakkaat voivat hankkia meiltä myös kansainvälisiä messupalveluja.
Suomen lisäksi Wulff-konserni toimii Ruotsissa, Norjassa ja Tanskassa. Tutustu
palveluihimme ja tuotteisiimme osoitteessa wulff.fi. (https://www.wulff.fi/)

Liitteet: