Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Major Shareholding Notification 2018

Oct 26, 2018

证券代码：300088 证券简称：长信科技 公告编号：2018-085

芜湖长信科技股份有限公司

关于公司控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议

暨控股股东、实际控制人拟发生变更

及

公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票（股票简称：长信科技，股票代码：300088）自 2018 年 10 月 29日（星期一）上午开市起复牌。

2、本次股份转让事项已经安徽省国有资产监督管理委员会核准，且已经取 得安徽省国有资产监督管理委员会出具的批文。交易各方按照深圳证券交易所 协议转让相关规定加快履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理股份过户登记手续，本次表决权委托自协议生效之日起实施。

3、本次股份转让及本次表决权委托完成后，芜湖铁元投资股份有限公司在 公司拥有表决权的股份数量合计为【386,441,698】股，占公司总股本的16.81%， 将成为公司控股股东，公司实际控制人将由陈奇等九人变更为安徽省投资集团 控股有限公司（以下简称“安徽投资集团”）。

芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长信科技”或“标的公 司”）2018年9月29日接到公司控股股东新疆润丰股权投资企业（有限合伙）（以 下简称“新疆润丰”）及赣州市德普特投资管理有限公司（以下简称“德普特投 资”）的通知，安徽省国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）下属公 司将通过协议转让方式现金购买公司控股股东新疆润丰和德普特投资持有的公 司部分股份，公司特向深圳证券交易所申请，公司股票(股票简称: 长信科技， 股票代码:300088)自2018年10月8日（星期一）开市起停牌。公司于2018年10月8 日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-078），2018年10月13日披露

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-080），2018年10月22日披露了 《关于重大事项停牌进展及延期复牌公告》（公告编号：2018-083）

截止本公告发布日，本次股份转让事项的受让方为安徽省投资集团控股有 限公司控股子公司安徽省铁路发展基金股份有限公司联合芜湖市建设投资有限 公司下属芜湖产业投资基金有限公司、招商局资本投资有限责任公司旗下深圳市 国协一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)共同出资设立的芜湖铁元投资股份 有限公司（以下简称“芜湖铁元投资”）。

截止本公告发布日，新疆润丰及德普特投资已经和芜湖铁元投资签署了 《芜湖铁元投资有限公司与新疆润丰股权投资企业（有限合伙）、赣州市德普特 投资管理有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称 “《股份转让协议》”）及《表决权委托协议》。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：长信科技，股票代码： 300088）自2018年10月29日（星期一）上午开市起复牌。

一、 本次交易基本情况

新疆润丰和德普特投资于2018年10月【25】日签署了《股份转让协议》及《表 决权委托协议》。根据《股份转让协议》新疆润丰和德普特投资将其持有的公司 股份【271,497,707】股（其中：新疆润丰转让股份【229,887,982】股，占公司 总股份的【10%】；德普特投资转让股份【41,609,725】股，占公司股份总数的 【1.81%】）占公司股份总数的【11.81%】转让给芜湖铁元投资，转让总价为人 民币【1,390,068,259.84】元；同时，新疆润丰拟将其所持有上市公司

【114,943,991】股股份（占上市公司总股本的5%）所涉及的表决权、提案权等 相应股东权利委托给芜湖铁元投资行使。

本次股权转让及表决权委托完成后，芜湖铁元投资未来拥有表决权的公司股 份占比为16.81%，公司的控股股东将由新疆润丰变更为芜湖铁元投资，公司的实 际控制人将由陈奇等九人变更为安徽投资集团。

二、 交易各方基本信息

（一）、 受让方、表决权受托方

1、公司名称：芜湖铁元投资股份有限公司

2、统一社会信用代码：91340200MA2T5NUC63（1-1）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 3、法定代表人：姚卫东

• 4、注册资本：人民币壹拾肆亿壹仟万圆整

• 5、住所：安徽省芜湖经济技术开发区汽经一路5号2-39

• 6、经营范围：企业资产重组、并购及项目融资、投资与资本运作，股权投

• 资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• （二）、 转让方1、表决权委托方

• 1、公司名称：新疆润丰股权投资企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：916501005643855323

• 3、执行事务合伙人：高前文

• 4、住所：乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号综合楼414房间

5、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定 有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行 政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政 许可证书为准）：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者 受让股权等方式持有上市公司股份以及相关服务。

（三）、 转让方2

• 1、公司名称：赣州市德普特投资管理有限公司

• 2、统一社会信用代码：913607827488792892

• 3、执行事务合伙人：廉健

• 4、注册资本：人民币壹仟万元整

• 5、住所：赣州市南康区龙岭工业园西区A8-A10段

6、经营范围：新型电子元器件研发、制造及销售；科技推广和应用服务； 商务服务（企业管理服务、咨询与调查）；投资兴办实业；物业服务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、《股权转让协议》主要内容

（一）交易双方

受让方（甲方）：芜湖铁元投资股份有限公司

转让方（乙方）：

乙方1：新疆润丰股权投资企业（有限合伙）

乙方2：赣州市德普特投资管理有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

(二) 关于股份转让

1、乙方同意将持有的公司股份【271,497,707】股（乙1转让股份

【229,887,982】股，占公司总股份的【10%】；乙2转让股份【41,609,725】股， 占公司股份总数的【1.81%】）占公司股份总数的【11.81%】转让给甲方。

2、本次交易完成后，乙方1同意将其持有的标的公司的【5%】股份的表决权 （包括因标的公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形对前述股份数量 进行调整后对应的全部表决权）委托给甲方行使，期限为【48】个月，委托期限 内除非经双方协商一致，否则委托不可撤销，具体内容以双方另行签署的表决权 委托协议为准。

（三）股份转让价款及支付方式、安排

1、 股份转让价款

甲乙双方一致同意，以《收购框架协议》签署之前最后一个交易日长信科技 股票收盘价5.12元/股作为交易价格，交易对价为【1,390,068,259.84】元（大 写：拾叁亿玖仟零陆万捌仟贰佰伍拾玖元捌角肆分），其中：向乙方1支付交易 对价为【1,177,026,467.84】元（大写：拾壹亿壹仟柒佰柒拾零贰万陆仟肆佰陆 拾柒元捌角肆分），向乙方2支付交易对价为【213,041,792.00】元（大写：贰 亿壹仟叁佰零肆万壹仟柒佰玖拾贰元整）。

2. 支付方式及支付安排

2.1 甲乙双方一致同意，甲方使用现金支付方式收购交易标的。

2.2 甲方将按照如下方式向乙方支付本次交易对价：

（1）、在本股份转让协议签署并且本次交易获得安徽省国资委的批准后【5】 个工作日内，甲方及海通证券共同于海通证券指定的银行以海通证券名义开立资 金监管账户（下称“资金监管账户”），办理资金监管的银行费用（如有）由乙 方承担；甲方、海通证券与银行签订《共管账户监管协议》。账户监管期间，未 经甲方、海通证券双方书面同意，银行不受理监管账户的任何资金划转相关操作。

（2）、在资金监管账户开立之日起【5】个工作日内，甲方将交易对价的50% 即695,034,129.92元（大写：陆亿玖仟伍佰零叁万肆仟壹佰贰拾玖元玖角贰分） 支付至资金监管账户内（其中：乙方1：【588,513,233.92】元（大写：【伍亿 捌仟捌佰伍拾壹万叁仟贰佰叁拾叁元玖角贰分】）、乙方2：【106,520,896.00】 元（大写：【壹亿零陆佰伍拾贰万零捌佰玖拾陆元整】））支付至资金监管账户，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

该资金优先用于解除乙方质押给海通证券、海通资管的股票的质押（其中：乙方 1、乙方2分别质押股数为【266,570,000】股、【39,399,996】股，该等被质押 股票分别占长信科技总股本的【11.60】%、【1.71】%）,甲方向资金监管账户支 付款项视为向乙方履行支付交易对价义务。若该资金在支付全部解除质押所需款 项后仍有剩余的，由海通证券在变更登记手续完成后【2】个工作日内支付至乙 方指定银行账户；若该资金不足以解除全部股票质押的，由乙方自行筹集资金于 甲方支付50%款项当日支付至资金监管账户，以确保海通证券、海通资管可以顺 利办理质押解除手续。

在甲方向资金监管账户付款后【1】个工作日内，乙方应督促海通证券、海 通资管向深交所出具书面“同意转让函”，在取得深交所“确认无异议函”后【1】 个工作日内向深交所申报“终止购回”交易指令。在海通证券、海通资管向深交 所出具书面“同意转让函”并且向深交所申报“终止购回”交易指令后【1】个 工作日，甲方配合海通证券向开立监管账户的银行发送划款指令，将相关款项划 至海通证券、海通资管指定自有银行账户，划款额为解除交易标的质押所需全部 款项。乙方应在海通证券、海通资管向深交所申报“终止购回”交易指令之日起 【1】个工作日内，办理交易标的转让的变更登记手续。

（3）在双方办理完长信科技11.81%股份之变更登记手续后【5】个工作日 内，甲方将交易对价的30%即417,020,477.95 元（大写：肆亿壹仟柒佰零贰万 肆佰柒拾柒元玖角伍分）支付至乙方指定账户内（其中：乙方1 ： 【353,107,940.36】元（大写：【叁亿伍仟叁佰壹拾万零柒仟玖佰肆拾元叁角陆 分】）、乙方2：【63,912,537.59】元（大写：【陆仟叁佰玖拾壹万贰仟伍佰 叁拾柒元伍角玖分】））。

（4）乙方配合甲方办理改组长信科技董事会、监事会等相关后续安排，在 完成董事会、监事会改组后【5】个工作日内，将余款即交易对价的20%即 278,013,651.97 元（大写：贰亿柒仟捌佰零壹万叁仟陆佰伍拾壹元玖角柒分） 支付至乙方指定账户内（其中：乙方1：【235,405,293.57】元（大写：【贰亿 叁仟伍佰肆拾万伍仟贰佰玖拾叁元伍角柒分】）、乙方2：【42,608,358.40】 元（大写：【肆仟贰佰陆拾万捌仟叁佰伍拾捌元肆角】））。

2.3 如果因为乙方原因导致在标的股份解除质押之日起【10】个工作日内无 法完成交易标的变更登记手续的，则视为乙方违约。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（四）过渡期及期间损益安排

• 1、 甲方承诺确保在过渡期内：

• （1）甲方不得妨碍标的公司的正常经营；

• （2）甲方不得从事导致其履约能力发生重大不利变化的交易或其它行为。

如果发生前述行为，乙方有权书面通知甲方停止前述行为并恢复其履约能力。

• 2、 乙方承诺确保标的公司在过渡期内：

• （1）按照惯常的方式管理和开展其业务；

• （2）未经甲方事先书面同意，不得进行任何形式对外担保或授信，包括但

• 不限于对外贷款、保证或抵押、质押担保；

• （3）未经甲方事先书面同意，不处置其资产或任何权益，但正常经营所需

• 且获得合理对价的处置除外；

（4）未经甲方事先书面同意，不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或 退回或分配股本金、或提取公司任何资金，但正常经营需要的除外；

• （5）未经甲方事先书面同意，不得购买除正常经营所需之外且价格超过300

• 万元的任何资产；

（6）除非正常经营需要的流动资金贷款，未经甲方事先书面同意，不得发 生额外的债务或其他义务；

• （7）未经甲方事先书面同意，不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，

• 不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金 支出、义务或责任，但正常经营需要的除外。

（8）自本协议签署之日起，未经甲方事先书面同意，标的公司不再聘请其 他董事、监事和总经理等高级管理人员。

（9）自本协议签署之日起，未经甲方事先书面同意，标的公司不得进行任 何增资、减资、并购、重组、股权投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行 为。

(10)自本协议签署之日起，除非经甲方书面同意，乙方不再向标的公司委派、 任命其他董事、监事和总经理等高级管理人员，且标的公司将不再招聘其他核心 工作人员。

3、 双方一致同意，过渡期期间损益按照如下约定处理：

• （1）过渡期间交易标的所产生的盈利或亏损由甲方承担。

（2）各方同意，标的公司于本次交易基准日前的滚存未分配利润为标的公 司估值的一部分，该等未分配利润于交割日前不再分配，交割日后由标的公司的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

股东按照届时各自的持股比例享有。

（3）因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公 司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明 但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由乙方按照本次交易前所持标的公司 股份的比例承担。

（五）后续安排

1、本次交易变更登记手续完成后，甲方有权对标的公司的董事、高级管理 人员、监事进行改选或改聘。其中董事会人数为【11】名（非独立董事【7】名， 独立董事【4】名），甲方提名董事【6】名（非独立董事【4】名，独立董事【2】 名）；监事会人数为【3】名，甲方有权提名【1】名非职工代表监事。上述改选 或改聘应当在交易完成后五个工作日内启动。

2、本次交易完成后，甲方将支持标的公司的持续稳定发展，保证标的公司 经营独立性以及运营的稳定性。

3、本次交易完成后，乙方1同意将其持有的标的公司的【5】%股份的表决权 （包括因标的公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形对前述股份数量 进行调整后对应的全部表决权）委托给甲方行使，期限为【48】个月，委托期限 内除非经双方协商一致，否则委托不可撤销，具体内容以双方另行签署的表决权 委托协议为准。

（六）税费

因本次交易所发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办 理；无规定者，除非本协议另有约定外，否则各方应各自承担己方与本协议的谈 判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税收和费用。

• （七）保密义务

除为履行信息披露义务之需要，甲乙双方承诺有关本次交易的条款和细则 （包括但不限于约定的所有条款及其他相关的投资文件）均属保密信息，除非法 律有规定或协议各方另有约定，不会向任何非关联的第三方透露（向各自的顾问 披露除外）。若根据法律规定必须披露信息，则需要披露信息的一方应在披露或 提交信息之前的合理时间内征求对方有关信息披露和提交的意见，如应第三方要 求，需要披露信息的一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。若本协议 各方就本协议所受到的诉讼、仲裁、行政处罚，也应严格按照有关法律程序使用 保密资料。

（八）债权债务处理及与标的公司相关的人员安排

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1、本次交易为收购标的公司的【11.81%】股份，不涉及债权债务的处理。 原属于标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

2、本次交易不涉及标的公司的员工安置问题，标的公司不会因本次交易与 其员工解除劳动关系。

（九）各方的声明及保证

1、甲方声明及保证

1.1甲方为依法设立并合法存续的有限责任公司，能以自己的名义独立承担 民事责任；甲方不存在现实或潜在的终止或者丧失行为能力的情况。

1.2甲方签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其 他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令；不 会违反甲方公司章程以及作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或 有关安排。

1.3甲方签署并履行本协议是其真实的意思表示。甲方在签署本协议之前已 认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解 等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全 部或部分条款无效。

1.4在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方根据乙方的要求 向乙方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。

1.5 在乙方遵守本协议约定的前提下，甲方将遵守本协议的各项条款，不会 从事任何有悖本协议契约目的的行为。

1.6 甲方将按本协议约定以及有关法律法规和其他相关规范性文件规定承 担由于违反甲方的声明及保证而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给 乙方造成的损失。

1.7自本次交易完成之日起【36】个月内，未经乙方1书面同意的情况下，甲 方持有的长信科技股份不得以任何方式减持。

2、乙方的声明及保证

2.1乙方为依法设立并合法存续的主体，能以自己的名义独立承担民事责任； 具备所有必要的权力和能力来拥有其财产和资产并开展目前经营的业务，已依照 所有适用法律完成了所有登记备案和注册手续。

2.2乙方签署和履行本协议不会违反其在本协议签署之时有效的有关法律法 规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命 令或标的公司的公司章程；不会违反乙方作为缔约一方对其有约束力的其他合

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

同、协议、承诺或安排。

2.3乙方签署并履行本协议是其真实的意思表示。乙方在签署本协议之前已 认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解 等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全 部或部分条款无效。

2.4 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，标的公司和乙方根据 甲方要求向甲方提供的所有资料均是真实、准确和完整的，不存在未经披露、说 明的或有负债（包括但不限于贷款、应付账款、担保或对第三方债务承担责任的 承诺等），乙方保证标的公司合法合规经营，不存在重大违法违规行为。标的公 司以下或有负债由乙方按照本次交易前所持标的公司股权的比例承担：（1）在 交割日前（含交割日），标的公司的或有负债；（2）在交割日前既存的事实或 状态导致交割日后标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处 罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司交割日的财务报表上 体现的或有负债。如甲方或标的公司向相关债权人清偿该等或有负债的，则乙方 应最终向甲方按照本次交易前其所持标的公司股权的比例承担相应的补偿责任。 如乙方的该等隐瞒对本次交易产生实质性不利影响的，且因此给甲方造成的损 失，乙方应赔偿甲方受到的所有损失。

2.5在本次交易过程中，乙方将依法办理及协助甲方为本次交易所需的一切 批准和同意文件。

2.6自本次交易完成之日起【36】个月内，除向甲方或甲方的关联方转让标 的公司股份外，在未经甲方书面同意的情况下，乙方1持有的长信科技股份不得 以任何方式减持，同时不会做出致使或可能致使标的公司在业务、经营或财务方 面发生重大不利变化的行为。

2.7乙方保证对交易标的拥有完全的处分权，保证交易标的没有涉及诉讼、 仲裁、行政处罚及执行案件，保证交易标的在交易过程中不存在被司法冻结的可 能性。乙方持有的标的公司股权不存在代持情形，交易标的不存在所有权等权属 纠纷情形。乙方保证解除设置在交易标的之上的抵押、质押或任何其他第三方权 利。如交易标的被司法冻结或因其他原因导致无法完成变更登记手续的，乙方应 承担违约责任。

2.8标的公司股权权属清晰，如本次交易的相关法律程序和前提条件得到适 当履行，交易标的转移给甲方将不存在法律障碍。

2.9在甲方遵守本协议约定的前提下，乙方将遵守本协议的各项条款，不会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

从事任何有悖本协议契约目的的行为。

2.10乙方保证在签署本协议前不存在向标的公司借用资金的情形。在本协议 签署之后，乙方不得向标的公司借用资金。

2.11自本协议签订之日起，乙方向标的公司提名、推荐或委派的董事、监事 及高级管理人员除被甲方改选、改聘的以外，应保证在标的公司持续服务至少3 年。并且在服务期间，将对标的公司尽勤勉尽职和善良注意之义务，在正常业务 过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；尽最大努力维 护标的公司日常经营所需的所有资产保持良好状态。

2.12乙方承诺：在交易完成后，全力配合甲方完成对标的公司董事、高级管 理人员的改选或改聘工作，若因乙方或相关人员的不配合导致无法实现本协议中 约定的董事、高级管理人员改选或改聘工作的，乙方应承担违约责任。

2.13乙方承诺：在交易完成后十个工作日内，标的公司原实际控制人之间签 署的一致行动人协议将全部解除并且原实际控制人不会再以任何形式与任何一 方或第三方签署一致行动人协议。

2.14乙方承诺：自本次交易完成之日，在未经甲方书面同意的情况下，乙方 及其一致行动人不会以任何方式增持(包括乙方及其一致行动人增持或通过任何 主体增持)长信科技股份;乙方及其一致行动人亦不会以增持长信科技股份或与 任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方 式，成为长信科技的实际控制人或谋求对长信科技的实际控制权或协助任何其他 第三方谋求长信科技的控制权。

2.15乙方1承诺：在本次交易完成之前标的公司实施的员工持股计划中，控 股股东向员工持股计划参与人作出的本金收益率的相关承诺，在本次交易完成后 仍由乙方1承担并履行。

2.16乙方1承诺：积极推进深圳市比克动力电池有限公司、深圳市比克电池 有限公司与标的公司之间签署的增资扩股协议及补充协议中约定的业绩对赌及 补偿条款得到有效执行，若因该等条款未得到有效执行而导致标的公司损失的， 乙方1应积极配合甲方采取有效措施保障标的公司的利益。

（十）违约责任

1、如甲方未能按本协议约定向乙方支付标的公司股权转让交易对价的，则 每延迟一天，甲方应按应付未付交易对价的万分之三向乙方支付违约金。

2、若因乙方原因导致甲方向资金监管账户付款之日起【5】个交易日内仍未 能解除质押的，则甲方有权要求将监管账户内的资金归还至甲方指定账户，或要

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

求继续积极履行办理标的股份解除质押的义务，同时有权要求乙方承担违约责 任。乙方应自甲方向资金监管账户付款之日起至款项转回甲方指定账户或直至交 易标的解除质押之日，按甲方付款金额的万分之三/日向甲方支付违约金。

3、如乙方未能按本协议约定办理标的公司交易标的变更登记手续的，则乙 方应自乙方办理标的公司交易标的变更登记手续义务履行期限届满之日起按本 次交易对价的每日万分之三向甲方支付违约金直至交易标的变更登记手续办理 完成。延期超过【10】个工作日的，甲方有权选择单方解除本协议，并要求乙方 归还已经支付的交易对价，同时要求乙方承担全部交易对价的10%的违约责任。

4、除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、 保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。若上述 违约情形在本协议具体条款中已明确约定违约责任或差额补足责任的，按照该条 款执行，若本协议具体条款未作出约定的，则违约方除赔偿守约方因违约导致的 一切损失外，还应赔偿守约方相当于交易对价10%的违约金。

（十一）不可抗力

1、不可抗力指受到影响的一方无法预见、无法克服、且无法避免的任何事 件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火灾、洪水、地震、飓风、其他自然灾 害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府行为、法律变化或因政府强制性规定导 致本协议项下交易无法进行。

2、受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，如遇通讯中断，则 在通讯恢复之时，在十个工作日内以书面形式通知本协议其他各方不可抗力事件 的发生，并提供所能得到的证据。

3、如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协 议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。

（十二）适用法律及争议解决

• 1 、本协议适用中国法律，并依据中国法律进行解释。

2、 本协议各方发生的与本协议及本协议有关的争议，应首先通过友好协商

• 解决。协商不成导致诉讼的，则提交本协议签署地有管辖权的法院管辖。 （十三）协议变更、解除和终止

1 、非经协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规和本协议规定的情形， 本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，均应 当以书面形式作出。

• 2 、出现下列情形之一的，本协议终止：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2.1 甲乙双方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕；

2.2 本协议经甲乙双方协商同意解除；

• 2.3 其他各方一致约定的终止情形。

• 3、 协议终止的法律后果：

• 3.1 本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履

• 行情况要求违约方承担违约和赔偿责任；

3.2 本协议权利义务终止，不影响本协议违约责任条款和争议解决条款的效 力。

（十四）协议生效

除本协议另有约定之外，本协议于签署之日起成立，自下列条件全部满足之 日起生效：

（1）本协议经甲乙双方的法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签 署并加盖各自公章；

（2）本次交易及交易方案已经乙方内部权力机构同意并出具书面决议；

（3）本次交易及交易方案已经甲方内部权力机构同意并出具书面决议；

（4）本次交易及交易方案已经获得安徽省国资委的审批通过。

四、《表决权协议》主要内容

委托双方：

受托方（甲方）：芜湖铁元投资有限公司

委托方（乙方）：新疆润丰股权投资企业（有限合伙）

第一条 委托标的

1.乙方自愿将其所持有长信科技【114,943,991】股股票的表决权委托给甲 方行使，委托表决股票占长信科技总股本5%（以下简称“目标股份”），甲方自 愿接受乙方委托；

2.乙方对甲方的委托效力及于因上述委托股份送股、转增股、拆股、配股等 变更而新增的股份；

3.在委托期间内，委托股份的所有权及除表决权以外的其他股东权利仍归乙 方所有，法律、行政法规和规范性文件规定乙方作为委托股份的所有权人需履行 的信息披露等义务仍由乙方承担并履行。

1. 乙方保证，未经甲方书面同意，委托股份不会设定任何第三方质押或其 他权利限制。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第二条 委托事项

乙方同意全权委托甲方作为唯一的、排他的代理人，按照相关法律法规、交 易所规则及长信科技的公司章程(包括关联交易管理制度等相关内部制度)的规 定，在长信科技的股东大会上行使委托股份的表决权，包括但不限于召集、召开、 出席股东大会、行使表决权，向股东大会提出提案，提名董事候选人、监事候选 人等权利。

第三条 委托期限

• 1.本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起满48个月；

• 2.本协议经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方

• 面解除本协议。本协议另有约定的除外。

第四条 委托事项的行使

1.甲方在行使表决权时独立判断，依据甲方自身意愿自己行使或委托其他方 行使委托股份对应的表决权，无需乙方另行同意，乙方对甲方(包括甲方代理人) 就目标股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意，对具体的表决事 项，乙方不再单独出具授权委托书；

2.在委托期间内，乙方不得再就委托股份行使表决权，不得委托除甲方之外 的任何其他方行使委托股份的表决权；

3.在委托期间内，甲方根据本协议就委托股份行使表决权时，如需乙方出具 委托授权书、在相关文件上加盖公章或进行其他类似配合工作的，乙方应于收到 甲方书面通知后五个工作日内完成相关工作；

4.在委托期间内，乙方不得减持委托股份；

5.甲方除按照本协议约定行使目标股份表决权外，不得以乙方名义行事。委 托股份与属于甲方所有的财产相区别，不得归入甲方所有的财产或者成为甲方所 有的财产的一部分。

第五条 违约责任

甲乙双方任何一方未能完全履行本协议项下的责任和义务，应按违约行为发 生后首个交易日收盘价乘以委托股份数额的15%向守约方支付违约金，若该违约 金不足补偿因违约方违约给守约方造成的损失(包括但不限于律师费、诉讼/仲裁 费和其他为主张债权支出的费用)，不足部分由违约方予以补足。

第六条 争议解决

因本协议引起的纠纷，由双方本着平等互惠的态度积极协商解决。如协商不 成，任何一方有权诉至本协议签署地有管辖权的人民法院。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第七条 生效及其他

1.甲乙双方确认，已经仔细审阅过本协议的内容，并完全了解协议各条款的 法律含义；甲乙双方保证其在签署本协议前，已经获得了所有的内部批准和授权， 有权利和资格签署本协议。

2.如在本协议期限内，本协议项下权利的委托或行使因任何原因无法实现， 各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议 调整和修改本协议，以确保继续实现本协议的目的。

五、本次股份转让及表决权委托完成后公司的控制情况

本次股份转让及本次表决权委托完成后，芜湖铁元投资股份有限公司在公司 拥有表决权的股份数量合计为【386,441,698】股，占公司总股本的16.81%，将 成为公司控股股东，公司实际控制人将由陈奇等九人变更为安徽投资集团。

六、本次股权转让及表决权委托存在的风险

本次股份转让及本次表决权委托存在交易各方未依约履行义务的风险。

七、其他相关说明

（一）本次权益变动完成后，芜湖铁元投资所持公司股份的变动应严格遵守 《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》（证监会公告[2017]9号）、深圳证券交易所《上市公司股东及董监 高减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

（二）芜湖铁元投资承诺，自本次交易完成之日起36个月内，未经新疆润丰 书面同意的情况下，芜湖铁元投资持有的长信科技股份不得以任何方式减持。

（三）新疆润丰承诺，自本次交易完成之日起36个月内，除向芜湖铁元投资 或芜湖铁元投资的关联方转让标的公司股份外，在未经芜湖铁元投资书面同意的 情况下，新疆润丰持有的长信科技股份不得以任何方式减持，同时不会做出致使 或可能致使标的公司在业务、经营或财务方面发生重大不利变化的行为。

（四）截至本公告日，本次股份转让事项已经安徽省国有资产监督管理委员 会核准，且已经取得安徽省国有资产监督管理委员会出具的批文。新疆润丰、德 普特投资与芜湖铁元投资已签署《股份转让协议》，新疆润丰与芜湖铁元投资已 签署《表决权委托协议》。

（五）与本次《股份转让协议》、《表决权委托协议》相关的《长信科技简

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

式权益变动报告书》、《长信科技详式权益变动报告书》将于2018年10月27日披 露。

特此公告。

芜湖长信科技股份有限公司 董事会 2018年10月26日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==