Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Interim / Quarterly Report 2011

Sep 19, 2011

平安证券有限责任公司

关于芜湖长信科技股份有限公司

2011 年半年度跟踪报告

作为芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”或“公司”）首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等文件的规定，平安证券有限有限责任公司（以下简称 “保 荐机构”）对长信科技2011 年半年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：

一、长信科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发 行人资源的制度的情况

（一）长信科技控股股东、实际控制人及其他关联方

1、长信科技控股股东及实际控制人

公司控股股东为香港东亚真空电镀厂有限公司。截至2011 年6 月30 日，香 港东亚真空电镀厂有限公司持有公司股份6240 万股，占总股本比例24.86%。 李焕义先生持有香港东亚真空电镀厂有限公司 75% 的股权，为公司实际控 制人。

2、长信科技的其他关联方

除公司控股股东及实际控制人之外，长信科技的其他关联方主要包括：

名称	与公司关系
新疆润丰股权投资企业	持股22.27%的股东
中国-比利时直接股权投资基 金	持股9.81%的股东
天津美泰真空技术有限公司	公司全资子公司
李焕义	董事长
陈奇	副董事长、总经理
高前文	董事、财务总监、副总经理
毛旭峰	董事

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1 / 11

王宏	独立董事
任兆杏	独立董事
李林	副总经理、党支部书记
陈夕林	副总经理
沈励	董事
黄木盛	独立董事
王能生	董事会秘书

截至2011 年6 月30 日，长信科技的上述关联方之间无关联关系。

（二）长信科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度的情况

长信科技按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律 法规及相关规定，建立了规范健全的法人治理结构，公司按照有关法律法规的要 求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

保荐代表人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，查阅公司 财务资料、审计报告，抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现 金报销单等材料，并通过同长信科技管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流、 访谈等方式对控股股东、实际控制人、其他关联方是否违规占用长信科技资源的 情况进行了核查。经核查，保荐机构认为长信科技较好地执行并完善了防止控股 股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，2011 年半年度控股股 东、实际控制人及其他关联方无违规占用长信科技资源的情况。

二、长信科技有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制度的情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规 规定，制定了《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》等规章制度，在董事会 下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会， 明确规定各决策层、经营层、管理层的权限、职责、工作程序和议事规则。

长信科技根据自身业务特点及管理需要，在重大投资决策、关联交易决策、 财务管理、子公司管理及业务管理等各个方面均建立了相对完整、严密、合理、

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2 / 11

有效的内部控制制度。为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效 率，维护全体股东的合法利益，公司根椐《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证券 监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规的规定 和要求，制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、 管理与监督进行了详细规定，并严格遵照执行。

2011 年半年度，长信科技股东大会、董事会和监事会正常运行、各司其责， 公司较为完善的内控体系有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害公司利益。

保荐代表人查阅了长信科技股东大会、董事会、监事会等相关文件，查阅了 公司财务资料、审计报告，抽查了董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及 工资支付记录等材料，并与相关人员进行了访谈、沟通。保荐机构认为：长信科 技较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度，2011 年半年度长信科技的董事、监事、高级管理人员没有 利用职务之便损害公司利益。

三、长信科技执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况

（一）关联交易相关制度

长信科技按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决 策制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。 1、关联交易的审议

（1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常 程序进行表决，并在股东大会决议中作出说明，同时对非关联方的股东投票情况 进行专门统计，并在股东大会决议公告中披露。

（2）公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3 / 11

（3）公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事应 主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，有义务要求其回 避。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提 交股东大会审议。

（4）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司提 供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占公司最 近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经公司董事会审议通过。 公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在1,000 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会 审议。

（5）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。

2、关联交易的监督

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元，且高于 公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据；独立董事应对重大关联交易发表独立意见。

（2）独立董事应当对“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有 或新发生的总额高于300 万元，且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”事宜向董事会或股东大会 发表独立意见。

3、关联交易的信息披露

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应经董 事会批准并及时披露。

（2）公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会批准并及时披露。

（3）公司与关联人发生的交易金额在1,000 万元以上，且占上市公司最近

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4 / 11

一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当提交股东大会审议并及时 披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的 进行审计或者评估。

（二） 2011 年半年度长信科技关联交易情况

• 1、公司及子公司2011 年1-6 月无关联交易事项。 2、担保事项

公司及子公司2011 年1-6 月无担保事项。

（三）保荐机构关于长信科技关联交易的意见

保荐代表人查阅了长信科技有关关联交易的相关制度、公司股东大会、董事 会等相关会议资料；审阅了公司2011 年半年度财务报告；抽查了相关会计凭证； 并与相关人员沟通、交流。

经核查，保荐机构认为：长信科技2011 年半年度无关联交易行为发生。

四、长信科技募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

长信科技首次公开发行股票募集资金总额75600 万元，募集资金净额71837 万元。华普天健会计师事务所有限责任公司对长信科技首次公开发行股票的资金 到位情况进行了审验，并出具会验字［2010］3856 号《验资报告》。根据长信科 技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募集资金投资项目触摸屏 用ITO 导电玻璃项目和工程技术研发中心项目的总投资额为20484.38 万元，超 募资金51352.62 万元。根据招股说明书，长信科技初步决定将超募资金用于补 充营运资金。

2010 年 6 月 3 日公司及保荐人平安证券有限责任公司分别与交通银行芜湖经 济技术开发区支行、上海浦东发展银行芜湖分行开发区支行、芜湖扬子农村商业 银行股份有限公司开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，约定由本公司 在上述三家银行分别开设一个募集资金专用账户，用于公司《招股说明书》承诺 的募集资金投资项目及其他与主营业务相关的营运资金项目的募集资金存储和

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5 / 11

使用，不得用作其他用途。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管 协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（一）募集资金管理情况

1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范长信科技募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、参照《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关 法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定《募集资金管理制度》。

根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司分别与与交 通银行芜湖经济技术开发区支行、上海浦东发展银行芜湖分行开发区支行和芜湖 扬子农村商业银行股份有限公司开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协 议的履行不存在问题。公司对募集资金的使用实行专人审批，确保专款专用。 2、募集资金专户存储情况

截至 2011 年 6 月 30 日止，公司募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

银行名称	银行账号	余额	存储方式
交通银行芜湖经济技术开 发区支行	342006002018170342426	15,821,111.09	活期存款
交通银行芜湖经济技术开 发区支行	342006002608510008929	30,000,000.00	三个月定期 存款
交通银行芜湖经济技术开 发区支行	342006002608510008929	50,000,000.00	定期存款六 个月
交通银行芜湖经济技术开 发区支行	342006002608510008929	50,000,000.00	定期存款六 个月
交通银行芜湖经济技术开 发区支行	342006002608510008929	50,000,000.00	定期存款六 个月
芜湖扬子农村商业银行股 份有限公司开发区支行	20000035500910300000083	23,639,287.17	活期存款
芜湖扬子农村商业银行股 份有限公司开发区支行	20000035500910400000162	50,000,000.00	三个月定期 存款

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6 / 11

芜湖扬子农村商业银行股 份有限公司开发区支行	20000035500910400000187	20,000,000.00	三个月定期 存款
芜湖扬子农村商业银行股 份有限公司开发区支行	20000035500910400000179	30,000,000.00	六个月定期 存款
上海浦东发展银行芜湖分 行开发区支行	80030154740001939	7,012,545.04	活期存款
上海浦东发展银行芜湖分 行开发区支行	80030167010000338	10,000,000.00	三个月定期 存款
上海浦东发展银行芜湖分 行开发区支行	80030167020000534	20,000,000.00	六个月定期 存款
合 计		356,472,943.30

（二）募集资金使用情况

金额单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	71,837.00	71,837.00	71,837.00							11,997.20
						本报告期投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00									37,599.72
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
							截至期
							末投资					项目可行
	是否已变	募集资金			截至期末			项目达到预	本报告期		是否达
承诺投资项目和			调整后投	本报告期投			进度					性是否发
	更项目(含	承诺投资			累计投入			定可使用状	实现的效		到预计
超募资金投向			资总额(1)	入金额			(%)(3)					生重大变
	部分变更)	总额			金额(2)			态日期	益		效益
							＝					化
							(2)/(1)
承诺投资项目
触摸屏用ITO导 电玻璃项目	否	17,438.60	17,438.60	2,229.38	12,892.48		73.93 %	2011年04月 30日	2,554.02		是	否
工程技术研发中 心项目	否	3,045.78	3,045.78	211.06	1,847.35		60.65 %	2011年06月 30日	0.00		不适用	否
承诺投资项目小	-	20,484.38	20,484.38	2,440.44	14,739.83		-	-	2,554.02		-	-
计
超募资金投向
STN型ITO透明 导电玻璃项目	否	9,064.09	9,064.09	1,076.28	3,021.58		33.34 %	2011年09月 30日	0.00		否	否
电容式触摸屏项 目（中小尺寸）	否	33,066.68	33,066.68	4,747.28	11,580.11		35.02 %	2011年09月 30日	0.00		否	否
电容式触摸屏项 目（大尺寸）	否	4,255.40	4,255.40	3,733.20	3,733.20		87.73 %	2012年03月 31日	0.00		否	否
归还银行贷款（如	-		4,525.00		4,525.00		100.00 %	-	-		-	-
有）
补充流动资金（如	-							-	-		-	-
有）

7 / 11

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

超募资金投向小	-	46,386.17	50,911.17	9,556.76	22,859.89	-	-	0.00	-	-
计
合计	-	66,870.55	71,395.55	11,997.20	37,599.72	-	-	2,554.02	-	-
未达到计划进度	无
或预计收益的情
况和原因（分具体
项目）
项目可行性发生	无
重大变化的情况
说明
	适用
	公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的议案》,公司使用 超募资金4,525.00万元补充主营业务营运资金，全部用于偿还银行短期借款。 公司2010年度第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资STN型ITO透明导电玻璃项目的 议案》和《关于使用超募资金投资电容屏项目的议案》，公司拟利用超募资金9,064.09万元投资高档STN型 ITO透明导电玻璃项目，利用超募资金33,066.68万元投资电容式触摸屏项目。2011年1-6月份，STN型ITO 透明导电玻璃项目投入金额为1,076.28万元；电容式触摸屏项目（中小尺寸）投入金额为4,747.28万元。 公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于投资中大尺寸电容式触摸屏项目的议案》，项目资金来源为 公司剩余超募资金4,255.40万元及其他资金，2011年1-6月份，中大尺寸电容式触摸屏项目投入金额为 3,733.20万元
超募资金的金额、
用途及使用进展
情况
募集资金投资项	不适用
目实施地点变更
情况
募集资金投资项	不适用
目实施方式调整
情况
募集资金投资项	不适用
目先期投入及置
换情况
用闲置募集资金	不适用
暂时补充流动资
金情况
项目实施出现募	适用
集资金结余的金	公司募集资金投资项目尚未全部完工，故无法预计资金结余情况。
额及原因
尚未使用的募集	截至2011年6月30日止公司尚未使用的募集资金全部以活期存款和定期存单的形式存放于募集资金专用 账户及其派生的定期存款账户。
资金用途及去向
募集资金使用及	无
披露中存在的问
题或其他情况

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8 / 11

（三）保荐机构关于长信科技募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意

见

报告期内，保荐代表人通过查阅、分析公司资料，与管理层访谈、沟通，现 场调查、跟踪等多种方式，对长信科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项 目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账 单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、 中介机构相关报告，并与公司中高层管理人员及相关人员就募集资金使用情况进 行了沟通交流等。

经核查，长信科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东、实际控制人占用、委托理财等情形；截至2011 年 6 月30 日，长信科技不存在改变募集资金投资项目，变更项目实施地点、实施 方式等情形。长信科技募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资 金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对长信科技2011 年半年度募集资金 存放与使用情况无异议。

五、其他重要承诺

1、公司股东在招股说明书中的持股承诺：

（1）控股股东香港东亚真空电镀厂有限公司：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由 发行人收购其持有的股份。

（2）公司股东新疆润丰股权投资企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股 份，也不由发行人收购其持有的股份。

（3）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东所持股份除前述锁定期外，在 其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6 个 月内，不转让其所持有的公司股份。

承诺履行情况：报告期内，公司股东恪守承诺，未发生违反承诺的情形。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

9 / 11

六、长信科技对外担保事项

保荐代表人通过访谈公司管理层、查阅公司审计报告以及股东大会、董事会、 监事会等相关文件，对长信科技对外担保事项进行了核查。经核查，长信科技 2011 年半年度未发生对外担保事项。

七、长信科技日常经营情况

保荐代表人通过查阅公司审计报告，查阅公司股东大会、董事会、监事会等 相关文件，和相关人员访谈等方式对长信科技的经营环境、业务状况、财务状况 等经营情况进行了核查。经核查，长信科技2011 年半年度经营状况良好。2011 年上半年,公司实现营业收入28,657.17 万元，上年同期营业收入为19,300.82 万元，同比增长48.48%；2011 年上半年公司营业利润9,434.68 万元，上年同期 为4,333.91 万元，同比增长117.69%%；本报告期归属于上市公司股东净利润 8,158.36 万元，比上年同期3,957.22 万元增长106.16%。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

10 / 11

（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于安徽长信科技股份有限公司 2011 年半年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人：江成祺、杨琴

平安证券有限责任公司

2011 年 9 月16 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

11 / 11