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Apr 25, 2024

芜湖长信科技股份有限公司 独立董事工作制度

为进一步完善芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制， 保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管 理委员会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）等相 关规定，公司修订独立董事工作制度。

第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。

第二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。

第三条 独立董事应当独立行使职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董 事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董 事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本制度第五条规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章 程规定的其他条件。

第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

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婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程 规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成 关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。

第六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行

（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信

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等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被 提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（三）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按《独董办法》第十条 以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交 易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立 董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公 司不得提交股东大会选举。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立 董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出 席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出 席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董 事职务。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事会成员低于法定比例或《公司章 程》规定的最低人数的，上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成 补选。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺后生效。在改选的独 立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 第七条 公司应当充分发挥独立董事的作用

• （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相

关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

• 1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

• 2、向董事会提议召开临时股东大会；

• 3、提议召开董事会会议；

• 4、依法公开向股东征集股东权利；

• 5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

• 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

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独立董事行使前款第1 项至第3 项所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。

（二）上市公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情 况和理由。

第八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董 事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。

第九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董 事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考 察。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时

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提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的标准应 当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第十条 本制度由董事会负责制定并解释。

第十一条 本制度未尽事宜或与日后颁布、修改的有关法律法规及《公司章 程》的规定不一致的，依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的规 定执行，并适时进行修订，报公司董事会及股东大会审议。

芜湖长信科技股份有限公司

二〇二四年四月

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