Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Governance Information 2018

Apr 23, 2018

芜湖长信科技股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，为规范芜湖长信科技股 份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的债券持有 人（以下简称“债券持有人”）会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为， 保障债券持有人的合法权益，制定本规则。

第二条 债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的 议事范围内的事项依法进行审议和表决。

第三条 投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券视为同意本规则的规 定。

第四条 本规则项下的可转换公司债券为发行人依据《芜湖长信科技股份有限公 司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定 发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”、 “本期债券”或“债券”），债券持 有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。

第二章 债券持有人的权利和义务

第五条 债券持有人的权利：

1、依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表 决权；

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

1

• 2、根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票；

• 3、根据约定的条件行使回售权；

• 4、依照法律、法规及发行人章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

• 5、依照法律、法规及发行人章程的规定获得有关信息；

• 6、按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本金和利息；

• 7、法律、法规及发行人章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。 第六条 债券持有人的义务：

• 1、遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

• 2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• 3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• 4、除法律、法规规定及《募集说明书》另有约定之外，不得要求发行人提前偿

• 付可转债的本金和利息；

  • 5、法律、法规及发行人章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 第七条 债券持有人会议的权限范围如下：

1、当发行人提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的方案 作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更 本期债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

2、发行人未能按期支付本次债券本息时，就是否同意相关解决方案，及/或是 否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，是否参与发行人的整顿、和解、重组 或破产等法律程序作出决议；

• 3、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解

• 散或者申请破产时，就是否接受发行人提出的方案建议及决定行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议；

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2

• 4、在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；

• 5、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本次债券持有人依

• 法享有权利的方案作出决议；

• 6、法律、法规和部门规章等规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的

• 其他情形。

第三章 债券持有人会议的召集

第八条 在本期债券的存续期间，出现下列事项之一时，应当召开债券持有人会 议：

• 1、拟变更《募集说明书》的约定；

• 2、发行人不能按期支付本期债券的本息；

• 3、发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或

• 者申请破产；

  • 4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

  • 5、其他影响债券持有人重大权益的事项；

• 6、发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定应当由

• 债券持有人会议审议决定的其他事项。

第九条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• 1、发行人董事会；

• 2、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提

议；

• 3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

• 第十条 债券持有人会议由发行人董事会负责召集。发行人董事会应在提出或收

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

3

到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。如果发行人董事会未在规定期限内召 开债券持有人会议，本规则第九条所述的其他机构或人士可以自行召集债券持有人 会议。

第十一条 单独持有本期未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人自行召 集债券持有人会议的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合计持有本期未偿 还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人自行召集债券持有人会议的，则该等债券 持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。

第十二条 债券持有人会议通知应由债券持有人会议召集人于会议召开十五日 前在至少一种中国证监会指定的媒体上进行公告。债券持有人会议的通知应包括以 下内容：

• 1、会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

• 2、提交会议审议的事项；

• 3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委

• 托代理人出席会议和参加表决；

  • 4、有权出席债券持有人会议的债券持有人债权登记日；

• 5、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有

• 人出席会议的代理人的授权委托书；

  • 6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

  • 7、召集人需要通知的其他事项。

上述事项由债券持有人会议召集人确定。

债券持有人会议召集人可以在已公告的会议通知基础上以公告方式发出补充通 知，但补充通知应在债券持有人会议召开日三日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

第十三条 债券持有人会议通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

4

议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更 债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，不得因此而 变更债券持有人债权登记日，召集人应在原债券持有人会议召开前至少五个交易日 内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。

第十四条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期前第五个 交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管名册上登 记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

第十五条 债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。发行人亦可采取 网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式 参加会议的，视为出席。

召开债券持有人会议的地点原则上应在芜湖市内。会议场所由发行人或债券持 有人会议召集人提供。

第四章 议案、委托及出席人员

第十六条 提交债券持有人会议审议的议案由债券持有人会议召集人负责起草。 议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的议事范围内，并有明确的议 题和具体决议事项。

第十七条 单独或合并持有本期未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的债券持 有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其关联方可参加债券持有人会 议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前十日，将内容完 整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起五日内在指定的媒体上 发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

除本条第一款规定的情形外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会 议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案 的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作 出决议。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

5

第十八条 除法律、法规另有规定外，债券持有人（或其法定代表人、负责人） 可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

第十九条 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案 供会议讨论决定，但没有表决权：

• 1、债券持有人为持有发行人 5%以上股权的发行人股东；

• 2、上述股东、发行人的关联方。

第二十条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未 偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或 负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证 明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法 定代理人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理 人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

第二十一条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托 书应当载明下列内容：

• 1、代理人的姓名、身份证号；

• 2、代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

• 3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

• 示；

  • 4、投票代理委托书签发日期和有效期限；

  • 5、委托人签字或盖章。

投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是 否可以按自己的意思进行表决。

第二十二条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

6

意见：

• 1、会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

• 2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• 3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• 4、应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

第五章 债券持有人会议的召开

第二十三条 债券持有人会议首先由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序 及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主席宣读议案，经讨论后进行表决， 形成债券持有人会议决议。

第二十四条 债券持有人会议由发行人董事长担任会议主席并主持。在发行人董 事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事担任会议主席并主持；如果发行人 董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或其代理 人）以所代表的债券面值总额超过 50%多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人 （或其代理人）担任该次债券持有人会议的会议主席并主持会议。

第二十五条 债券持有人会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应 载明参加会议的债券持有人及其代理人的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或代表有表决权的债券面额及其证券账户卡号码等事项。

第二十六条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用 等，均由债券持有人自行承担。

第二十七条 会议主席有权根据需要决定休会。休会后复会的会议不得对原先会 议议案范围外的事项做出决议。

第二十八条 发行人的董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议，经 召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

7

应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商 业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债 券持有人的质询和建议作出解释和说明。

第六章 表决、决议及会议记录

第二十九条 债券持有人会议的各项议案或同一项议案内并列的各项议题应当 分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外， 会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不 同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议 事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应视为一个新的拟 审议事项，不得在本次会议上进行表决。

第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的债券持有人（或其代理 人）投票表决。每一张未偿还债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。 第三十一条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人（或其代理人）对拟审议事项表决时，只能投票表示：赞成或反对 或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为 废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入表决结果。

第三十二条 若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、公司 及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见， 但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得 通过时不计入有表决权的本期可转债张数。

经会议主持人同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债 券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

第三十三条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

8

票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或其代理人）担任。与公司有关 联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或其代理人）、一名发 行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

第三十四条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并 应当在会上宣布表决结果。

第三十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或其代理 人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会 议主席应当即时组织重新点票。

第三十六条 债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或其代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十七条 债券持有人会议决议自通过之日起生效，但其中需中国证监会或其 他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期生效。

第三十八条 除非适用法律或决议另有明确约定外，债券持有人会议决议对决议 生效日登记在册的全体债券持有人具有同等效力和约束力。债券持有人单独行使债 权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务 关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决 议对发行人有约束力外：

• 1、如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通

• 过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

• 2、如该决议是根据发行人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过后，

• 对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

第三十九条 发行人董事会应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

9

将决议于中国证监会指定的媒体上公布，并负责执行会议决议。

第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• 1、召开会议的日期、具体时间、地点、召集人姓名或名称；

• 2、会议主席和出席或列席会议的人员姓名、会议见证律师、计票人、监票人和

• 清点人的姓名；

3、出席会议的债券持有人（或其代理人）人数、所代表的本期未偿还债券面值 总额，出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表表决权的本期未偿还债券面值 总额占本期未偿还债券面值总额的比例；

• 4、每一表决事项的表决结果；

• 5、债券持有人的质询意见、建议及发行人董事、监事或高级管理人员的答复或

• 说明等内容；

6、法律、法规、规范性文件及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内 容。

第四十一条 债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人（或其委 托的代表）、会议主席、见证律师和记录员签名。债券持有人会议记录、表决票、出 席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由发行 人保存，保管期限为债券存续期届满后两年，最长不超过十年。

第七章 附则

第四十一条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发 生争议，应在发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第四十二条 本规则所使用的“以上”、 “内”均含本数；“超过”不含本数。 第四十三条 本规则中提及的“本期未偿还债券”、 “未偿还债券”指除下述债 券之外的一切已发行的本期债券：

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

10

• 1、已兑付本息的债券；

2、已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债 券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债 券条款应支付的任何利息和本金；

• 3、不具备有效请求权的债券；

• 4、发行人根据约定已回购并注销的债券；

• 5、已转换为发行人股份的债券。

第四十四条 本规则经发行人股东大会会议审议通过后自本期债券发行之日起 生效，对本规则的修改，需经债券持有人会议审议通过。

芜湖长信科技股份有限公司

2018 年 4 月 23 日

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

11