Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Sep 1, 2023

安徽承义律师事务所

关于

芜湖长信科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的

补充法律意见书一

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安徽承义律师事务所

中国.合肥市政务区怀宁路200 号栢悦中心5 楼 邮编: 230022

电话(Tel): （86-551）65609815 传真(Fax): （86-551）65608051 网址(Website): www.chengyi-law.com 电子信箱(E-mail)：chengyilawyer@163.com

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目 录

一、本次交易的方案....................................................................................................4 二、本次交易相关各方的主体资格............................................................................4 三、本次交易涉及的相关协议....................................................................................4 四、本次交易的批准和授权........................................................................................4 五、本次交易的实质条件............................................................................................4 六、本次交易的标的资产............................................................................................5 七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置......................................................13 八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争..............................................................14 九、关于本次交易事宜的信息披露和报告义务......................................................19 十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况..........................................19 十一、本次交易涉及的证券服务机构......................................................................19 十二、结论意见..........................................................................................................20

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安徽承义律师事务所关于

芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书一

（2023）承义法字第00123-5号

致：芜湖长信科技股份有限公司

安徽承义律师事务所（“本所”）接受芜湖长信科技股份有限公司（“长信 科技”）的委托，担任长信科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的专项法律顾问。

本所已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《发 行管理办法》《重组审核规则》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、 部门规章和规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，就本次交 易相关事项出具了承义法字第00123-1 号《法律意见书》。现根据容诚会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]230Z3846 号《审计报告》（以下 简称“《审计报告》”）、《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》（“以下简称《重 组报告书》”）以及长信科技自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具 日期间相关重大法律事项的变化情况，出具本补充法律意见书。

对于《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表 意见。本补充法律意见书是对《法律意见书》的修改和补充，如在内容上有不一 致之处，以本补充法律意见书为准。

除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，本补充法律意见书中所使用的 简称与《法律意见书》的简称含义一致。本所律师在《法律意见书》中所作的各 项声明，适用于本补充法律意见书。

基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进 行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下。

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一、本次交易的方案

截至本补充法律意见出具日，本次交易的方案未发生变化，本次交易的方案 仍符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件 的规定；本次交易构成关联交易；本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规 定的上市公司重大资产重组；本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。

二、本次交易相关各方的主体资格

截至本补充法律意见出具日，本次交易相关各方的主体资格未发生变化，本 次交易的相关各方仍具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易涉及的相关协议

截至本补充法律意见出具日，本次交易涉及的相关协议未发生变化，《发行 股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》内容仍符 合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、行政法规、 部门规章和规范性文件的规定，构成对协议各方具有法律约束力的合法文件，待 协议约定的生效条件成就时即可生效实施。

四、本次交易的批准和授权

截至本补充法律意见出具日，本次交易新增的批准和授权情况如下：

1、2023 年6 月20 日，安徽省投资集团出具了《关于批准本次交易的声明 函》，批准同意本次交易的具体方案。

2、2023 年6 月26 日，长信科技召开2023 年第一次临时股东大会，审议通 过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等与本次交易相关的议案。

本所律师认为：本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚 需取得深圳证券交易所核准以及中国证监会同意注册后方可实施。

五、本次交易的实质条件

截至本补充法律意见出具日，本次交易的实质条件未发生变化，本次交易仍

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符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》 《监管指引9 号》《发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件 规定的实质性条件。

六、本次交易的标的资产

截至本补充法律意见出具日，本次交易的标的资产仍为铁路基金、芜湖信臻 合计持有的长信新显43.86%股权。

• (一)长信新显的基本情况

截至本补充法律意见出具日，长信新显的基本情况未发生变化，长信新显仍 依法有效存续，不存在解散、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止 的情形。

(二)长信新显的历史沿革

截至本补充法律意见出具日，长信新显的历史沿革未发生变化，标的资产权 属清晰，不存在权利受限情形，亦不存在产权纠纷。

• (三)长信新显的子公司

截至本补充法律意见书出具日，长信新显的子公司未发生变化，仍为东 信光电，东信光电依法有效存续，不存在解散、被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销等需要终止的情形。

(四)长信新显的控股股东、实际控制人

截至本补充法律意见书出具日，长信新显的控股股东、实际控制人未发 生变化，控股股东仍为长信科技，实际控制人仍为安徽省投资集团。

• (五)长信新显的业务

• 1、长信新显的经营范围及经营期限

截至本补充法律意见书出具日，长信新显的经营范围及经营期限未发生变 化，长信新显仍在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在超出经 营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。

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2、长信新显的经营资质

截至本补充法律意见书出具日，长信新显的主要业务资质、认证证书情况未 发生变化，长信新显已经取得开展经营业务所必需的行政许可、备案、注册或者 认证等且均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者 存在到期无法延续的风险。

3、长信新显的主要供应商和客户

(1)主要供应商

根据《重组报告书》，2023年1-6月，长信新显前五大供应商如下表：

序号	供应商名称	占长信新显当年度采购比例
1	长信科技	28.35%
2	深圳市华商龙商务互联科技有限公司	4.11%
3	上海高施光电有限公司	3.55%
4	吉姆成电子材料（昆山）有限公司	3.54%
5	深圳市晨瑞康科技有限公司	3.52%
	合 计	43.08%

注：向长信科技的采购金额为向长信科技、东莞德普特、赣州德普特的合计采购 金额。

根据长信新显前五大供应商的访谈记录，长信新显及其持股 5%以上股东 （铁路基金、芜湖信臻）分别出具的书面声明，长信新显的董事、监事、高 级管理人员分别出具的调查表并经本所律师网络检索（国家企业信用信息公 示系统、企查查）：除长信科技为长信新显的控股股东、东莞德普特以及赣 州德普特为长信科技的控股子公司以外，长信新显报告期内前五大供应商与 长信新显及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东（铁路基金、芜 湖信臻）不存在关联关系。

(2)主要客户

根据《重组报告书》，2023年1-6月，长信新显前五大客户如下表：

序号	客户名称	占长信新显当年度销售比例
1	长信科技	30.63%

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2	无锡夏普电子元器件有限公司	16.93%
3	大连东软智行科技有限公司	9.45%
4	京东方科技集团股份有限公司	6.71%
5	江苏天宝汽车电子有限公司	6.26%
合 计		69.98%

注：向长信科技的销售金额包括向长信科技、东莞德普特、赣州德普特的合计销 售金额；向京东方科技集团股份有限公司的销售金额为向重庆京东方光电科技有限公 司和成都京东方光电科技有限公司的合计销售金额；向无锡夏普电子元器件有限公司 的销售金额为向无锡夏普电子元器件有限公司、无锡夏普显示科技有限公司和无锡夏 普显示科技有限公司园区服务部的合计销售金额。

根据长信新显前五大客户的访谈记录，长信新显及其持股 5%以上股东 （铁路基金、芜湖信臻）分别出具的书面声明，长信新显的董事、监事、高 级管理人员分别出具的调查表并经本所律师网络检索（国家企业信用信息公 示系统、企查查）：除长信科技为长信新显的控股股东、赣州德普特及东莞 德普特为长信科技的控股子公司以外，长信新显报告期内前五大客户与长信 新显及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东（铁路基金、芜湖信 臻）不存在关联关系。

• (六)长信新显的主要资产

• 1、土地使用权

截至本补充法律意见书出具日，登记在长信新显名下的国有土地使用权未发 生变化。

• 2、房屋（建筑物）所有权

截至本补充法律意见书出具日，登记在长信新显名下的房屋（建筑物）所有 权未发生变化。

3、房屋（建筑物）租赁

根据长信新显/东信光电签署的租赁合同并经本所律师核查，截至本补充法 律意见书出具日，长信新显/东信光电新增的房产租赁情况如下表：

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序 号	出租方	承租方	位置	租赁面积	租赁期限	租金
1	长信科技	长信新显	芜湖市长信科技园D 区2#标准化厂房	19,365 m2	2023.07.01至 2023.12.31	8.6元/m2/月
2	长信科技	东信光电	芜湖市龙山路东区新 增工业园1#厂房2楼	3,947 m2	2023.07.01至 2023.12.31	8.6元/m2/月

长信新显、东信光电未与出租人就上表中的房屋（建筑物）租赁事宜办理租 赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照 法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。经核查， 长信新显、东信光电与出租人在《房屋租赁协议》中未约定以办理租赁合同备案 登记为合同生效条件，且双方已实际履行该协议至今, 未与出租方就租赁事宜发 生过任何违约或纠纷的情形，上述租赁资产行为亦未受到过政府部门的处罚。 本所律师认为：长信新显、东信光电的房屋租赁合同约定的双方权利义务明 确，租赁关系真实、有效，未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。 未办理租赁房屋登记备案手续的房屋可替代性较强，不会对长信新显、东信光电 生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成法律障碍。

4、专利

根据长信新显持有的专利权属证书，并对长信新显现有专利情况进行网 络检索（国家知识产权局专利审查信息查询系统），截至2023年6月30日，长 信新显新增12项专利，具体情况如下表：

						取得	他项
序号	权利人	专利类型	专利名称	专利号	有效期限
						方式	权利
1	长信新显	实用新型	一种车载显示屏曲面盖板 的制造装置及曲面盖板	2022229106023	2022.11.02- 2032.11.01	原始 取得	无
2	长信新显	实用新型	一种芯片外置的液晶显示 屏	2022231440296	2022.11.25- 2032.11.24	原始 取得	无
3	长信新显	实用新型	一种LCM 模组振动测试 装置	2022233484104	2022.12.13- 2032.12.12	原始 取得	无
4	长信新显	实用新型	一种柔性印刷电路板弯折 检测定位装置	2022234033728	2022.12.19- 2032.12.18	原始 取得	无
5	长信新显	实用新型	一种辅助焊接柔性印刷电 路板和印制电路板的装置	2022234033431	2022.12.19- 2032.12.18	原始 取得	无
6	长信新显	实用新型	一种自动清洁粘膜带装置	2022234463891	2022.12.22- 2032.12.21	原始 取得	无

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7	东信光电	发明专利	一种超薄柔性盖板及其制 备方法	2021103126410	2021.03.24- 2041.03.23	继受 取得	无
8	东信光电	发明专利	一种超薄非等厚玻璃及其 生产方法和应用	2021103135335	2021.03.24- 2041.03.23	继受 取得	无
9	东信光电	实用新型	一种微蚀刻药液循环系统	2022234175822	2022.12.20- 2032.12.19	原始 取得	无
10	东信光电	实用新型	一种应用于玻璃钢化的辅 助装置	2022234175432	2022.12.20- 2032.12.19	原始 取得	无
11	东信光电	实用新型	一种超薄柔性玻璃的叠层 装置及叠层结构	2022234740644	2022.12.26- 2032.12.25	原始 取得	无
12	东信光电	实用新型	超薄玻璃凹槽蚀刻工装	2022235395143	2022.12.29- 2032.12.28	原始 取得	无

5、主要生产经营设备

根据《审计报告》，截至2023年6月30日，长信新显拥有的机器设备账 面价值为79,560.93万元，电子设备账面价值为1,580.38万元、办公设备账面 价值为899.71万元。

(七)长信新显的重大债权债务

1、重大合同

(1)借款合同

根据长信新显与借款有关的协议并经本所核查，截至 2023年6月30日，长信 新显新增尚在履行的主要借款协议如下表：

序号	借款人	贷款人	贷款金额 （万元）	贷款期限	担保方式
1	长信新显	中国邮政储蓄银行股份有限 公司芜湖市分行	1,562.9994	2023.05.31至 2029. 05.25	长信科技提 供保证担保
			1,585.8250	2023.06.12至 2029. 05.25
			1,073.4000	2023.06.15至 2029. 05.25
			1,140.3700	2023.06.20至 2029. 05.25
			1,029.0000	2023.06.25至 2029. 05.25
2	东信光电	芜湖扬子农村商业银行股份 有限公司	2,000.00	2023.01.29至 2024.01.29	长信科技提 供保证担保
3	东信光电	芜湖扬子农村商业银行股份	2,900.00	2023.03.21至	长信科技提

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2024.03.21 供保证担保

有限公司

(2) 银行授信合同

根据长信新显与银行授信有关的协议并经本所律所核查，截至 2023年6月30 日，长信新显新增尚在实际履行的主要银行授信协议如下表：

序号	授信人	受信人	担保授信额度	担保授信期间	担保方式
1	中信银行股份有限 公司芜湖分行	长信新显	5,000.00	2023.02.20 至 2024.01.13	长信科技提 供保证担保
2	浙商银行股份有限 公司合肥分行	长信新显	15,000.00	2023.02.20 至 2024.02.19	长信科技提 供保证担保
3	招商银行股份有限 公司芜湖分行	长信新显	10,000.00	2023.02.20至 2024.02.19	长信科技提 供保证担保
4	中国邮政储蓄银行 股份有限公司芜湖 市分行	长信新显	7,000.00	2023.02.09至 2024.06.12	长信科技提 供保证担保
5	上海浦东发展银行 股份有限公司芜湖 分行	长信新显	7,000.00	2023.01.09 至 2023. 11.16	长信科技提 供保证担保
6	中国建设银行股份 有限公司芜湖经济 技术开发区支行	长信新显	5,000.00	2023.05.18 至 2024.08.10	长信科技提 供保证担保
7	徽商银行股份有限 公司芜湖南湖路支 行	长信新显	15,000.00	2023.06.28 至 2024. 06.28	长信科技提 供保证担保

经核查，上述合同的形式及内容合法，长信新显向银行等金融机构申请贷款 均履行了必要的内部决策程序，长信新显作为上述合同的一方主体，履行其所签 订的上述合同不存在法律障碍。

2、重大侵权之债

根据长信新显《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并经本所律师网 络检索（国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、 中国执行信息公开网、中国裁判文书网），截至本补充法律意见书出具日，长信 新显在法院执行、发展改革、教育、科技、经济和信息化、民族宗教、公安、民 政、司法行政、财政、人力资源和社会保障、自然资源、生态环境、住房城乡建 设、交通运输、农业农村、水利、商务、文化和旅游、卫生健康、退役军人管理、 安全生产、审计、市场监管、广电、体育、统计、林业、医疗保障、地方金融监

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• 管、人防、档案管理、新闻出版、电影、药品监管、税务、气象、地震、消防安

• 全、烟草专卖等40 个领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。

• (八)长信新显的环境保护和安全生产

1、环保资质

截至本补充法律意见书出具日，长信新显的环保资质未发生变化，长信新显 已经取得开展经营业务所必需的环保资质且均在有效期内。

• 2、长信新显生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况

截至本补充法律意见书出具日，长信新显所处行业、主营产品均未发生变化， 长信新显生产经营中仍不存在高危险、重污染、高耗能的情况。

• 3、长信新显的环保投资和相关费用成本支出情况

根据长信新显 2023 年 1-6 月环保投资和相关费用支出的协议及付款凭证， 2023 年 1-6 月，长信新显的环保投资和相关费用成本支出为 136.64 万元，主要 包括减薄污泥运费（105.09 万元）、有机废气处理系统安装工程（23.99 万元）、 安全及环境预案费（3.9 万元）等，前述环保投资和相关费用成本支出情况与长 信新显生产经营所产生的污染相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要 求。

4、长信新显安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设 施实际运行情况

截至本补充法律意见书出具日，长信新显正在执行的安全生产、污染治理、 节能管理相关的各项制度未发生变化，相关的各项制度仍得到有效执行，环境保 护设施正常运行。

• 5、长信新显不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件

根据长信新显《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并经本所律师网 络检索（国家企业信用信息公示系统、信用中国、芜湖市生态环境局及芜湖市应 急管理局部门网站、百度等搜索引擎），截至本补充法律意见书出具日，长信新 显不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

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6、长信新显不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业

截至本补充法律意见书出具日，长信新显所处行业未发生变化，长信新显仍 不属于限制类、淘汰类行业。

(九)长信新显的税务

1、主要税种及税率

根据《审计报告》，2023年1-6月，长信新显执行的主要税种及税率如下表：

税种	计税依据	税率（%）
增值税	商品销售收入	13.00
城市维护建设税	应纳流转税税额	7.00
教育费附加	应纳流转税税额	3.00
地方教育费附加	应纳流转税税额	2.00
企业所得税	应纳税所得额	25.00

2、税收优惠

根据《审计报告》并经本所律师核查，长信新显于2022 年10 月18 日取得 编号为GR202234002472 号的高新技术企业证书（有效期三年）。根据《中华人 民共和国企业所得税法》规定，高新技术企业减按15%税率计算缴纳所得税， 2023 年1-6 月，长信新显适用企业所得税税率为15%。

3、长信新显的纳税情况

根据长信新显《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并经本所律师网 络检索（国家税务总局芜湖市税务局、国家税务总局安徽省税务局网站、国家企 业信用信息公示系统、信用中国），截至本补充法律意见书出具日，长信新显能 够遵守国家税收管理方面的法律、法规、规章和规范性文件，依法纳税，不存在 税收违法行为，不存在因违反国家税收管理方面的法律、法规、规章和规范性文 件而受到行政处罚的情形。

(十)长信新显的重大诉讼、仲裁或行政处罚

截至本补充法律意见书出具日，东信光电新增1 宗涉及金额在50 万元以上 的诉讼案件，该案件的基本情况如下表：

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序 号	案件基本情况	案件最新进展	案件对本次交易的影响
1	原告：东信光电 被告：深圳市光大激光科技股份有限公司 案由：买卖合同纠纷 基本案情：2022年3月，原告与被告签署采 购合同，由原告向被告购买覆膜机设备，原 告依约支付了60%的预付款。合同履行过程 中，原告认定被告相关的设备存在质量问题， 因此要求被告返还已支付的设备款。 涉案金额：5,602,800元。	该案已经安徽省芜湖市 芜湖经济技术开发区人 民法院受理，目前处于 一审审理过程中，尚未 作出一审判决。	该案中东信光电为债权人（即 原告方），因合同对方未按合 同约定履行义务，故向法院或 提起诉讼，属于东信光电正当 行使要求被告返还款项的权 利，本次诉讼案件不会对东信 光电生产经营产生重大不利影 响。

根据长信新显及其持股5%以上股权的股东出具的关于不存在重大诉讼、仲 裁或行政处罚的确认文件，主管部门出具的长信新显董事、监事、高级管理人员 《无犯罪记录证明》，并经本所律师网络检索（国家企业信用信息公示系统、信 用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网、证券期货市场失 信记录查询平台、中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定、证券交 易所网站披露的监管与处分记录、中国市场监管行政处罚文书网），截至本补充 法律意见书出具日，除上述1 项诉讼外，长信新显及其子公司不存在其他尚未了 结的单项金额在50 万元以上的重大诉讼、仲裁案件，不存在被主管部门行政处 罚的情形。

七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置

一 ( ) 本次交易涉及的债权债务处理

截至本补充法律意见书出具日，本次交易涉及的债权债务处理未发生变化， 本次交易完成后，长信新显仍为独立存续的法人主体，长信新显的全部债权债务 仍由其享有或承担，长信新显的债权债务不存在因本次交易发生转移的情形。 (二) 本次交易涉及的员工安置

截至本补充法律意见书出具日，本次交易涉及的员工安置未发生变化，本次 交易完成后，长信新显与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更、解除或终止， 本次交易不涉及员工安置事项。

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八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

一 ( ) 长信新显的主要关联方

截至本补充法律意见书出具日，长信新显新增的主要关联方如下表：

序号	关联方名称	关联关系
1	芜湖宜创科技产业园运营管理有限公司	伍运飞担任董事的企业
2	安徽省通航控股集团有限公司	伍运飞担任董事的企业
3	芜湖市江东创业投资管理有限公司	伍运飞担任董事的企业

(二)长信新显的主要关联交易

根据《重组报告书》《审计报告》并经本所律师核查，2023 年1-6 月，长 信新显新增的主要关联交易情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

• (1) 采购商品及资产情况

单位：万元

关 联 方	关联交易内容	2023 年1-6 月发生额
长信科技	采购商品	17,936.46
东莞德普特	采购商品	102.81
赣州德普特	采购商品	4,255.94
芜湖信安智能装备有限公司	采购商品	715.16

1）长信新显向长信科技采购情况

长信新显向长信科技采购的商品主要为用于生产触控显示模组器件的原材 料 Sensor、液晶显示屏、白玻璃、防爆膜、电子元器件等。Sensor 是长信新显生 产触控显示模组器件的重要直接材料，长信科技在触控 Sensor 制造领域具有较 强的技术积累，并处于市场重要地位，且在供货能力、产品质量响应速度方面具 备一定优势。长信新显采购的 Sensor 均为高度定制化产品，定价原则以预计成 本费用加合理利润确定收费标准，该等相关交易定价公允、合理。长信新显于 2020 年 12 月成立，供应链搭建需要一定时间，液晶显示屏、白玻璃、防爆膜、 电子元器件等相关材料由长信科技采购，长信科技基于相关材料的采购价格转卖

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给长信新显，该等相关交易定价公允、合理。

2）长信新显向东莞德普特采购情况

长信新显向东莞德普特采购的商品为治具等原材料，主要由于新增客户产品 验证，需要小批量原材料试生产，同时东莞德普特具有符合客户要求的原材料， 采购价格基于相关材料原采购价格确定，该等相关交易定价公允、合理。

3）长信新显向赣州德普特采购情况

长信新显向赣州德普特采购的商品主要为工艺技术较为简单的玻璃盖板、触 控模组相关器件。报告期内，长信新显产能逐步完善，由于部分客户对触控模组 相关器件的要求多元化，一段时间内订单激增导致产能受限，故将部分工艺技术 较为简单的触控模组相关器件向赣州德普特采购，然后平价转让给相关终端客 户，该等相关交易定价公允、合理。

4）向芜湖信安智能装备有限公司采购情况

芜湖信安智能装备有限公司是专业从事工业自动控制系统装置制造的企业， 长信新显向芜湖信安智能装备有限公司采购的商品主要为 AOI 检测一体机、面 强机等数控设备，价格与芜湖信安智能装备有限公司向无关联第三方公司销售价 格无重大差异，相关交易定价公允、合理。

(2) 出售商品、资产及提供劳务情况

单位：万元

关 联 方	关联交易内容	2023 年1-6 月发生额
长信科技	出售商品/提供服务	27,388.26
东莞德普特	出售商品/提供服务	3,028.81
赣州德普特	出售商品	1,706.79

1）长信新显向长信科技销售情况

长信新显成立于 2020 年 12 月，成立时间较短，由于显示器件行业客户需要 一定的周期进行供应商认证，短期内长信新显通过长信科技向终端客户出售相关 的业务产品及服务，前述销售给长信科技的商品定价与长信科技销售给终端客户 的定价一致，该等交易定价公允、合理。截至本法律意见书出具日，相关客户的 供应商名录已实现大部分转移，通过长信科技向终端客户出售相关的业务产品及 服务已大幅减少。

• 2）向东莞德普特销售情况

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由于长信新显成立时间较短，特定客户仅允许集团公司内部选择一家公司准 入其供应商名录，东莞德普特前期已成为该客户指定供应商，长信新显将生产的 触控显示模组器件销售给东莞德普特，由东莞德普特再卖给终端客户。产品定价 以市场价格为基础，由双方协商确定，与长信新显向无关联第三方销售同类产品 不存在重大差异，该等相关交易定价公允、合理。

3）向赣州德普特销售情况

长信新显向赣州德普特销售商品主要为转卖材料。在一定期间，由于长信新 显订单激增导致产能受限，故将部分工艺技术较为简单的触控模组相关器件向赣 州德普特采购，赣州德普特相应地向长信新显采购所需的部分原材料（如防爆膜、 盖板、线路板等物料），销售价格基于长信新显相关材料原采购价格确定，该等 相关交易定价公允、合理。

2、关联租赁情况

单位：万元

出租方名称	租赁资产种类	2023 年1-6 月
长信科技	房产	120.29

长信新显基于经营需要，向长信科技租赁其部分厂房用于生产，租赁定价参 考市场公允价格确定，具备公允性。

3、关联担保情况

单位：万元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
芜湖长信科技股份有限公司	699.62	2023-1-31	2023-7-28	否
芜湖长信科技股份有限公司	777.02	2023-2-1	2023-8-1	否
芜湖长信科技股份有限公司	906.66	2023-3-3	2023-9-3	否
芜湖长信科技股份有限公司	891.63	2023-3-29	2023-9-29	否
芜湖长信科技股份有限公司	2,165.69	2023-6-5	2023-12-5	否
芜湖长信科技股份有限公司	1,706.99	2023-6-25	2023-12-25	否
芜湖长信科技股份有限公司	47.15	2023-6-25	2023-9-25	否
芜湖长信科技股份有限公司	1,495.21	2023-5-5	2023-11-5	否
芜湖长信科技股份有限公司	332.08	2023-5-11	2023-8-11	否
芜湖长信科技股份有限公司	3,149.04	2023-5-11	2023-11-10	否
芜湖长信科技股份有限公司	1,597.66	2023-6-2	2023-12-1	否

3-2-16

芜湖长信科技股份有限公司	1,589.94	2023-6-30	2023-12-28	否
芜湖长信科技股份有限公司	5,000.00	2023-4-14	2023-12-27	否
芜湖长信科技股份有限公司	361.39	2022-7-7	2023-7-5	否
芜湖长信科技股份有限公司	1,650.00	2022-7-18	2023-7-17	否
芜湖长信科技股份有限公司	1,150.00	2022-7-18	2023-7-17	否
芜湖长信科技股份有限公司	247.45	2022-7-27	2023-7-26	否
芜湖长信科技股份有限公司	829.53	2022-7-29	2023-7-27	否
芜湖长信科技股份有限公司	436.61	2022-8-12	2023-8-10	否
芜湖长信科技股份有限公司	295.67	2022-8-29	2023-8-29	否
芜湖长信科技股份有限公司	512.43	2022-9-9	2023-9-7	否
芜湖长信科技股份有限公司	1,983.00	2022-9-15	2023-9-14	否
芜湖长信科技股份有限公司	1,656.00	2022-9-21	2023-9-21	否
芜湖长信科技股份有限公司	2,000.00	2022-9-22	2023-9-22	否
芜湖长信科技股份有限公司	5,000.00	2023-5-25	2024-3-29	否
芜湖长信科技股份有限公司	5,000.00	2022-10-21	2023-10-20	否
芜湖长信科技股份有限公司	112.20	2022-10-24	2023-10-24	否
芜湖长信科技股份有限公司	4,300.00	2022-11-21	2023-11-21	否
芜湖长信科技股份有限公司	141.32	2022-11-22	2023-11-22	否
芜湖长信科技股份有限公司	116.94	2022-11-22	2023-11-22	否
芜湖长信科技股份有限公司	95.49	2022-11-22	2023-11-22	否
芜湖长信科技股份有限公司	221.75	2022-11-21	2023-11-21	否
芜湖长信科技股份有限公司	10,000.00	2023-5-18	2024-1-23	否
芜湖长信科技股份有限公司	5,000.00	2023-6-6	2024-1-29	否
芜湖长信科技股份有限公司	2,000.00	2023-1-1	2024-1-1	否
芜湖长信科技股份有限公司	112.18	2023-1-18	2024-1-18	否
芜湖长信科技股份有限公司	162.10	2023-1-18	2024-1-18	否
芜湖长信科技股份有限公司	127.05	2023-1-18	2024-1-18	否
芜湖长信科技股份有限公司	94.64	2023-1-18	2024-1-18	否
芜湖长信科技股份有限公司	99.72	2023-1-18	2024-1-18	否
芜湖长信科技股份有限公司	2,000.00	2023-2-9	2024-2-9	否
芜湖长信科技股份有限公司	4,000.00	2023-4-14	2024-4-13	否
芜湖长信科技股份有限公司	1,000.00	2023-6-13	2024-6-12	否
芜湖长信科技股份有限公司	4,300.00	2023-5-18	2024-4-12	否
芜湖长信科技股份有限公司	73.64	2023-2-22	2024-2-22	否
芜湖长信科技股份有限公司	98.30	2023-2-22	2024-2-22	否
芜湖长信科技股份有限公司	94.62	2023-2-22	2024-2-22	否
芜湖长信科技股份有限公司	137.49	2023-2-22	2024-2-22	否
芜湖长信科技股份有限公司	99.30	2023-2-22	2024-2-22	否
芜湖长信科技股份有限公司	107.17	2023-3-23	2024-3-22	否

3-2-17

芜湖长信科技股份有限公司	81.96	2023-3-23	2024-3-22	否
芜湖长信科技股份有限公司	200.00	2022-11-14	2024-8-16	否
芜湖长信科技股份有限公司	4,700.00	2023-5-31	2023-11-27	否
芜湖长信科技股份有限公司	1,563.00	2023-5-31	2029-5-25	否
芜湖长信科技股份有限公司	1,585.83	2023-6-12	2029-5-25	否
芜湖长信科技股份有限公司	1,073.40	2023-6-15	2029-5-25	否
芜湖长信科技股份有限公司	1,140.37	2023-6-20	2029-5-25	否
芜湖长信科技股份有限公司	1,029.00	2023-6-25	2029-5-25	否
芜湖东信光电科技有限公司	2,000.00	2023-1-29	2024-1-29	否
芜湖东信光电科技有限公司	2,900.00	2023-3-21	2024-3-21	否

报告期内，长信新显因生产经营需要向银行申请融资（含贷款、保函、信用 证开证、银行承兑汇票等融资品种），为增强信用，应融资方要求接受长信科技 担保。

4、其他关联交易

单位：万元

关 联 方	关联交易内容	2023 年1-6 月发生额
东莞德普特	代付社保/公积金等薪酬	478.45
深圳市德普特电子有限公司	代付社保/公积金等薪酬	78.28
长信科技	代付燃动费等费用	1,342.75

为保证长信新显部分员工缴纳社保公积金的延续性，长信新显通过关联方东 莞德普特/深圳市德普特电子有限公司为部分员工在东莞/深圳市区缴纳社保/公 积金等薪酬；长信新显部分生产经营场地与长信科技属于同一工业厂区，相关水、 电、蒸汽费用由长信科技向长信新显代收取并统一缴纳。

(三)本次交易涉及的关联交易

截至本补充法律意见书出具日，本次交易涉及的关联交易未发生变化，本次 交易构成关联交易，独立董事均发表了事前认可意见及独立意见，本次交易不存 在损害长信科技及长信科技股东利益的情形。

(四)本次交易后规范关联交易的措施

截至本补充法律意见书出具日，本次交易后规范关联交易的措施未发生变 化，长信科技的控股股东、实际控制人已分别出具了《关于规范关联交易的承诺

3-2-18

函》。

(五)本次交易涉及的同业竞争

截至本补充法律意见书出具日，本次交易涉及的同业竞争未发生变化，本次 交易前长信科技与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形。长信科技的控 股股东、实际控制人已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

九、关于本次交易事宜的信息披露和报告义务

截至本补充法律意见书出具日，关于本次交易新增的主要信息披露和报告情 况如下：

2023 年 6 月 26 日，长信科技召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通 过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等与本次交易相关的议案。2023 年 6 月 27 日，长信科技在巨潮资讯网、深 圳证券交易所网站披露了《2023 年第一次临时股东大会决议公告》。

根据长信科技在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露的信息并经本所律师 核查，截至本补充法律意见书出具日，长信科技已履行现阶段法定的信息披露和 报告义务，长信科技尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《股票 上市规则》等法律法规以及规范性文件的规定，持续履行相关信息披露义务。

十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况

就相关内幕信息知情人在自查期间买卖长信科技股票的行为，本所律师已出 具了《安徽承义律师事务所关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方买卖股票情况自查报告之专项核查 意见书》。截至本补充法律意见书出具日，前述相关情况未发生变化，相关主体 在自查期间买卖长信科技股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内 幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。

十一、本次交易涉及的证券服务机构

截至本补充法律意见书出具日，本次交易涉及的证券服务机构未发生变化， 参与本次交易的各证券服务机构仍具备为本次交易提供服务的资格。

3-2-19

十二、结论意见

基于上述，本所律师认为：

1、本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、 行政法规和规范性文件的规定；本次交易构成关联交易；本次交易不构成《重组 管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组；本次交易不构成《重组管理 办法》第十三条规定的重组上市；

2、本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格；

• 3、本次交易相关协议内容符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的

• 规定，构成对协议各方具有法律约束力的合法文件，待协议约定的生效条件成就 时即可生效实施；

4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得深圳 证券交易所核准以及中国证监会同意注册后方可实施；

• 5、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》

• 《重组审核规则》《监管指引 9 号》《发行管理办法》等法律、行政法规、部门 规章和规范性文件规定的实质性条件；

6、本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产未 设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资 产过户或转移不存在法律障碍；

7、本次交易不涉及债权债务的处理和员工安置情形；

8、本次交易构成关联交易，长信科技的控股股东、实际控制人已出具关于 规范关联交易的承诺；长信科技不会因本次交易与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业产生新的同业竞争情形，长信科技的控股股东、实际控制人已出具 关于避免同业竞争的承诺；

9、长信科技已履行现阶段法定的信息披露及报告义务，尚需根据本次交易 进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等法律法规以及规范性文件 的规定，持续履行相关信息披露义务。

10、本次交易相关主体在自查期间买卖长信科技股票的行为不属于利用本次 交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。

11、参与本次交易的各证券服务机构具备为本次交易提供服务的资格。

以下无正文

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（此页无正文，为( 2023 )承义法字第 00123-5 号《安徽承义律师事务所关于芜湖 长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的补充法律意见书一》之签字盖章页）

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安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
张 鑫
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二〇二三年八月三十日

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