Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

May 12, 2023

芜湖长信科技股份有限公司

与

安徽省铁路发展基金股份有限公司、芜湖信臻股权投 资合伙企业（有限合伙）

发行股份及支付现金购买资产协议

之

补充协议

二〇二三年五月

1

发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

本《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（ “补充协议”）由以 下各方于 2023 年 5 月 12 日（“签署日”）签署：

1、 芜湖长信科技股份有限公司 ，一家根据中国法律成立和有效存续并在深 圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，注册地址为中国(安徽)自由贸易试验 区芜湖片区汽经二路以东（“ 长信科技 ”）

2、 安徽省铁路发展基金股份有限公司 ，一家根据中国法律成立和有效存续 的股份有限公司，注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道 266 号基金 大厦 301 室（“ 铁路基金 ”）

3、 芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙） ，一家根据中国法律成立和有效 存续的有限合伙企业，主要经营场所为中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区龙山 街道汽经二路以东（“ 芜湖信臻 ”）

4、 芜湖长信新型显示器件有限公司 ，一家根据中国法律成立和有效存续的 有限责任公司，注册地址中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区龙山街道凤鸣湖北 路 38 号（“ 标的公司 ”）

第 2 方至第 3 方共两名主体合称为“交易对方”，以上签署方单称为“一方”， 合称为“各方”。

鉴于：

1、各方于 2023 年 2 月 13 日签署《芜湖长信科技股份有限公司与安徽省铁 路发展基金股份有限公司、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份 及支付现金购买资产协议》（以下简称 “《购买资产协议》”），约定长信科技向交 易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司 43.8571% 股权（以下简称“本次交易”，标的公司 43.8571%股权简称“标的资产”）。

2、《购买资产协议》约定，各方将在标的公司的审计、评估工作完成后另行 签署协议，以确定标的资产的交易价格。

• 3、安徽中联国信资产评估有限责任公司以 2022 年 12 月 31 日为基准日，出

2

具了皖中联国信评报字(2023)第 148 号《芜湖长信科技股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产事宜而涉及的芜湖长信新型显示器件有限公司股东全部权 益价值资产评估报告》(以下简称 “《评估报告》”)。

为进一步约定各方的权利义务，各方通过友好平等协商，就本次交易相关具 体事宜达成如下补充协议，以兹各方恪守。本补充协议未另行定义的术语，应具 有其在《购买资产协议》中相同的含义。

第一条 标的资产定价及支付方式

1.1 根据《评估报告》，目标公司截至2022年12月31日全部股东权益的评估 价值为220,358.25万元，则交易对方合计持有的标的公司43.8571%股权及标的资 产的评估价值为96,642.83万元，各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为 96,642.83万元。

1.2 各方同意，长信科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方 合计持有的标的资产。就转让目标公司43.8571%股权的交易行为，交易对方中每 一主体各自可获得长信科技所支付的股份对价及现金对价的具体如下表：

交易对方	转让标的资 产股权数量 （元）	交易对价（元）	股份对价	股份对价	现金对价（元）
			股份对价（元）	发股数（股）
铁路基金	100,000,000	314,797,494.27	251,837,994.87	48,711,411	62,959,499.40
芜湖信臻	207,000,000	651,630,814.31	521,304,650.57	100,832,621	130,326,163.74
合计	307,000,000	966,428,308.58	773,142,645.44	149,544,032	193,285,663.14

第二条股份发行及认购

各方同意，长信科技按照《购买资产协议》第三条约定的条款及条件向交易 对方发行股份。在定价基准日后至发行股份完成期间，长信科技如有派发股利、 送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深圳 证券交易所的相关规定做相应调整。

第三条 对价现金支付

本次交易长信科技向交易对方支付现金对价193,285,663.14元，长信科技将 根据本次交易募集配套资金的具体情况支付：

3

3.1 若本次交易募集配套资金事项获得证券监管部门核准，则在标的资产完 成交割且本次交易募集配套资金《验资报告》出具后的十个工作日内，长信科技 应向交易对方中的铁路基金支付现金对价62,959,499.40元，向交易对方中的芜湖 信臻支付现金对价130,326,163.74元。

3.2 若本次交易募集配套资金事项获得证券监管部门核准，但长信科技未能 在核准批文有效期内募足配套融资款项，则在核准批文有效期满起六十日内，长 信科技应向交易对方中的铁路基金支付现金对价62,959,499.40元，向交易对方中 的芜湖信臻支付现金对价130,326,163.74元。

3.3 若本次交易募集配套资金事项未获得证券监管部门核准，则在标的资产 完成交割后九十日内，长信科技应向交易对方中的铁路基金支付现金对价 62,959,499.40元，向交易对方中的芜湖信臻支付现金对价130,326,163.74元。

第四条 补充协议的生效与终止

4.1 本补充协议构成《购买资产协议》的补充，《购买资产协议》与本补充 协议约定不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，仍然适用于《购 买资产协议》的相关约定。

4.2 本补充协议自各方盖章之日起成立，并自《购买资产协议》生效之日起 生效。

4.3 本协议一式陆份，本协议各主体各执一份，其他各份报主管机关审批使 用或备案，每份文本具有同等法律效力。

以下无正文，为签署页

4

有鉴于此，本芜湖长信科技股份有限公司与安徽省铁路发展基金股份有限公司、 芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）之《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》已由以下签署方于文首所书之日有效签署，以昭信守。

芜湖长信科技股份有限公司（盖章）

日期：2023 年 月

芜湖长信科技股份有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的签署页

有鉴于此，本芜湖长信科技股份有限公司与安徽省铁路发展基金股份有限公司、 芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）之《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》已由以下签署方于文首所书之日有效签署，以昭信守。

安徽省铁路发展基金股份有限公司（盖章） 日期：2023 年 月

安徽省铁路发展基金股份有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的签署页

有鉴于此，本芜湖长信科技股份有限公司与安徽省铁路发展基金股份有限公司、 芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）之《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》已由以下签署方于文首所书之日有效签署，以昭信守。

芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

日期：2023 年 月

芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）关于《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的签署页

有鉴于此，本芜湖长信科技股份有限公司与安徽省铁路发展基金股份有限公司、

芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）之《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》已由以下签署方于文首所书之日有效签署，以昭信守。

芜湖长信新型显示器件有限公司（盖章） 日期：2023 年 月

芜湖长信新型显示器件有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的签署页