Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Feb 13, 2023

股票代码： 300088 股票简称：长信科技 上市地点：深圳证券交易所 债券代码： 123022 债券简称：长信转债 上市地点：深圳证券交易所

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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案

项目	交易对方
发行股份及支付现金购买资产	安徽省铁路发展基金股份有限公司
	芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金	不超过35名特定投资者

二零二三年二月

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

芜湖长信科技股份有限公司

上市公司声明

芜湖长信科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内 容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份（如有）。

截至本预案签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相 关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、 高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财 务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。

本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚须通过深圳证券交易所审核 并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息， 提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司 自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外， 还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

芜湖长信科技股份有限公司

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函：

一、本公司/合伙企业保证就本次交易提供的全部信息的内容均真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律 责任。

二、本次交易过程中，本公司/合伙企业将依照相关法律、法规及中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提 供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。

三、本公司/合伙企业已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本 次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，本 公司/合伙企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件。

四、本公司/合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、本公司/合伙企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本次交易因本公司/合伙企业所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/合伙企业将暂停转让在长信科技拥 有权益的股份，如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/合伙企业承诺自愿 锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目 录

上市公司声明 ............................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 释义 ............................................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................... 8 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 8 二、本次交易作价情况 ............................................................................................ 9 三、本次交易涉及股份发行的情况 ........................................................................ 9 四、本次交易的性质 .............................................................................................. 14 五、上市公司实际控制人对本次重组的原则性意见 .......................................... 14 六、上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计 划 .............................................................................................................................. 15 七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 .................................. 15 八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...................................................... 15 九、本次交易相关方做出的重要承诺 .................................................................. 16 十、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 25 十一、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 27 重大风险提示 ............................................................................................................. 29 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 29 二、交易标的相关风险 .......................................................................................... 31 三、其他风险 .......................................................................................................... 32 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 33 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 33 二、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 36 三、标的资产预估值及拟定价情况 ...................................................................... 42 四、业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................... 42 五、本次交易的性质 .............................................................................................. 42

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六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...................................................... 43 七、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 44 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 46 一、基本信息 .......................................................................................................... 46 二、历史沿革及上市后股权变动情况 .................................................................. 46 三、公司最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况49 四、公司最近两年一期主要财务数据 .................................................................. 50 五、公司主营业务情况 .......................................................................................... 51 六、控股股东和实际控制人概况 .......................................................................... 52 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处 罚的情况 .................................................................................................................. 54 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况 .............................................................. 54 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 .................. 54 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 55 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...................................................... 55 二、募集配套资金交易对方 .................................................................................. 57 三、交易对方其他事项说明 .................................................................................. 57 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 58 一、标的公司基本情况 .......................................................................................... 58 二、历史沿革 .......................................................................................................... 58 三、与控股股东、实际控制人的产权控制关系 .................................................. 59 四、标的公司分公司、子公司情况 ...................................................................... 60 五、主要财务数据 .................................................................................................. 60 六、主营业务情况 .................................................................................................. 61 第五节 标的资产评估及定价情况 ........................................................................... 69 第六节 本次交易发行股份情况 ............................................................................... 70 一、发行股份购买资产 .......................................................................................... 70 二、募集配套资金 .................................................................................................. 73

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第七节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 75 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................... 75 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...................................... 75 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 75 第八节 风险因素 ....................................................................................................... 77 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 77 二、交易标的相关风险 .......................................................................................... 79 三、其他风险 .......................................................................................................... 80 第九节 其他重要事项 ............................................................................................... 81 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .......................................... 81 二、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况 .................................. 81 三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 .................................................. 81 四、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 .................................. 81 五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形 .................................................................................. 82 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 82 七、上市公司控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见 ...................... 84 八、上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次 交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................. 84 第十节 独立董事意见 ............................................................................................... 86 第十一节 声明与承诺 ............................................................................................... 88 一、全体董事声明 .................................................................................................. 88 二、全体监事声明 .................................................................................................. 89 三、全体高级管理人员声明 .................................................................................. 90

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释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项	指	释义内容
公司、本公司、上市公 司、长信科技	指	芜湖长信科技股份有限公司
长信新显、长信显示、 标的公司	指	芜湖长信新型显示器件有限公司
本次交易、本次重组	指	芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金
交易对方	指	芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路发 展基金股份有限公司
交易标的、标的资产	指	交易对方合计持有的长信新显43.86%股权
铁路基金	指	安徽省铁路发展基金股份有限公司
芜湖信臻	指	芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽省投资集团	指	安徽省投资集团控股有限公司，公司实际控制人
铁元投资	指	芜湖铁元投资有限公司，公司控股股东
东信光电	指	芜湖东信光电科技有限公司，标的公司子公司
新疆润丰	指	新疆润丰股权投资企业（有限合伙），公司股东
长信薄膜	指	长信薄膜科技（芜湖）有限公司
德普特投资	指	赣州市汉唐明慧投资管理有限公司，2014年12月，深圳 市德普特光电显示技术有限公司名称变更为赣州市德普 特投资管理有限公司，2020年3月，赣州市德普特投资管 理有限公司名称变更为赣州市汉唐明慧投资管理有限公 司
东莞德普特	指	东莞市德普特电子有限公司，公司子公司
赣州德普特	指	赣州市德普特科技有限公司，公司子公司
安徽铁路投资	指	安徽省铁路投资有限责任公司
芜湖信昌	指	芜湖信昌股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖信瑞	指	芜湖信瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖信盛	指	芜湖信盛股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖信顺	指	芜湖信顺股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽省地质勘察基金	指	安徽省地质勘察基金管理中心
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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释义项	指	释义内容
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重大资产重组审核规 则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规 则（2021年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《芜湖长信科技股份有限公司章程》
ITO	指	Indium Tin Oxide的英文缩写，化学名称为氧化铟锡的一 种N型氧化物，具有透明导电的特性，常镀在玻璃基板 上作导电层
STN	指	Super Twisted Nematic mode的英文缩写，译为超扭曲向列 模式，是液晶显示器中液晶分子的一种排列方式
TFT	指	Thin Film Transistor的英文缩写，译为薄膜场效应晶体管， 是指液晶显示器上的每一液晶象素点都是由集成在其后 的薄膜晶体管来驱动，从而可以做到高速度、高亮度、高 对比度显示屏幕信息
OGS	指	One Glass Solution的英文缩写，将触摸面板功能直接制作 在保护玻璃的背面，显示触控模组器件实现技术之一
TP、触摸屏	指	触摸屏，属于信息输入器件，采用触控方式显示，可替代 键盘和鼠标，是"Touch Panel"的英文缩写
Sensor	指	传感器，属触摸屏关键元器件
VR	指	Virtual Reality的英文缩写，指虚拟现实
NB	指	NoteBook的英文缩写，指笔记本电脑
PAD	指	Portable Android Device的英文缩写，指平板电脑
InCell	指	将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的方法
OLED	指	有机发光二极管，又称Organic Light-Emitting Diode
IC	指	Integrated Circuit英文的缩写，中文译为集成电路
FPCA	指	Flexible Printed Circuit Assembly英文的缩写，中文译为柔 性印制电路板组件
ISO9001	指	国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一
IATF16949	指	IATF16949是对汽车行业生产件和相关服务件的组织实施 ISO9001的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织
ISO45001	指	职业健康安全管理体系，用于帮助全世界的组织确保其工 作者健康和安全
WMS	指	全称Warehouse Management Sysytem，仓库管理系统
ERP	指	全称Enterprise Resource Planning，是制造业通用的资源计 划管理信息软件

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司审计和评 估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、 评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组 报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果 可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金购买铁路基金、芜湖信臻合计持有的长信新 显 43.86%股权。目前公司直接和间接控制长信新显 56.14%股权，本次交易完成 后，公司将直接和间接控制长信新显 100.00%股权。

本次交易中，向交易对方支付的股份和现金数额尚未最终确定，相关事项将 在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以 约定，并在重组报告书（草案）中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资 金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证 券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的 投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%， 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的

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100%。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本 次交易的现金对价、投入标的公司在建项目建设和补充上市公司/标的公司流动 资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重 组报告书（草案）中予以披露。

二、本次交易作价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及作价尚 未确定。在标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会会议 和股东大会会议审议本次交易的相关事项。根据上市公司与交易对方签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格将以评估机构出具并经有 权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告为参考依据，经由交易各 方协商后另行签署补充协议予以确定。标的公司经审计的财务数据、资产评估结 果以及定价情况等将在本次交易重组报告书（草案）中进行披露，提请投资者予 以关注。

三、本次交易涉及股份发行的情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为非公开发行，发行对象为 铁路基金、芜湖信臻。

2 、定价依据、定价基准日和发行价格

根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的 价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买 资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的 公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价= 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总量。

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本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议 决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定 为 5.17 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发 生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律 法规及深交所的相关规定做相应调整。

3 、发行数量

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚 未确定，因此上市公司向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将由 下列公式计算：

具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的现金对价）÷本次发 行股票的每股发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的交易对方自愿放 弃。最终向交易对方发行股份数量将在重组报告书（草案）中予以披露。在定价 基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股 等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调 整。

4 、锁定期安排

（1）铁路基金

铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发行 结束之日起 36 个月内不得转让。此外，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股 票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘 价低于发行价的，铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的公司股票的锁定期 自动延长至少 6 个月。

除遵守法定限售期规定外，铁路基金在本次交易中取得的股份，在业绩承诺 期届满且补偿义务履行完毕之日（若铁路基金无需补偿，则为业绩承诺期第三年

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年度专项审计报告公告之日）前不得转让。

法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试） 报告出具，铁路基金已完成业绩承诺补偿义务之次日，铁路基金可申请解锁股份 =通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份-累计已补偿的股份（如需）业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。

（2）芜湖信臻

芜湖信臻通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发行 结束之日起 12 个月内不得转让。法定限售期届满后，芜湖信臻根据业绩承诺完 成情况分三期解锁：

①自本次股份发行结束之日起满 12 个月，且业绩承诺期第一年年度专项审 计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过 本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的 30%-当年已补偿的股份（如需）；

②自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补 偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股 份的 60%（含上一年度可申请解锁股份中的 30%股份）-累计已解锁股份-累计已 补偿的股份（如需）；

③自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜湖信 臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资 产取得的上市公司股份的 100%（含以前年度可申请解锁股份中的 60%股份）- - 累计已解锁股份 累计已补偿的股份（如需） 业绩承诺期届满进行减值补偿的股 份（如需）。

本次发行结束后，交易对方铁路基金、芜湖信臻通过本次交易取得的上市公 司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上 述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符， 交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限 届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

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5 、过渡期间损益

本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标 的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产 生亏损的，则由交易对方按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以 现金方式向上市公司补偿。

6 、业绩承诺及补偿安排

各方同意，业绩承诺方在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的 应补偿金额合计数，不超过业绩承诺方各自获得的交易对价（含业绩承诺方因股 份对价获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得 的税后现金股利）。业绩承诺方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义 务互不承担连带责任。

本次交易项下的业绩承诺及补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评 估工作完成后，由相关方根据《重组管理办法》的要求协商后签署协议予以确定， 并在本次交易重组报告书（草案）中进行披露，提请投资者予以关注。

7 、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股 份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

（二）募集配套资金

1 、发行方式及发行对象

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资 金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证 券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的 投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

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2 、定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后， 由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

3 、发行数量

本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%， 募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：本次发行股份募集配套资金金 额÷本次募集配套资金的股票发行价格。依据上述计算公式计算所得的股份数量 应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根 据询价结果确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数 量将按照有关规定进行相应调整。

4 、锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之 日起 6 个月内不转让。

本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新 增的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期 的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。

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5 、募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交 易的现金对价、投入标的公司在建项目建设和补充上市公司/标的公司流动资金 或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重 组报告书（草案）中予以披露。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步判断，预计 本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重 大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通 过后报中国证监会注册。

（二）本次交易不构成重组上市

公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司实 际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

公司本次发行股份购买资产交易对方包括铁路基金、芜湖信臻，其中铁路基 金系公司控股股东铁元投资的控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联 交易。在公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股 东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。

五、上市公司实际控制人对本次重组的原则性意见

安徽省投资集团就本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市 公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股 东的利益，原则性同意本次交易。”

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六、上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员股 份减持计划

铁元投资及安徽省投资集团已经出具承诺，自本次交易预案公告之日起至本 次交易实施完毕前，公司无减持长信科技股份的计划，期间如由于长信科技发生 送股、转增股本等事项导致公司持有的长信科技股份数量增加的，亦遵照前述安 排进行。若违反上述承诺，由此给长信科技或者其他投资人造成损失的，公司将 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，自本次交易预案公告之日起至本 次交易实施完毕前，本人如持有公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化 而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信 息披露义务，期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致本人持有的公司股 份数量增加的，亦遵照前述安排进行。若违反上述承诺，由此给公司或者其他投 资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

根据《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是 指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本 总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份 总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一 致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成 员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

本次交易完成后，上市公司的社会公众股占上市公司总股本的比例预计不少 于 10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、交易对方已履行内部决策程序；

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• 2、本次交易已获得安徽省投资集团的原则性同意意见；

• 3、本次交易的相关议案已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通

• 过。

• （二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序

• 1、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

• 2、标的公司的资产评估报告经安徽省投资集团备案；

• 3、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董

• 事会会议审议通过本次交易正式方案；

• 4、安徽省投资集团批准本次交易正式方案；

• 5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

• 6、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

九、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司	1、承诺人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担 个别和连带的法律责任。 2、本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规及中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证 所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责 任。 3、承诺人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易 提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信 息，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权 并有效签署该文件。 4、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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承诺主体	承诺主要内容
	5、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人违反上述承诺而导 致投资者及证券服务机构遭受损失的，承诺人将依法承担因此产生的 赔偿责任。
上市公司全体董事、 监事、高级管理人员	1、承诺人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担 个别和连带的法律责任。 2、本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规及中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证 所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责 任。 3、承诺人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易 提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信 息，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权 并有效签署该文件。 4、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，不转让在长信科技拥有权益的股份（如有），并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交长信科技董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺 人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股股东、 实际控制人；标的公 司及其董事、监事、 高级管理人员；交易 对方铁路基金、芜湖 信臻	1、承诺人保证就本次交易提供的全部信息的内容均真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的 法律责任。 2、本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规及中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证 所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大

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承诺主体

承诺主要内容

遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责 任。 3、承诺人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易 提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信 息，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权 并有效签署该文件。 4、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，不转让在长信科技拥有权益的股份（如有），并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交长信科技董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺 人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）关于规范及减少关联交易的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司董事、监 事、高级管理人员； 上市公司控股股东、 实际控制人；交易对 方铁路基金、芜湖信 臻	1、承诺人（包括承诺人控制的除长信科技以外的其他企业，下同） 保证严格按照有关法律、中国证券监督管理委员会颁布的部门规章和 规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《芜湖长信科技股份 有限公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法 权益。 2、承诺人保证将避免一切非法占用上市公司（包括长信科技控制的 企业，下同）资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向 承诺人提供任何形式的担保。 3、承诺人保证将尽可能地避免和减少与上市公司之间的关联交易； 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场、公正、 公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。 4、承诺人保证对因未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的 损失承担相应法律责任。

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（三）关于合法合规及诚信情况的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司及其董事、 监事、高级管理人 员；上市公司控股股 东、实际控制人；标 的公司及其董事、监 事、高级管理人员	1、最近三十六个月内，承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内 幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且 情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券 法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2、最近三十六个月内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内， 不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券 交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 3、承诺人在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方铁路基金	1、承诺人及承诺人的主要管理人员最近五年内不存在违法违规行为 并受到行政处罚、刑事处罚，未涉及可能对承诺人所持标的股权产生 不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形。承诺人及承诺人的主要管 理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对承诺人所持标的股权产 生不利影响的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、承诺人及承诺人的主要管理人员最近五年不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、承诺人及承诺人的主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大 额债务的情形；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他 利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近 五年内不存在其他严重违反诚信的情形。 4、承诺人在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方芜湖信臻	1、承诺人最近五年内不存在违法违规行为并受到行政处罚、刑事处 罚，未涉及可能对承诺人所持标的股权产生不利影响的重大民事诉讼 或者仲裁的情形。承诺人不存在尚未了结的或可预见的可能对承诺人 所持标的股权产生不利影响的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、承诺人最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为。 3、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年 内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的 情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违 反诚信的情形。

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承诺主体	承诺主要内容
	4、承诺人在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
芜湖信臻的执行事 务合伙人	1、承诺人最近五年内不存在因违法违规行为受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情形。 2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年 内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的 情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违 反诚信的情形。 3、承诺人在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（四）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司控股股东 及实际控制人	1、承诺人（包括承诺人控制的除上市公司以外的其他企业，下同）目 前未以任何形式从事与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同） 的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次交易不会导致承诺人新增与上市公司同业竞争的情况。在本次 交易完成后，承诺人将继续保证不会存在下列情形：(1)以任何形式从 事与上市公司从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的 业务或活动；(2)以任何形式支持上市公司以外的其它企业从事与上市 公司从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；(3)以其 它方式介入任何与上市公司的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的 业务或活动。 3、若承诺人未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业务的商业机 会，与上市公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则承诺人将通知 上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。 4、承诺人保证对因未履行上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应 法律责任。 5、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有 效。
交易对方铁路基金、 芜湖信臻	1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的企业（如有）与上 市公司（含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项。 2、在本次交易完成后，承诺人保证不会存在下列情形：(1)以任何形 式从事与上市公司从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关 系的业务或活动；(2)以任何形式支持上市公司以外的其它企业从事与

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承诺主体	承诺主要内容
	上市公司从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；(3) 以其它方式介入任何与上市公司的主营业务构成竞争或者可能构成竞 争的业务或活动。 3、若承诺人未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业务的商业机 会，与上市公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则承诺人将通知 上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。 4、承诺人保证对因未履行上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应 法律责任。

（五）关于不存在内幕交易的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司及其董事、 监事、高级管理人 员；标的公司及其董 事、监事、高级管理 人员	1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向 任何第三方披露该等资料和信息或者建议他人买卖相关证券等内幕交 易行为，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的证券服 务机构提供本次交易相关信息的除外。 2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调 查或被司法机关立案侦查的情形，或者最近36个月内因内幕交易被中 国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重 大资产重组的情形。 4、本次交易完成前，承诺人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事 实相符。
上市公司控股股东、 实际控制人；交易对 方铁路基金	1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向 任何第三方披露该等资料和信息或者建议他人买卖相关证券等内幕交 易行为，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的证券服 务机构提供本次交易相关信息的除外。 2、承诺人及承诺人的董事、监事和高级管理人员目前不涉及因本次交 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情 形，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形。 3、承诺人及承诺人的董事、监事和高级管理人员不存在依据《上市公 司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本次交易完成前，承诺人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事 实相符。

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承诺主体	承诺主要内容
交易对手芜湖信臻	1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向 任何第三方披露该等资料和信息或者建议他人买卖相关证券等内幕交 易行为，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的证券服 务机构提供本次交易相关信息的除外。 2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调 查或被司法机关立案侦查的情形，或者最近36个月内因内幕交易被中 国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重 大资产重组的情形。 4、本次交易完成前，承诺人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事 实相符。
芜湖信臻的执行事 务合伙人	承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大 资产重组的情形。

（六）保持上市公司独立性的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司控股股 东、实际控制人	1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面一 直与承诺人（包括承诺人控制的除上市公司以外的其他企业，下同） 完全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、 机构独立，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市 公司独立性的相关规定。 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面丧失独立性的潜在风险。 3、本次交易完成后，承诺人将继续积极保持上市公司人员独立、资产 独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不 损害上市公司和其他股东的合法权益。 4、如承诺人违反上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，将依法 承担相应法律责任。
交易对方铁路基 金、芜湖信臻	1、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次交易完成后，承诺人将持续积极保持上市公司人员独立、资产 独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不 损害长信科技和其他股东的合法权益。

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3、如承诺人违反上述承诺，因此给上市公司及其投资者造成损失的， 承诺人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

（七）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺

承诺主体

承诺主要内容

交易对方铁路基金、 芜湖信臻

1、截至本承诺出具之日，承诺人合法拥有标的资产的全部权益，包括 但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方 式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方 权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交 易实施完毕之前，非经上市公司同意，承诺人保证不在标的资产上设 置质押等任何第三方权利。 2、承诺人拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司 法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权 的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，承诺 人保证此种状况持续至标的资产转移至上市公司名下。 3、标的公司资产不存在因承诺人原因导致的禁止转让、限制转让的其 他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的与承诺人有关的 所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承 诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与承诺人 有关的内部管理制度文件及其签署的与承诺人有关的合同或协议中， 以及标的公司与股东之间签订的与承诺人有关的合同、协议或其他文 件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款。 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职 地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标 的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务 正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事 先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关 的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的 公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 5、承诺人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权 属变更过程中出现的纠纷承担相应的法律责任。 6、承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担相应的法律 责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司及其投资人造成的损失。

（八）关于股份锁定的承诺

承诺主体	承诺主要内容
交易对方铁路基金	1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束 之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此

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承诺主体	承诺主要内容
	限（包括因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）。此外，本 次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺 人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 2、除遵守上述法定限售期规定外，承诺人通过本次交易取得的上市 公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若承诺人无 需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得 转让。 3、法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专 项减值测试）报告出具，承诺人已完成业绩承诺补偿义务之次日，承 诺人可申请解锁股份=通过本次交易取得的上市公司股份-累计已补偿 的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。 4、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送 红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若承诺人 上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同 意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限 届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办理。
交易对方芜湖信臻	1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日 起12 个月内不得转让。但在适用法律许可的前提下的转让不受此限 （包括因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）。 2、前述法定限售期届满后，承诺人根据业绩承诺完成情况分三期解锁： (1)自本次股份发行结束之日起满12 个月，且业绩承诺期第一年年度 专项审计报告出具，承诺人已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请 解锁股份=通过本次交易取得的上市公司股份的30%-当年已补偿的股 份（如需）； (2)自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，承诺人已完成业绩承 诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次交易取得的上市公司 股份的60%（含上一年度可申请解锁股份中的30%股份）-累计已解锁 股份-累计已补偿的股份（如需）； (3)自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具， 承诺人已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次 发行股份购买资产取得的上市公司股份的100%（含以前年度可申请 解锁股份中的60%股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需） -业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。 3、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红 股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若承诺人上 述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意 根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届 满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国

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承诺主体	承诺主要内容
	证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办理。

（九）关于股份减持的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司控股股 东、实际控制人	1、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，承诺人无减持 上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项 导致承诺人持有的上市公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司全体董 事、监事和高级管 理人员	1、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，承诺人如持有 上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司 股份的，承诺人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露 义务，期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致本人持有的公司 股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承 诺人将依法承担补偿责任。

十、保护投资者合法权益的相关安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易 方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将 继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进 行表决和披露。

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于

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关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序 进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，独立董事均对本次交 易作出事前认可并发表了独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易时，独立 董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上 市公司股东大会并由非关联股东予以表决。

（三）提供股东大会网络投票平台

上市公司董事会在发布召开审议本次交易方案的股东大会会议通知时，将提 醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投 票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使 投票权的权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中 小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

根据交易对方签署的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次 交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本预案 “第六节 本次交易发行股份情况/一、发行股份购买资产/（五）锁定期安排”。

前述股份锁定期的约定与证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见 不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相 应调整。

（六）其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司将聘请具有 专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次 交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

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十一、待补充披露的信息提示

本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次 交易方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。 本次交易待补充披露的主要事项包括：

（一）本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果

截至本预案签署日，与标的公司有关的审计、评估工作尚未完成。标的公司 经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

本公司特别提醒投资者，与标的公司有关的审计、评估工作尚未完成，提请 投资者注意相关风险。

（二）标的资产的交易作价

标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经有权国有资产监督管理机 构或其授权单位备案的评估报告为参考依据，经由交易各方协商后另行签署补充 协议予以确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后， 交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书（草案）公 告前另行签署正式的发行股份购买资产协议，再次提交董事会审议通过后提交股 东大会审议。

（三）本次交易对上市公司的影响

截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的 数量尚未最终确定。此外，与标的公司有关的审计、评估工作尚未完成。标的公 司经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重组报告 书（草案）中予以披露。因此，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股 权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重组报告书（草案）中 予以披露。

（四）标的资产基本情况

截至本预案签署日，标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计

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等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重组报告书（草案）中予以 披露。

（五）本次交易的正式协议安排

截至本预案签署日，上市公司与交易对方已签署相关框架协议。鉴于目前审 计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果 对交易价格进行协商确认，并在重组报告书（草案）公告前另行签署正式的发行 股份购买资产协议或补充协议。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本预案签署日，本次交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通 过，但本次交易的实施仍将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、 中止或取消的风险因素包括但不限于：（1）交易对方内部决策机构审议本次交 易正式方案；（2）上市公司董事会审议本次交易正式方案；（3）上市公司股东 大会审议本次交易正式方案；（4）标的公司的资产评估报告经安徽省投资集团 备案；（5）安徽省投资集团批准本次交易正式方案；（6）深圳证券交易所审核 本次交易，并报中国证监会注册。本次交易能否取得上述批准或注册，以及取得 上述批准或注册的时间均存在不确定性，因此本次交易的最终成功实施存在审批 风险。

（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册 工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若 本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期 进行。

同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协 商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息 的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行 为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中 止或终止的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政 策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措 施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

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（三）标的公司业绩承诺无法实现风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与 本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的公司的 全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与 本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺 与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书（草 案）中予以披露。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营 状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标 的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

此外，在本次交易的业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交 易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请 投资者关注相关风险。

（四）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本和归属于母公司净资产预计将增加。若未 来长信新显经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可 能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄 的风险，提请投资者关注上述风险。

（五）本次交易标的公司财务数据调整及评估的风险

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案 中披露的标的公司最近一期财务数据未经审计。公司已聘请符合《证券法》规定 并经交易双方认可的会计师和评估机构对标的公司进行审计、评估工作，经审计 的财务数据和资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。鉴于以上原因， 本预案披露的财务数据可能与最终的审计结果存在差异，提请投资者关注上述风 险。

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（六）交易方案存在调整风险

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交 易价格尚未确定，标的公司经审计的历史财务数据及正式资产评估结果以重组报 告书（草案）中披露的为准。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本 次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍 存在对方案进行调整的风险。

（七）配套资金未足额募集的风险

公司本次交易拟向不超过 35 名特定合格投资者发行股份募集配套资金，受 股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集甚至募集失败的风 险。

虽然本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但 若募集配套资金不足或募集失败，不足部分公司将以自有资金或自筹资金解决， 从而增加上市公司资金压力，增加上市公司的财务风险和融资风险。因此，特别 提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。

二、交易标的相关风险

（一）技术进步和产品迭代风险

光电显示器件及精加工作为移动互联市场的上游产业，下游需求对其发展有 直接决定作用。随着信息技术的发展，技术升级频繁，产品更新换代速度较快。 这就需要标的公司始终保持和下游客户紧密的技术交流和技术同步，相应升级制 造工艺及技术水平。

标的公司加大研发投入，添加更先进的研发设备、引进高端人才、拓展研发 广度和深度至关重要。如果标的公司研发的产品或者成果达不到预期效果，业务 竞争力将会面临下降风险。

（二）市场竞争风险

近年来国内显示面板行业快速发展，行业竞争激烈。目前，标的公司行业参

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与者及竞争对手主要有超声电子、莱宝高科、蓝思科技、信利国际、同兴达、帝 晶光电等，行业对于成本、产能、价格等方面的极致追求，使得包含标的公司在 内的行业参与者的竞争压力不断增大。如果标的公司不能在技术优势方面进一步 强化，得到供应链的认可及支持，将面临越来越大的市场竞争风险。

（三）相关行业影响的风险

标的公司主要从事车载（曲面）盖板及触控显示模组、高端显示模组、薄化 及超薄柔性玻璃盖板（UTG）的研发、生产和销售，其生产经营与行业中下游的 显示面板及应用行业存在较强的关联性，尤其是与汽车电子行业和消费电子行业 关系十分紧密。若显示面板中下游行业的发展出现较大波动，将直接对标的公司 业务带来影响，因此标的公司存在受相关行业影响的风险。

（四）技术人员流失的风险

标的公司的核心技术是由公司核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、 消化吸收国内外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。同时， 公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备研制方面和产品质量控制等方面积 累了宝贵的经验，是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技 术人员或熟练技工大量流失，将对公司的生产经营造成一定影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者 必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带 来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

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第一节 本次交易概况

本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金购买铁路基金、芜湖信臻合计持 有的公司控股子公司长信新显剩余的 43.86%股权，并募集配套资金。

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、国家政策大力支持并购重组整合，全面深化国有企业改革

近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政 策，为资本市场创造了良好条件。2014 年 3 月，国务院出台《关于进一步优化 企业兼并重组市场环境的意见》，旨在消除企业兼并重组服务体系不健全、体制 机制不完善的障碍，鼓励企业通过兼并重组实现快速发展、提高发展质量效益。 2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员 会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》， 支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值，提高 可持续发展能力。2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司 质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘 活存量、提质增效、转型发展。注册制下重组制度的革新，为创业板上市公司的 产业整合与升级注入了新动能，推动上市公司做优做强，提高上市公司经营质量。

2 、随着汽车电子与消费电子的兴起，高端显示市场规模不断扩大

随着汽车产业特别是新能源汽车产业的高质量发展，以及新兴智能消费电子 产品的兴起，全球汽车电子和消费电子行业竞争格局呈现集中化态势，行业内具 有较强竞争力和代表性的龙头企业，掌握大量技术、人才、资金、品牌和行业生 态资源，展现出明显的竞争优势，促进了行业科技创新和产品升级。

汽车行业发展驱动力目前正从供给端产品驱动转向消费者需求驱动。根据罗 兰贝格的报告，消费者对汽车的定义将从“出行工具”向“第三空间”演变，车 辆需要更加主动了解客户需求，车辆感知和人车交互成为重点，汽车智能化浪潮

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大势所趋。车载显示屏作为人机交互的主要界面是智能化创新关键点，逐渐成为 汽车的标配。一方面新能源车从比拼动力性能转变为比拼科技感，车载显示屏是 表达科技感的重要载体。另一方面大屏或多屏的车载显示屏能够充分满足驾乘人 员的个性化需求，提升信息丰富度。根据汽车之家的数据，2021 年新车型搭载 车载中控彩色屏比例超过 74.6%，搭载触控液晶屏的比例超过 67.9%，并且座舱 内显示屏呈现 3 大升级趋势即显示屏数量/面积提升、显示屏联屏化+多形态化、 显示技术升级。

与此同时，以 5G 为代表的移动通信技术有力地推动着人工智能、物联网、 大数据、云计算等技术蓬勃发展，加速普及新型智能终端，创造出大量新型应用 场景和产品需求，以高端 Notebook、PAD、新型可折叠电子产品为代表的新兴智 能硬件产品在近年来快速成长。

3 、公司具备战略卡位意识，优先谋划布局高附加值显示业务板块

公司凭借对行业发展现状及未来发展趋势的准确认知和预判，在产业链拓展 方面和行业新技术发展方向具备出色的战略卡位意识。2010 年通过 IPO 募资成 立 Sensor 事业部，紧抓 IPhone 外挂潮流带来的发展机遇，取得了良好的经济效 益和客户认可；2014 年通过战略调整，选择减薄和车载工控作为突破口，进入 A 公司、T 公司、Sharp、京东方等行业巨头供应链体系。2020 年，公司紧抓汽车 电子和消费电子行业发展趋势，依托自身核心技术优势和业务优势，在车载（曲 面）盖板及触控显示模组、高端显示模组和薄化及超薄柔性玻璃盖板（UTG）等 高附加值业务方面加大投资力度，核心科技及管理人员与公司及大股东共同出资 成立控股子公司长信新显，既激发了核心团队的工作积极性和主人翁意识，又提 升公司核心竞争能力和综合能力；同时，公司为了充分把握 UTG 行业的发展趋 势，在长信新显旗下成立了东信光电，专业从事 UTG 业务，并和全球面板巨头 及国内品牌手机终端进行了多层面的合作，奠定了公司在 UTG 行业的领先位置。 通过优先布局战略规划，进一步巩固公司在汽车电子和消费电子领域的领先地 位。

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4 、优化业务架构与股权关系，有利上市公司及标的公司长期健康发展

长信新显的设立是上市公司整体业务规划的战略布局。上市公司为进一步巩 固在汽车电子、消费电子、薄化及超薄玻璃盖板（UTG）等各业务板块的领先地 位，满足市场对相关业务板块产能增加的需求，加快高端显示业务研发进度，从 而实现快速量产，投资并设立了长信新显。

鉴于项目建设初期具有较高风险，同时建设资金需求较大，为了充分激发核 心团队的创业精神，建立与上市公司利益风险共担机制，并借助大股东的投资经 验和资源优势，促进项目建设快速推进，上市公司引入大股东和核心骨干员工共 同投资，汇集各方资源禀赋为上市公司培育新的盈利增长点。

目前，长信新显项目建设进展顺利，市场开拓情况良好，已步入了持续、健 康发展的良性轨道，为业绩高速增长打下了坚实基础，此次拟收购长信新显少数 股东权益，优化上市公司整体业务架构及股权关系，有利于提高实控人安徽省投 资集团的控股比例，有利于提升上市公司整体盈利水平及独立性，有利于上市公 司及标的公司长期健康发展。

（二）本次交易的目的

1 、收购控股子公司剩余股权进一步增强上市公司的盈利能力

本次交易将提高上市公司对长信新显的持股比例，对上市公司的总资产、总 负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会增加归属于母公司股 东净利润、净资产，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，资本规 模和市值规模将进一步增大。

本次交易将实现上市公司优质资产的整合，有利于增强上市公司对标的公司 的控制力、提高上市公司的整体管理效率、提升上市公司的盈利水平，为上市公 司及全体股东带来良好的回报。

2 、提高国有资产证券化率，增加国有资本对上市公司控制权比例

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将铁路基金持有的标的公司股 权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率。使得实际控制人持

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有（直接和间接）上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司 控制权比例，促进上市公司稳定发展。

3 、实现员工持股，激发员工积极性

稳定且具有高度凝聚力、执行力的经营管理团队和核心骨干是公司未来发展 的关键要素之一。本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，核心骨干员工将 其间接持有的标的公司股权转换为上市公司股份，有利于进一步稳定核心骨干员 工队伍，实现员工利益与企业发展目标相统一，激发其干事创业的积极性，促进 公司快速发展。

4 、增强公司资本实力，为公司未来发展提供必要的资金储备

通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够增强公司的资本实 力、提升公司净资产规模及抵御风险的能力。同时，通过募集配套资金为长信新 显募投项目建设筹集资金，更好地推进募投项目进度，并且，为公司未来的健康 发展提供必要的资金储备。

二、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

公司拟通过发行股份及支付现金购买铁路基金、芜湖信臻合计持有的长信新 显 43.86%股权。公司目前直接和间接控制长信新显 56.14%股权，本次交易完成 后，公司将直接和间接控制长信新显 100.00%股权。

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资 金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证 券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的 投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，

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募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本 次交易的现金对价、投入标的公司在建项目建设和补充上市公司/标的公司流动 资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重 组报告书（草案）中予以披露。

本次交易中，向交易对方支付的股份和现金数额尚未最终确定，相关事项将 在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以 约定，并在重组报告书（草案）中予以披露。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份 购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次 发行股份购买资产行为的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为非公开发行，发行对象为 铁路基金、芜湖信臻。

3 、定价依据、定价基准日和发行价格

根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的 价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买 资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的 公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价= 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总量。

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本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议 决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
前20个交易日	6.61	5.29
前60个交易日	6.46	5.17
前120个交易日	6.95	5.56

经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为 5.17 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发 生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律 法规及深交所的相关规定做相应调整。

4 、发行数量

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚 未确定，因此上市公司向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将由 下列公式计算：

具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的现金对价）÷本次发 行股票的每股发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的交易对方自愿放 弃。最终向交易对方发行股份数量将在重组报告书（草案）中予以披露。

在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增 股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规 定做相应调整。

5 、锁定期安排

（1）铁路基金

铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发行

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结束之日起 36 个月内不得转让。此外，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股 票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘 价低于发行价的，铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的公司股票的锁定期 自动延长至少 6 个月。

除遵守法定限售期规定外，铁路基金在本次交易中取得的股份，在业绩承诺 期届满且补偿义务履行完毕之日（若铁路基金无需补偿，则为业绩承诺期第三年 年度专项审计报告公告之日）前不得转让。

法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试） 报告出具，铁路基金已完成业绩承诺补偿义务之次日，铁路基金可申请解锁股份 =通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份-累计已补偿的股份（如需）业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。

（2）芜湖信臻

芜湖信臻通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发行 结束之日起 12 个月内不得转让。法定限售期届满后，芜湖信臻根据业绩承诺完 成情况分三期解锁：

①自本次股份发行结束之日起满 12 个月，且业绩承诺期第一年年度专项审 计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过 本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的 30%-当年已补偿的股份（如需）；

②自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补 偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股 份的 60%（含上一年度可申请解锁股份中的 30%股份）-累计已解锁股份-累计已 补偿的股份（如需）；

③自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜湖信 臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资 产取得的上市公司股份的 100%（含以前年度可申请解锁股份中的 60%股份）- - 累计已解锁股份 累计已补偿的股份（如需） 业绩承诺期届满进行减值补偿的股 份（如需）。

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本次发行结束后，交易对方铁路基金、芜湖信臻通过本次交易取得的上市公 司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上 述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符， 交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限 届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

6 、过渡期间损益

本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标 的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产 生亏损的，则由交易对方按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以 现金方式向上市公司补偿。

7 、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股 份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

（三）募集配套资金

1 、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

2 、发行方式及发行对象

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资 金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证 券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的 投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

3 、定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价

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格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后， 由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

4 、发行数量

本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%， 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：本次发行股份募集配套资金金 额÷本次募集配套资金的股票发行价格。依据上述计算公式计算所得的股份数量 应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根 据询价结果确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数 量将按照有关规定进行相应调整。

5 、锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之 日起 6 个月内不转让。

本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新 增的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期 的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。

6 、募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交 易的现金对价、投入标的公司在建项目建设和补充上市公司/标的公司流动资金 或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的

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25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重 组报告书（草案）中予以披露。

三、标的资产预估值及拟定价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及作价尚 未确定。在标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会会议 和股东大会会议审议本次交易的相关事项。根据上市公司与交易对方签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格将以评估机构出具并经有 权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告为参考依据，经由交易各 方协商后另行签署补充协议予以确定。标的公司经审计的财务数据、资产评估结 果以及定价情况等将在本次交易重组报告书（草案）中进行披露，提请投资者予 以关注。

四、业绩承诺与补偿安排

各方同意，业绩承诺方在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的 应补偿金额合计数，不超过业绩承诺方各自获得的交易对价（含业绩承诺方因股 份对价获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得 的税后现金股利）。业绩承诺方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义 务互不承担连带责任。

本次交易项下的业绩承诺及补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评 估工作完成后，由相关方根据《重组管理办法》的要求协商后签署协议予以确定， 并在本次交易重组报告书（草案）中进行披露，提请投资者予以关注。

五、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步判断，预计 本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重 大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通

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过后报中国证监会注册。

（二）本次交易不构成重组上市

公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司实 际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

公司本次发行股份购买资产交易对方包括铁路基金、芜湖信臻，其中铁路基 金系公司控股股东铁元投资的控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联 交易。在公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股 东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。

（四）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组 审核规则》第七条的规定

根据《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条 的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属 行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。标的资产 主要从事车载（曲面）盖板及触控显示模组、高端显示模组、薄化及超薄柔性玻 璃盖板（UTG）等高附加值业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制 造业”下的“显示器件制造行业”（行业代码：C3974）。标的公司所处行业符 合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推 荐暂行规定（2022 年修订）》第五条所列的不支持在创业板申报发行上市的行 业类型。同时，标的公司与上市公司处于同行业。因此，本次交易符合《持续监 管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。

六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、交易对方已履行内部决策程序；

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• 2、本次交易已获得安徽省投资集团的原则性同意意见；

• 3、本次交易的相关议案已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通

• 过。

• （二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序

• 1、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

• 2、标的公司的资产评估报告经安徽省投资集团备案；

• 3、本次交易的标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董

• 事会审议通过本次交易正式方案；

• 4、安徽省投资集团批准本次交易正式方案；

• 5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

• 6、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司直接和间接控制长信新显 56.14%股权，标的公司为 上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司长 信新显的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接控制长信新显 100.00%的股权。

上市公司主要从事车载（曲面）盖板及触控显示模组、高端显示模组、薄化 及超薄柔性玻璃盖板（UTG）等业务。长信新显自成立以来项目建设进展顺利， 市场开拓情况良好，已步入了持续、健康发展的良性轨道。本次交易通过收购长 信新显剩余股权，整合优质资产，进一步提升上市公司的盈利水平。本次交易完 成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司资产体量和业绩规模均会提升，有利于增强上市

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公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将 在完成审计、评估工作后再次召开董事会会议，并于重组报告书（草案）中详细 分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响，提请投资者予以关 注。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，铁元投资为上市公司控股股东，安徽省投资集团为上市公司实 际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为铁元投资，实际控制人仍 为安徽省投资集团。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化， 也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的 交易作价以及交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易对上市公 司股权结构的影响将在重组报告书（草案）中详细分析，提请投资者予以关注。

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第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称	芜湖长信科技股份有限公司
公司英文名称	Wuhu Token Sciences Co., LTD.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300088.SZ
证券简称	长信科技
成立日期	2006年1月19日
总股本注	2,454,916,800股
注册地址	中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区汽经二路以东
办公地址	中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区汽经二路以东
法定代表人	高前文
董事会秘书	陈伟达
联系电话	86-0553-2398888
传真	86-0553-5843520
公司网站	www.tokengroup.com
经营范围	研发、生产与销售新型平板显示器件及材料、触摸屏及触 控显示模组、超薄显示面板、真空光电镀膜产品及其他镀 膜产品、显示器件用玻璃和有机材料盖板等电子显示器件 及材料、相关光电子元器件及相关光电子设备、零配件、 电子原辅材料，为以上产品提供相关的系统集成、技术开 发和技术咨询服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及 行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：总股本为公司截至 2022 年 12 月 31 日的总股数。

二、历史沿革及上市后股权变动情况

（一）公司设立情况

2005 年 12 月 27 日，经商务部商资批[2005]3210 号《商务部关于同意长信 薄膜科技（芜湖）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，长信薄 膜变更设立为长信科技，总股本为 6,500 万股。2005 年 12 月 28 日，公司召开了

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创立大会。2006 年 1 月 19 日，公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记。

（二）首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监许可［2010］551 号文《关于核准芜湖长信科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，2010 年 5 月，公司向社 会公开发行人民币普通股 3,150 万股，总股本变更为 12,550 万股。

（三）上市后股权变动情况

1 、 2011 年 4 月：每 10 股转增 10 股

公司 2010 年度股东大会决议，公司以总股本 12,550 万股为基数，以资本公 积向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本由 12,550 万股变更为 25,100 万股。

2 、 2012 年 4 月：每 10 股转增 3 股

公司 2011 年度股东大会决议，公司以总股本 25,100 万股为基数，以资本公 积向全体股东每 10 股转增 3 股，总股本由 25,100 万股变更为 32,630 万股。

3 、 2013 年 4 月：每 10 股转增 5 股

公司 2012 年度股东大会决议，公司以总股本 32,630 万股为基数，以资本公 积向全体股东每 10 股转增 5 股，总股本由 32,630 万股变更为 48,945 万股。

4 、 2014 年 1 月：发行股份购买资产

2014 年 1 月，根据中国证监会证监许可[2014]2 号《关于核准芜湖长信科技 股份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资产的批 复》，公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司（现已更名为赣州市汉唐明慧 投资管理有限公司）发行人民币普通股 24,252,341 股股份购买其持有的赣州德普 特 100%股权，公司总股本由 489,450,000 股变更为 513,702,341 股。

5 、 2015 年 4 月：非公开发行股票

2015 年 3 月，中国证监会证监许可[2015]245 号文《关于核准芜湖长信科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向深圳市保腾丰利创业投资企 业（有限合伙）等 5 家主体非公开发行人民币普通股 63,304,758 股。2015 年 4

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月，本次非公开发行股份完成登记，公司总股本由 513,702,341 股变更为 577,007,099 股。

6 、 2015 年 9 月：每 10 股转增 10 股

2015 年 9 月，公司 2015 年第三次临时股东大会决议，公司以总股本 577,007,099 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，公司总股本 由 577,007,099 股变更为 1,154,014,198 股。

7 、 2016 年 6 月：限售股回购注销

2014 年 1 月公司向德普特投资发行股份购买资产，由于赣州德普特未完成 2014 年度和 2015 年度的业绩合并考核承诺，根据双方签署的《盈利预测补偿协 议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，德普特投资须向公司进行股份补偿。 该次回购注销业绩补偿股份数量 4,574,291 股，2016 年 6 月，公司在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。注销后公司总股本由 1,154,014,198 股变更为 1,149,439,907 股。

8 、 2017 年 9 月：每 10 股转增 10 股

2017 年 9 月，公司 2017 年第二次临时股东大会决议，公司以总股本 1,149,439,907 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，公司总股本 由 1,149,439,907 股变更为 2,298,879,814 股。

9 、 2018 年 11 月：控股股东变更

2018 年 10 月，公司股东新疆润丰、德普特投资与铁元投资签订《股份转让 协议》，约定新疆润丰和德普特投资将其持有的公司股份 271,497,707 股（占公 司股份总数的 11.81%）转让给铁元投资，其中新疆润丰转让股份 229,887,982 股， 德普特投资转让股份 41,609,725 股，同日，新疆润丰与铁元投资签订《表决权委 托协议》，新疆润丰将其所持有公司股份 114,943,991 股（占公司股份总数的 5.00%）表决权委托给铁元投资行使。

2018 年 11 月，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户 登记确认书》，股份转让事项已办理完毕。本次权益变动后，铁元投资持有长信

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科技 271,497,707 股股份，占长信科技股份总额的 11.81%，并受托行使新疆润丰 持有的长信科技 5.00%股份对应的表决权，合计可支配长信科技 16.81%股份的 表决权，为公司控股股东。

10 、 2019 年 3 月：公开发行可转换公司债券

2019 年 3 月，经中国证监会证监许可［2019］258 号《关于核准芜湖长信科 技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司公开发行 123,000.00 万元可转换公司债券。截至 2022 年 12 月 31 日公司可转换公司债券 累计转股 156,036,986 股。

（四）公司目前的主要股东情况

截至 2022 年 9 月 30 日，长信科技前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	芜湖铁元投资有限公司	27,149.77	11.06
2	新疆润丰股权投资企业（有限合伙）	20,613.20	8.40
3	高前文	1,617.70	0.66
4	全国社保基金四一三组合	1,545.00	0.63
5	中国人寿保险股份有限公司－传统－普 通保险产品-005L-CT001深	1,471.28	0.60
6	香港中央结算有限公司	1,208.89	0.49
7	中国农业银行股份有限公司－中证500 交易型开放式指数证券投资基金	1,157.61	0.47
8	曹昱	1,147.42	0.47
9	陈奇	1,042.15	0.42
10	中国工商银行股份有限公司－易方达创 业板交易型开放式指数证券投资基金	949.18	0.39
合计		57,902.20	23.59

三、公司最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重

组情况

（一）公司最近三十六个月控制权变动情况

公司最近三十六个月控制权未发生变动。

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（二）公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年内不存在重大资产重组情况。

四、公司最近两年一期主要财务数据

公司 2020 年度的财务报告业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并 出具了容诚审字[2021]230Z1177 号的标准无保留意见审计报告，公司 2021 年度 的财务报告业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了容诚审字 [2022]230Z0491 号的标准无保留意见审计报告；公司 2022 年 1-9 月的财务数据 未经审计。

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年9 月30 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	1,278,051.32	1,156,272.14	988,997.49
负债总额	419,363.36	345,242.86	273,770.03
股东权益	858,687.96	811,029.28	715,227.46
归属于母公司股东权益	816,399.04	770,319.08	702,664.87

（二）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度
营业收入	517,773.64	701,842.55	684,395.61
利润总额	68,652.34	105,975.84	99,441.37
净利润	60,006.56	93,293.38	85,041.70
归属于母公司所有者的净利润	58,320.23	90,423.91	83,423.17

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的现金流量净额	82,170.60	114,397.36	161,390.51
投资活动产生的现金流量净额	-70,137.83	-127,415.36	-44,710.58
筹资活动产生的现金流量净额	6,470.20	-14,971.71	-37,030.10

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项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度
现金及现金等价物净增加额	29,347.69	-30,289.47	73,061.05

（四）主要财务指标

项目	2022 年9 月30 日 /2022 年1-9 月	2021 年12 月31 日 /2021 年度	2020 年12 月31 日 /2020 年度
资产负债率	32.81%	29.86%	27.68%
毛利率	19.35%	23.71%	26.46%
加权平均净资产收益率	7.34%	12.29%	12.58%
基本每股收益（元/股）	0.24	0.37	0.34

五、公司主营业务情况

公司是专业从事触控显示关键器件研发、生产和销售的高新技术企业。公司 产品最终应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、车载触控显示、可穿戴设备、 工控仪表、医疗仪表等领域。

公司的前身长信薄膜科技（芜湖）有限公司成立于 2000 年。成立后，公司 专业从事平板显示真空薄膜材料的研发、生产、销售和服务，主导产品包括液晶 显示（LCD）用 ITO 导电膜玻璃、触摸屏用 ITO 导电膜玻璃、手机面板视窗材 料等。

自 2010 年 5 月上市以来，公司始终聚焦主业，持续加大研发投入，不断提 高产品和技术的创新性和先进性，通过内生增长和外延拓展相结合的方式，沿着 触控显示一体化高端制造产业链进行了必要的延伸拓展，具体如下：

2010 年，公司在建设触摸屏用 ITO 导电玻璃项目等 IPO 募集资金承诺投资 项目、夯实原有主营业务的基础上，使用超募资金投资建设了高档 STN 型 ITO 透明导电玻璃项目、电容式触摸屏项目（中小尺寸，G2.5）、电容式触摸屏项目 （中大尺寸，G3）项目，用于生产电容式触摸屏模组用的传感器（触控 SENSOR）， 成功切入触摸屏领域。

2011 年，公司在经过长期的技术储备和人才储备的基础上，掌握了玻璃减 薄工艺技术，投资建设薄型化显示屏化学减薄项目，顺利进军玻璃减薄领域（TFT

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面板减薄）。

2013 年，公司制定了轻薄化触控显示一体化全贴合整合解决方案战略发展 方向，组建了触控模组事业部；同时，公司成功收购（2014 年 1 月实施完毕） 主营中大尺寸触控模组的赣州德普特，向下延伸产业链，介入中大尺寸触控模组 领域，并进行了 OGS 技术领域的技术整合。

2014 年，赣州德普特在购买世成电子的设备的基础上成立深圳德普特，拓 展中小尺寸显示屏模组业务，打通了触控显示的整条产业链。

2015 年，公司通过非公开发行股票募集资金，建设中大尺寸轻薄型触控显 示一体化项目、中小尺寸触控显示一体化项目，实现公司原有业务技术的融合和 产业链延伸，直接面向终端客户，提供一体化的完整解决方案。

2019 年，公司通过公开发行可转换债券募集资金，建设触控显示模块一体 化项目——智能穿戴项目，公司以智能可穿戴 OLED 显示模组为切入点，逐步 加大 OLED 业务领域的布局，丰富中小尺寸触控一体化业务板块产品种类和应 用范围。

发展至今，公司已形成了从导电玻璃、触控玻璃、减薄加工到触控模组、显 示模组，再到触控显示一体化全贴合、显示模组和盖板玻璃全贴合的业务链条， 成为国内触控显示一体化领域的领先企业。

目前公司正重点推进玻璃基 Mini-Led 背板、Micro-Led 模组和部件、户外 低功耗显示技术、平面传感器、新一代柔性 UTG、大尺寸车载双联屏和三联屏 曲面全贴合触控显示模组、HUD（抬头显示）部件、电子纸等项目开发，进一 步巩固公司的技术优势，拓宽技术护城河，持续保持行业技术领先。

六、控股股东和实际控制人概况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本预案签署日，铁元投资持有上市公司普通股 271,497,707股，通过《表 决权委托协议》拥有表决权的股份为 98,196,672 股。铁元投资合计拥有表决权的 股份数量为 369,694,379 股，占公司总股本的 15.06%，是公司的控股股东。

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安徽省投资集团是安徽省国资委下属国有独资公司，通过铁路基金持有铁元 投资 85.00%股权，是公司的实际控制人。

公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系控制图如下：

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（二）公司控股股东情况

铁元投资基本情况如下：

公司名称	芜湖铁元投资有限公司
公司类型	有限责任公司(国有法人)
公司注册地址	芜湖经济技术开发区汽经二路以东8号厂房四楼
成立日期	2018-10-22
注册资本	141,000万元人民币
统一社会信用代码	91340200MA2T5NUC63
法定代表人	方荣
经营范围	企业资产重组、并购及项目融资、投资与资本运作，股权投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

（三）公司实际控制人情况

安徽省投资集团基本情况如下：

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公司名称	安徽省投资集团控股有限公司
公司类型	有限责任公司(国有独资)
公司注册地址	安徽省合肥市宿松路3658号
成立日期	1998-07-31
注册资本	3,000,000万元人民币
统一社会信用代码	91340000705044214B
法定代表人	何昌顺
经营范围	一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建 设基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚

或刑事处罚的情况

截至本预案签署日，长信科技及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到 与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况

截至本预案签署日，长信科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况

截至本预案签署日，长信科技及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信 情况良好，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分等情况。

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第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为铁路基金和芜 湖信臻。

（一）基本情况

1 、铁路基金

公司名称	安徽省铁路发展基金股份有限公司
企业类型	股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码	9134000006360758XP
法定代表人	李强
注册资本	3,000,000万人民币
成立日期	2013-03-07
注册地址	安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道266号基金大厦301室
经营范围	铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源 开发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

2 、芜湖信臻

2、芜湖信臻
公司名称	芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91340200MA2WF39U29
执行事务合伙人	黄红
出资额	20,700万人民币
成立日期	2020-11-20
注册地址	中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道汽经二路以东
经营范围	股权投资、资产管理、项目投资、投资咨询。（未经金融等监管部 门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融 服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

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（二）产权控制关系

1 、铁路基金

截至本预案签署日，铁路基金的产权控制关系如下图所示：

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2 、芜湖信臻

截至本预案签署日，芜湖信臻的产权控制关系如下图所示：

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3 、芜湖信臻的执行事务合伙人

截至本预案签署日，芜湖信臻的执行事务合伙人为黄红，其基本情况如下：

姓名	黄红
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	360104196208**
住址	上海市闸北区老沪太路

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

芜湖长信科技股份有限公司

二、募集配套资金交易对方

上市公司本次拟向不超过 35 名投资者，以询价的方式非公开发行股份募集 配套资金。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证 券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以 及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。该等特定投资者 均以现金认购本次发行的股份。

三、交易对方其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间关联关系情况

截至本预案签署日，本次交易对方铁路基金是上市公司控股股东铁元投资的 控股股东、上市公司实际控制人安徽省投资集团的控股子公司，根据《重组管理 办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，铁路基金是公司的关联 法人，本次交易构成关联交易。

上市公司本次拟向不超过 35 名投资者以非公开发行股票的形式募集配套资 金，本次非公开发行股票募集资金其他投资者尚未确定，如未来相关投资者与本 次交易对方或上市公司构成关联关系，将及时予以披露。

（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本 次交易对方铁路基金的控股子公司铁元投资为上市公司的控股股东，作为控股股 东，铁元投资已向上市公司推荐董事共计 4 位，分别为李强、方荣、江明荫、邢 晖。

（三）交易对方拥有标的资产权利情况的说明

截至本预案签署日，交易对方持有的长信新显股权为其合法财产，各交易对 方是其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排， 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。

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第四节 交易标的基本情况

本次交易标的为长信新显 43.86%的股权，标的公司具体情况如下：

一、标的公司基本情况

公司名称	芜湖长信新型显示器件有限公司
企业类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91340200MA2WG13250
法定代表人	郑建军
注册资本	70,000万人民币
设立日期	2020-12-01
注册地址	中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道凤鸣湖北路38号
经营范围	研发、生产与销售新型平板显示器件及材料、触摸屏及触控显示模 组、超薄显示面板、真空光电镀膜产品及其他镀膜产品、显示器件 用玻璃和有机材料盖板等电子显示器件及材料、相关光电子元器件 及相关光电子设备、零配件、电子原辅材料，为以上产品提供相关 的系统集成、技术开发和技术咨询服务，货物或技术进出口（国家 禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、历史沿革

2020 年 12 月，长信科技、东莞德普特、铁路基金、芜湖信臻共同出资设立 了标的公司长信新显，设立时注册资本为 70,000 万元，法定代表人为郑建军。 标的公司设立至本预案签署日股权未发生变化。

2020 年 11 月 13 日，上市公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监 事会第三次会议，2020 年 11 月 30 日，上市公司召开了 2020 年第三次临时股东 大会会议，审议通过了投资设立标的公司的议案。2020 年 11 月 30 日，标的公 司召开了第一次股东会会议，2020 年 12 月 1 日，标的公司取得了芜湖市市场监 督管理局颁发的营业执照。

根据标的公司章程约定，标的公司股东需不晚于 2021 年 6 月 30 日前出资完 毕。2023 年 1 月，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字

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[2023]230Z0013 号《验资复核报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司各股 东出资已实缴完毕。

长信新显各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	实缴额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	长信科技	30,000.00	30,000.00	42.86	货币资金
2	东莞德普特	9,300.00	9,300.00	13.29	货币资金
3	铁路基金	10,000.00	10,000.00	14.29	货币资金
4	芜湖信臻	20,700.00	20,700.00	29.57	货币资金
合计		70,000.00	70,000.00	100.00	-

注：东莞德普特为长信科技的控股子公司，长信科技直接和间接持有东莞德普特 98.55% 的股权。

三、与控股股东、实际控制人的产权控制关系

（一）产权控制关系

截至本预案签署日，标的公司产权控制关系如下：

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（二）标的公司控股股东和实际控制人的基本情况

截至本预案签署日，上市公司直接和间接控制标的公司 56.14%的股权，是 标的公司的控股股东，安徽省投资集团是长信科技的实际控制人，也是标的公司 的实际控制人。安徽省投资集团的基本情况参见本预案“第二节 上市公司基本 情况/ 六、控股股东和实际控制人概况”。

四、标的公司分公司、子公司情况

截至本预案签署日，标的公司拥有控股子公司 1 家，无分公司和参股公司。 控股子公司具体情况如下：

控股子公司名称	芜湖东信光电科技有限公司	成立时间	2021 年12 月 13日
注册资本	16,300万元	实收资本	16,300万元
注册地址	中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道凤鸣湖北路38号
经营范围	一般项目：电子专用材料制造；其他电子器件制造；电子专用材料销 售；玻璃制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依 法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主营业务	从事可折叠玻璃及相关器件的研发、生产和销售等
主营业务与标的公 司主营业务的关系	东信光电是标的公司设立的专业从事可折叠玻璃及相关器件研发生产 和销售的子公司，标的公司母体不涉及该领域业务
股东构成	股东名称		股权比例
	芜湖长信新型显示器件有限公司		73.62%
	宁波鹏辉企业管理合伙企业（有限合伙）		20.25%
	厦门市芯跑共创三号私募基金合伙企业（有限合伙）		6.13%
	合计		100.00%
控制情况	标的公司持股73.62%，属于标的公司的控股子公司

五、主要财务数据

标的公司 2020 年度的财务报告业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具了容诚审字[2021]230Z3039 号的标准无保留意见审计报告，2021 年 度的财务报告业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字 [2022]230Z0483 号的标准无保留意见审计报告；2022 年 1-9 月的财务数据未经

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审计。

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
报表项目	2022 年9 月30 日		2021 年12 月31 日		2020 年12 月31 日
资产总额	235,622.99		124,476.73		26,245.97
负债总额	158,703.08		50,088.92		8,329.72
所有者权益	76,919.91		74,387.81		17,916.25
（二）利润表主要数据 单位：万元
报表项目		2022 年1-9 月		2021 年度		2020 年度
营业收入		54,627.56		27,727.88		0.17
利润总额		2,928.31		5,361.17		-95.27
净利润		2,532.10		4,483.56		-95.75
归属于母公司所有者的净利润		2,532.10		4,483.56		-95.75

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
报表项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的现金流量净额	-5,475.23	2,966.69	-115.04
投资活动产生的现金流量净额	-16,319.66	-55,069.94	-15,259.89
筹资活动产生的现金流量净额	23,906.45	51,889.40	18,012.00
现金及现金等价物净增加额	2,183.53	-213.19	2,637.08

六、主营业务情况

（一）标的公司所处行业的基本情况

1 、标的公司所处行业

－ 根据《国民经济行业分类（GB/T4754 2017）》，公司主营业务属于计算 机、通信和其他电子设备制造业下的显示器件制造行业（行业代码：C3974）。

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2 、所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对 标的公司经营发展的影响

（1）行业主管部门及监管体制

新型显示器件行业基本上遵循市场化的发展模式，各企业面向市场自主经 营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。公司所处行业的 行业主管部门和监管体制如下：

相关管理部门/自律组织	主要职责或业务
国家发展和改革委员会	拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年 度计划，统筹协调经济社会发展；按规定权限审批、核准、 审核重大建设项目、重大外资项目、境外投资项目；引导民 间投资；组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、 规划和重大政策等
工业和信息化部	制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策， 提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草 案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导 行业质量管理工作；拟订高技术产业中涉及生物医药、新材 料、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准并组织实施， 指导行业技术创新和技术进步等
中国触控显示行业协会	协助政府制定触控显示行业的发展规划和行业管理法规；帮 助入会企业享受政府对触控显示行业的政策支持；积极组织 企业参加各种国内外大型活动（展览、论坛、考察），协助 会员企业开拓国际、国内市场，推动并促进触显产业的发展
中国光学光电子行业协会	开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议； 进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国 内展览会、研讨会、学术讨论会，致力新产品新技术的推广 应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国 内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进 步
中国光学光电子行业协会液 晶分会	开展对全国液晶及平板显示行业的生产、研发、市场销售、 质量等基本情况的调查、搜集、分析和统计工作，定期向政 府部门及本分会会员单位报送。协助政府部门监督、检查本 行业对国家有关政策、法规的贯彻执行。接受政府部门委托， 组织制定、修改本行业的国家标准和行业标准，并推进标准 的贯彻实施。组织行业内及行业间的学术、产业、商务等交 流活动，推动整个产业链的配套合作。加强会员和行业自律， 促进会员诚信经营，维护行业公平竞争等

（2）行业重点法律法规及政策

我国新型显示器件行业适用的主要法律、法规文件有：《中华人民共和国环 境保护法》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人

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民共和国清洁生产促进法》《建设项目环境保护管理条例》《电器电子产品有害 物质限制使用管理办法》及《中华人民共和国产品质量法》等。

公司所属行业是国家重点支持的战略性新兴产业，随着智能终端等设备的规 模化应用，将为公司创造充裕的发展空间，具备行业政策方面的实质性利好。近 年来出台的主要行业政策及产业政策如下表所示：

序号	日期	政策法规	发文单位	相关内容
1	2022年10月	《鼓励外商投资 产业目录（2022 年版）》	国家发改委	平板显示屏及零部件、3D显示 等平板显示屏、触控玻璃、柔性 玻璃等电子信息显示用玻璃列 入全国鼓励外商投资产业目录
2	2021年3月	“十四五”规划 和2035年远景目 标纲要发布	全国人民代 表大会	培育壮大人工智能、大数据、区 块链、云计算、网络安全等新兴 数字产业，提升通信设备、核心 电子元器件、关键软件等产业水 平
3	2020年9月	《关于扩大战略 性新兴产业投资 培育壮大新增 长点增长极的指 导意见》	国家发改委、 科技部、工信 部、财政部	聚焦重点产业投资领域，加快新 一代信息技术产业提质增效，其 中包括加快基础材料、关键芯 片、高端元器件、新型显示器件、 关键软件等核心技术攻关
4	2019年10月	《产业结构调整 指导目录（2019 年本）》	国家发改委	薄膜场效应晶体管LCD （TFT-LCD）、有机发光二极管 （OLED）、电子纸显示、激光 显示、3D显示等新型平板显示 器件、液晶面板产业用玻璃基 板、电子及信息产业用盖板玻璃 等关键部件及关键材料属于国 家鼓励类项目

报告期以来新制定或修订的政策未对标的公司经营资质、准入门槛、运营模 式、所在行业竞争格局等方面产生重大不利影响。

3 、行业特点与发展趋势

触控显示器件作为触控显示制造业的重要组成部分，主要受到触控显示产业 的市场趋势变化影响。标的公司生产的触控显示产品主要应用于车载显示、智能 手机、PAD、笔记本电脑等。近年来，受益于下游汽车电子行业及消费电子行业 变化快、新技术、新产品不断涌现的行业特征，新型显示器件制造产业规模持续 扩大。

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（1）汽车电子行业

随着汽车智能化的不断发展，人车交互和车辆感知的需求持续提升。一方面， 车载显示作为人车交互的主要界面，呈现出大屏化、多屏化不断渗透的特点。相 比于传统的单一显示屏，大屏、多屏方案能够承载更多的车辆信息和功能。另一 方面，智能座舱对交互感知深度提出了更高要求，这推动了车载显示产品向联屏、 曲面异形方向逐步演进。仪表与中控双联屏等联屏化方案能够显著削弱屏幕间物 理分割感，提高驾驶员触控体验。曲面多形态显示屏从人体工学的角度，能够实 现更优异的显示效果和更好的触觉反馈，并对车载显示全贴合技术提出更高要 求。

（2）消费电子行业

2022 年，受海外市场高通胀、地缘政治动荡、国际物流受限、国内疫情反 复等因素影响，全球消费电子市场需求整体有所收缩。当前，随着国内疫情防控 措施不断优化，国内外经济逐步复苏，消费电子的需求也将会得到大幅改善。此 外，以 5G 为代表的移动通信技术有力地推动着人工智能、物联网、大数据、云 计算等技术蓬勃发展，加速普及新型智能终端，创造出大量新型应用场景和产品 需求，以高端 Notebook、PAD、新型可折叠电子产品为代表的新兴智能硬件产品 需求也迎来快速成长。

目前主流手机厂商逐渐把折叠屏作为手机创新和切入高端市场的突破口进 行重点布局。折叠手机的关键器件主要包括：柔性 OLED 显示模组、柔性盖板。 为全面实现柔性显示，柔性盖板材料同时要求柔性（可折叠）、耐磨性（物理接 触）以及光学性能（透光性），应当具备可反复弯折、透明、超薄、足够硬度的 特点，因此折叠屏盖板属于高壁垒高价值量环节，未来市场空间有望得到高速发 展。

就笔记本电脑市场而言，整体市场将呈现稳步增长态势，主要得益于商用需 求成长以及游戏笔电等供应链相对恢复。从显示屏技术来看，由于对高屏占比、 窄边框、超长待机、快速响应等高产品规格需求增加，品牌厂商也不断采用新的 显示技术以满足市场需求。就产品规格而言，大屏化、低功耗、高刷新率、主动

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笔、Incell 等 NB 显示屏规格所占比重持续提升。

（二）标的公司主营业务情况

标的公司专业从事车载（曲面）盖板及触控显示模组、高端显示模组、薄化 及超薄柔性玻璃盖板（UTG）等业务的研发、生产和销售，是一家专注于新型显 示器件及材料的高科技公司。

报告期内，标的公司紧抓汽车电子和消费电子行业发展趋势，在车载（曲面） 盖板及触控显示模组、高端显示模组和薄化及超薄柔性玻璃盖板（UTG）等高附 加值业务方面加大投资力度。长信新显自设立之初，对原厂房进行了改扩建，较 快地实现投产，新建厂房已逐步投入使用，新增设备已逐步达到预设产能。同时， 子公司东信光电重点研发的 UTG 项目也在近期实现量产。未来随着标的公司业 务规模的增长，盈利能力也将快速增强。

（三）标的公司主要产品情况

报告期内，标的公司主要产品具体如下：

序号	板块	产品或服务名称	主要应用领域
1	汽车电子业务	车载盖板、车载触控模组、车载触显 模组全贴合	车载触控显示
2	消费电子业务	触控显示模组及其全贴合业务	NB、PAD、手机
		超薄液晶显示面板业务	面板薄化
		超薄玻璃盖板（UTG）业务	可折叠玻璃及相关器件

（四）标的公司盈利模式

1 、采购模式

标的公司的原材料采购模式主要为以产定购，生产所需的原材料主要包括显 示模组、IC、FPCA 等。采购过程中定价方式依托集团采购中心按需向供应商议 价，具体可分为询价、比价、议价、定价四个流程，综合考虑性价比，结合生产 需求下达采购订单。同时，标的公司对供应商进行严格的筛选、评审，确保原材 料质量和供货稳定性，以实现优质低价的采购目标。

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2 、生产模式

标的公司实行以销定产的生产模式。首先，通过内部团队对交期、客户规格 要求、订单价格等进行评审。之后，由营销部门组织签订或确认合同订单。最后， 由生产部门结合标的公司产能情况制定生产计划、组织安排生产并按期交货，保 障客户的产品供应。

标的公司根据 ISO9001、IATF16949、ISO45001 等质量管理体系、企业标准 及客户需求控制产品质量，并制订环保测试、产品可靠性测试等程序，控制产品 质量，以确保产品符合企业标准及客户需求。

3 、销售模式

标的公司主营的触控显示器件产品并不面对终端消费者，主要客户为产业链 下游的面板或显示屏生产企业。标的公司主要采用直接销售的销售模式，根据下 游客户的订单和要求，安排生产并按照要求向其供货。目前，标的公司客户产品 主要为项目制，标的公司通过竞标取得客户项目，并通过销售人员重点跟踪及维 护，及时把握客户需求变化，建立稳定的合作关系。

4 、仓储和配送模式

目前，标的公司仓储以自有仓库为主，为配合产能的日益扩大，辅以少数租 赁仓库。仓库采用了 WMS 仓储管理系统，按照先进先出的要求进行管控，并支 持仓储位置查询及保质期预警。WMS 与 ERP 金蝶系统连接，实现了采购、市场、 财务和入库情况共享查询及工单需求收发的信息化管理。

标的公司的配送模式主要分为两种。其中，NB、PAD 业务主要采用代加工 的生产模式，加工完成后由客户自提。其余业务采用第三方物流配送的模式，并 由标的公司承担相应的运输费用。

5 、研发模式

标的公司通过设立产品设计部、工程部、技术部，依托经验丰富的研发团队， 实现产品的技术更新，具备对下游需求良好的前瞻性、快速响应能力及产品开发 能力。根据市场技术变化或客户产品需求情况，制定新品开发方案和实现计划，

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对工程样品进行验证，确认前期设计目标并进行优化。通过小批过程验证，重点 确认工艺及良率问题，关闭前期问题点。最终，锁定设计及工艺，进入稳定生产 阶段，成果落地量产。

依托上述研发模式，标的公司将研发方向与市场、客户需求紧密结合，成功 建立了“市场和客户需求分析→产品和技术开发→试样→批量生产”的整套服务 流程，以保持技术的领先性，以服务客户为宗旨，提升市场占有率。

（五）标的公司的竞争优势

1 、出色的战略卡位意识

标的公司立足于轻薄型触显一体化全贴合产业思路进行业务整合和拓展，服 务于中高端客户市场。标的公司凭借对行业发展现状及未来发展趋势的准确认知 和预判，紧抓汽车电子和消费电子行业发展趋势，凭借技术优势、业务优势、规 模优势，在车载（曲面）盖板及触控显示模组、高端显示模组和薄化及超薄柔性 玻璃盖板（UTG）高附加值业务方面加大投资。

2 、专业化的人才队伍

标的公司系上市公司核心管理人员、科技人员与公司共同出资成立控股子公 司。标的公司主要领导人和研发队伍带头人均是所在专业的专家、教授等，有着 十几年的专业经验，深刻认识行业发展趋势和行业技术发展动态。标的公司坚持 利用自有技术力量，通过引进、消化、吸收和再创新的方式，独立完成设计、加 工、制造、安装、调试等相关工作，不断对生产线进行更新升级。

3 、优质的客户资源

标的公司坚持卓越品质和高性价比的产品策略，产品定位于中高端客户的高 机种业务。由于该等主要客户既包含国内外大型的面板生产商，也涵盖汽车电子 和消费电子行业巨头，其遴选合格供应商的认证程序严格复杂，其更加注重供应 商生态系统的打造，通过其认证并批量供货后，业务可持续性高、世代产品延续 性强。

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4 、卓越的品管及制造能力

标的公司自成立之初就高度重视体系建设，目前已形成了完善的管理体系： 从客户需求、设计开发、原材料管理、进料检验、生产计划排配、制程生产管理、 设备管控、出货管理等各方面进行全流程的质量控制，明确规定了质量管理、环 境管理、职业健康安全风险管理及有害物质管理体系等各项要求和内容。此外， 标的公司的主要管理人员、核心技术人员和生产骨干、销售骨干均对触控显示关 键器件的技术研发、生产和销售有深刻的理解。专业的生产经验积累，使得标的 公司具备了优良的制造工艺、成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理水平。

5 、突出的创新研发能力

标的公司坚持创新驱动发展战略，具备较好的创新创造能力。汽车电子方面， 标的公司为客户提供车用触控显示产业链一站式服务，涵盖仪表盘模组、后视镜 模组及中控屏模组等车载触显一体化模组封装业务，解决方案齐全。标的公司在 新产品、新技术、新工艺等方面的投入大，目前已具备 3D 曲面相关的热弯工艺、 印刷工艺、曲面镀膜工艺、大尺寸曲面贴合工艺，已实现 3D 盖板 S 型&双 V 型 &W 型盖板量产，获得了多个 3D 车载项目定点。消费电子方面，标的公司自成 立之初就着重设备自动化、运行信息化的投入，产线的自动化率、信息化率位居 行业前列，通过自身的技术优势、设备优势、规模优势等带动成本优势。同时， 标的公司在高附加值、高技术复杂度的 UTG 方面，通过持续研发并成功实现子 公司东信光电的 UTG 业务量产，标的公司已获得国内头部消费电子客户群的一 致认可，连续世代产品持续打样、测试。

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第五节 标的资产评估及定价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及作价尚 未确定。在标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会会议 和股东大会会议审议本次交易的相关事项。根据上市公司与交易对方签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格将以评估机构出具并经有 权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告为参考依据，经由交易各 方协商后另行签署补充协议予以确定。标的公司经审计的财务数据、资产评估结 果以及定价情况等将在本次交易重组报告书（草案）中进行披露，提请投资者予 以关注。

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第六节 本次交易发行股份情况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为非公开发行，发行对象为 铁路基金、芜湖信臻。

（三）定价依据、定价基准日和发行价格

根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的 价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买 资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的 公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价= 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议 决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
前20个交易日	6.61	5.29
前60个交易日	6.46	5.17
前120个交易日	6.95	5.56

经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为 5.17

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元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发 生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律 法规及深交所的相关规定做相应调整。

（四）发行数量

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚 未确定，因此上市公司向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将由 下列公式计算：

具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的现金对价）÷本次发 行股票的每股发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的交易对方自愿放 弃。最终向交易对方发行股份数量将在重组报告书（草案）中予以披露。

在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增 股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规 定做相应调整。

（五）锁定期安排

1 、铁路基金

铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发行 结束之日起 36 个月内不得转让。此外，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股 票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘 价低于发行价的，铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的公司股票的锁定期 自动延长至少 6 个月。

除遵守法定限售期规定外，铁路基金在本次交易中取得的股份，在业绩承诺 期届满且补偿义务履行完毕之日（若铁路基金无需补偿，则为业绩承诺期第三年 年度专项审计报告公告之日）前不得转让。

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法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试） 报告出具，铁路基金已完成业绩承诺补偿义务之次日，铁路基金可申请解锁股份 =通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份-累计已补偿的股份（如需）业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。

2 、芜湖信臻

芜湖信臻通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发行 结束之日起 12 个月内不得转让。法定限售期届满后，芜湖信臻根据业绩承诺完 成情况分三期解锁：

①自本次股份发行结束之日起满 12 个月，且业绩承诺期第一年年度专项审 计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过 本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的 30%-当年已补偿的股份（如需）；

②自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补 偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股 份的 60%（含上一年度可申请解锁股份中的 30%股份）-累计已解锁股份-累计已 补偿的股份（如需）；

③自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜湖信 臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资 产取得的上市公司股份的 100%（含以前年度可申请解锁股份中的 60%股份）- - 累计已解锁股份 累计已补偿的股份（如需） 业绩承诺期届满进行减值补偿的股 份（如需）。

本次发行结束后，交易对方铁路基金、芜湖信臻通过本次交易取得的上市公 司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上 述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符， 交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限 届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

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（六）过渡期间损益

本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标 的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产 生亏损的，则由交易对方按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以 现金方式向上市公司补偿。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股 份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

二、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

（二）发行方式及发行对象

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资 金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证 券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的 投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（三）定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后， 由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

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（四）发行数量

本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%， 募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：本次发行股份募集配套资金金 额÷本次募集配套资金的股票发行价格。依据上述计算公式计算所得的股份数量 应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根 据询价结果确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数 量将按照有关规定进行相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之 日起 6 个月内不转让。

本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新 增的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期 的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交 易的现金对价、投入标的公司在建项目建设和补充上市公司/标的公司流动资金 或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重 组报告书（草案）中予以披露。

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第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司直接和间接控制长信新显 56.14%股权，标的公司为 上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司长 信新显的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接控制长信新显 100.00%的股权。

上市公司主要从事车载（曲面）盖板及触控显示模组、高端显示模组、薄化 及超薄柔性玻璃盖板（UTG）等业务。长信新显自成立以来项目建设进展顺利， 市场开拓情况良好，已步入了持续、健康发展的良性轨道。本次交易通过收购长 信新显剩余股权，整合优质资产，进一步提升上市公司的盈利水平。本次交易完 成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司资产体量和业绩规模均会提升，有利于增强上市 公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将 在完成审计、评估工作后再次召开董事会会议，并于重组报告书（草案）中详细 分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响，提请投资者予以关 注。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，铁元投资为上市公司控股股东，安徽省投资集团为上市公司实 际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为铁元投资，实际控制人仍 为安徽省投资集团。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化， 也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的

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交易作价以及交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易对上市公 司股权结构的影响将在重组报告书（草案）中详细分析，提请投资者予以关注。

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第八节 风险因素

投资者在评价上市公司本次重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本预案签署日，本次交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通 过，但本次交易的实施仍将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、 中止或取消的风险因素包括但不限于：（1）交易对方内部决策机构审议本次交 易正式方案；（2）上市公司董事会审议本次交易正式方案；（3）上市公司股东 大会审议本次交易正式方案；（4）标的公司的资产评估报告经安徽省投资集团 备案；（5）安徽省投资集团批准本次交易正式方案；（6）深圳证券交易所审核 本次交易，并报中国证监会注册。本次交易能否取得上述批准或注册，以及取得 上述批准或注册的时间均存在不确定性，因此本次交易的最终成功实施存在审批 风险。

（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册 工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若 本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期 进行。

同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协 商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息 的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行 为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中 止或终止的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政 策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措

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施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的公司业绩承诺无法实现风险

截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司 与本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的公司 的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求， 与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承 诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书 （草案）中予以披露。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营 状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标 的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

此外，在本次交易的业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交 易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请 投资者关注相关风险。

（四）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本和归属于母公司净资产预计将增加。若未 来长信新显经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可 能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄 的风险，提请投资者关注上述风险。

（五）本次交易标的公司财务数据调整及评估调整的风险

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案 中披露的标的公司最近一期财务数据未经审计，标的公司估值为预估值。公司已 聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师和评估机构对标的公司进行 审计、评估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书（草案）中 予以披露。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、预估值可能与最终的审计、 评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。

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（六）交易方案存在调整风险

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交 易价格尚未确定，交易标的公司经审计的历史财务数据及正式资产评估结果以重 组报告书（草案）中披露的为准。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案， 本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易 仍存在对方案进行调整的风险。

（七）配套资金未足额募集的风险

公司本次交易拟向不超过 35 名特定合格投资者发行股份募集配套资金，受 股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集甚至募集失败的风 险。

虽然本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但 若募集配套资金不足或募集失败，不足部分公司将以自有资金或自筹资金解决， 从而增加上市公司资金压力，增加上市公司的财务风险和融资风险。因此，特别 提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。

二、交易标的相关风险

（一）技术进步和产品迭代风险

光电显示器件及精加工作为移动互联市场的上游产业，下游需求对其发展有 直接决定作用。随着信息技术的发展，技术升级频繁，产品更新换代速度较快。 这就需要标的公司始终保持和下游客户紧密的技术交流和技术同步，相应升级制 造工艺及技术水平。

标的公司加大研发投入，添加更先进的研发设备、引进高端人才、拓展研发 广度和深度至关重要。如果标的公司研发的产品或者成果达不到预期效果，业务 竞争力将会面临下降风险。

（二）市场竞争风险

近年来国内显示面板行业快速发展，行业竞争激烈。目前，标的公司行业参

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与者及竞争对手主要有超声电子、莱宝高科、蓝思科技、信利国际、同兴达、帝 晶光电等，行业对于成本、产能、价格等方面的极致追求，使得包含标的公司在 内的行业参与者的竞争压力不断增大。如果标的公司不能在技术优势方面进一步 强化，得到供应链的认可及支持，将面临越来越大的市场竞争风险。

（三）相关行业影响的风险

标的公司主要从事车载（曲面）盖板及触控显示模组、高端显示模组、薄化 及超薄柔性玻璃盖板（UTG）的研发、生产和销售，其生产经营与行业中下游的 显示面板及应用行业存在较强的关联性，尤其是与汽车电子行业和消费电子行业 关系十分紧密。若显示面板中下游行业的发展出现较大波动，将直接对标的公司 业务带来影响，因此标的公司存在受相关行业影响的风险。

（四）技术人员流失的风险

标的公司的核心技术是由公司核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、 消化吸收国内外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。同时， 公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备研制方面和产品质量控制等方面积 累了宝贵的经验，是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技 术人员或熟练技工大量流失，将对公司的生产经营造成一定影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者 必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带 来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

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第九节 其他重要事项

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司 不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。

二、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况

截至本预案签署日，上市公司在本次交易前 12 个月内未发生重大资产购买、 出售、置换资产的情况。

三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法 规及规章的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了 业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相 关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内 部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依 据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会 议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施， 维护上市公司及中小股东的利益。

四、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明

本次交易首次公告日为 2023 年 2 月 14 日，公司股票在本次交易公告日之前 20 个交易日的区间段为 2023 年 1 月 10 日至 2023 年 2 月 13 日。本次交易公告

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前一交易日（2023 年 2 月 13 日）公司股票收盘价格为 6.80 元/股，本次交易公 告前第 21 个交易日（2023 年 1 月 9 日）公司股票收盘价格为 6.16 元/股，公司 股票在本次交易公告前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如 下表所示：

项目	公告前第21 个交易日（2 023 年1 月9 日）	公告前1 个交易日（2023 年2 月13 日）	涨跌幅
长信科技（300088.SZ）（元/ 股）	6.16	6.80	10.39%
创业板指（399006.SZ）	2,440.37	2,573.18	5.44%
Wind液晶显示概念指数（88 4997.WI）	9,942.92	10,837.92	9.00%
剔除大盘因素影响涨跌幅			4.95%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅			1.39%

公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日的区间内的累计涨跌幅为 10.39%，未超过 20%；剔除大盘因素（参考创业板指）和同行业板块因素（参 考 Wind 液晶显示概念指数）影响，公司股价在本次交易公告前 20 个交易日内 累计涨跌幅分别为 4.95%和 1.39%，均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准， 股价未构成异常波动情形。

五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管 指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

经核查，截至本预案签署日，本次交易相关主体和证券服务机构不存在《上 市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三 条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

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（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易 方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将 继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进 行表决和披露。

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于 关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序 进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，独立董事均对本次交 易作出事前认可并发表了独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易时，独立 董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上 市公司股东大会并由非关联股东予以表决。

（三）提供股东大会网络投票平台

上市公司董事会在发布召开审议本次交易方案的股东大会会议通知时，将提 醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投 票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使 投票权的权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中 小股东的投票情况。

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（五）股份锁定安排

根据交易对方签署的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次 交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本预案 “第六节 本次交易发行股份情况/一、发行股份购买资产/（五）锁定期安排”。

前述股份锁定期的约定与证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见 不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相 应调整。

（六）其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司将聘请具有 专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次 交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

七、上市公司控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易出具的原则性意见如下：“本 次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于保护 广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”

八、上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人 员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及实际控制人的股份减持计划

上市公司控股股东及实际控制人出具承诺：“自本次交易预案公告之日起至 本次交易实施完毕前，公司无减持长信科技股份的计划，期间如由于长信科技发 生送股、转增股本等事项导致公司持有的长信科技股份数量增加的，亦遵照前述 安排进行。若违反上述承诺，由此给长信科技或者其他投资人造成损失的，公司 将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

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（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案公告 之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有公司股份，且根据自身实际情况需要 或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定 及时履行信息披露义务，期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致本人持 有的公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。若违反上述承诺，由此给公司 或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

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第十节 独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》等相关法律、法 规和规范性文件规定结合《公司章程》及公司独立董事相关工作制度，作为公司 独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司第六届董事会第二十七次会议相 关文件，并秉持实事求是、独立、客观、公正的原则，就公司本次交易的相关议 案，发表独立意见如下：

一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》《持续监管办法》《重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件 以及深圳证券交易所有关业务规则规定的关于上市公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的各项法定条件和实质条件，交易方案具有可行性和可操 作性。

二、在向董事会提交有关本次交易相关议案前，公司已取得独立董事的事前 认可；本次交易构成关联交易，关联董事在公司董事会审议本次交易相关议案时 回避表决；董事会关于本次交易的审议、表决程序符合《公司法》等有关法律法 规、规范性法律文件及《公司章程》的规定。

三、本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确 定。根据相关财务数据初步判断，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的 重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股 份购买资产，需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会发行注册批复后方 可实施。

四、最近三十六个月，公司实际控制人为安徽省投资集团，公司控制权未发 生过变更。本次交易完成后，安徽省投资集团仍为公司实际控制人，本次交易不 会导致公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十 三条规定的重组上市。

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五、公司就本次交易编制的《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》 符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性法 律文件的规定。

七、本次交易的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定 的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方 协商并另行签署协议后予以约定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及其全 体股东、特别是中小股东利益的情形。

八、截至本次董事会会议召开日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成， 公司将在相关审计、评估完成后，再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行 审议，届时我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们 同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案 提交公司股东大会审议。

九、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过、交易对方内部决策机构或 相应权力机构审议通过及深圳证券交易所的审核和中国证监会履行注册程序。

综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利 益的情形，我们同意董事会对公司本次交易的总体安排。

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第十一节 声明与承诺

一、全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对 本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚 未经审计和评估，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在报告书（草案）中 予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待 深交所的审核通过及中国证监会作出注册决定。

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全体董事签字：
高前文 李强 方荣 郑建军
许沭华 江明荫 邢晖 王宏
刘芳端 王华林 钱军
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芜湖长信科技股份有限公司

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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、全体监事声明

本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对 本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚 未经审计和评估，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在报告书（草案）中 予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待 深交所的审核通过及中国证监会作出注册决定。

本公司全体监事保证相关数据的真实性和合理性。

全体监事签字：

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朱立祥 王伟 潘治
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三、全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、 完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责 任。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚 未经审计和评估，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在报告书（草案）中 予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待 深交所的审核通过及中国证监会作出注册决定。

本公司全体高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。

全体高级管理人员签字：

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郑建军 何晏兵 李荔芳
邹蓁 仇泽军 许沭华
陈伟达 秦青华
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（此页无正文，为《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

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