Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Feb 13, 2023

股票代码： 300088 股票简称：长信科技 上市地点：深圳证券交易所 债券代码： 123022 债券简称：长信转债 上市地点：深圳证券交易所

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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案摘要

项目	交易对方
发行股份及支付现金购买资产	安徽省铁路发展基金股份有限公司
	芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金	不超过35名特定投资者

二零二三年二月

芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

上市公司声明

芜湖长信科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容 及本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份（如有）。

截至本预案摘要签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案及本摘要中涉及的标的公司 相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监 事、高级管理人员保证预案及本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关 经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。

预案及本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚须通过深圳证券交易 所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息， 提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司 自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除预案及本摘要内容以及同时披露的相关文 件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及本摘要 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函：

一、本公司/合伙企业保证就本次交易提供的全部信息的内容均真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律 责任。

二、本次交易过程中，本公司/合伙企业将依照相关法律、法规及中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。

三、本公司/合伙企业已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次 交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，本公 司/合伙企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

四、本公司/合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、本公司/合伙企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本次交易因本公司/合伙企业所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/合伙企业将暂停转让在长信科技拥 有权益的股份，如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/合伙企业承诺自愿 锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

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释义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项	指	释义内容
公司、本公司、上市公司、 长信科技	指	芜湖长信科技股份有限公司
长信新显、长信显示、标的 公司	指	芜湖长信新型显示器件有限公司
本次交易、本次重组	指	芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金
交易对方	指	芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省铁 路发展基金股份有限公司
交易标的、标的资产	指	交易对方合计持有的长信新显43.86%股权
铁路基金	指	安徽省铁路发展基金股份有限公司
芜湖信臻	指	芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽省投资集团	指	安徽省投资集团控股有限公司，公司实际控制人
铁元投资	指	芜湖铁元投资有限公司，公司控股股东
预案	指	《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重大资产重组审核规则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审 核规则（2021年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
TP、触摸屏	指	触摸屏，属于信息输入器件，采用触控方式显示，可 替代键盘和鼠标，是"Touch Panel"的英文缩写
NB	指	NoteBook的英文缩写，指笔记本电脑
PAD	指	Portable Android Device的英文缩写，指平板电脑

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

截至本预案摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司审计 和评估工作尚未完成，预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、 评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组 报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果 可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读预案及摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金购买铁路基金、芜湖信臻合计持有的长信新 显 43.86%股权。目前公司直接和间接控制长信新显 56.14%股权，本次交易完成 后，公司将直接和间接控制长信新显 100.00%股权。

本次交易中，向交易对方支付的股份和现金数额尚未最终确定，相关事项将 在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以 约定，并在重组报告书（草案）中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资 金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证 券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的 投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，

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募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。 本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的 现金对价、投入标的公司在建项目建设和补充上市公司/标的公司流动资金或偿 还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或 不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告 书（草案）中予以披露。

二、本次交易作价情况

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及作 价尚未确定。在标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会 会议和股东大会会议审议本次交易的相关事项。根据上市公司与交易对方签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格将以评估机构出具并 经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告为参考依据，经由交 易各方协商后另行签署补充协议予以确定。标的公司经审计的财务数据、资产评 估结果以及定价情况等将在本次交易重组报告书（草案）中进行披露，提请投资 者予以关注。

三、本次交易涉及股份发行的情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为非公开发行，发行对象为 铁路基金、芜湖信臻。

2 、定价依据、定价基准日和发行价格

根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的 价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购 买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日 的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价

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=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议 决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定 为 5.17 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发 生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律 法规及深交所的相关规定做相应调整。

3 、发行数量

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价 格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体发行数量 将由下列公式计算：

具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的现金对价）÷本次发 行股票的每股发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的交易对方自愿放 弃。最终向交易对方发行股份数量将在重组报告书（草案）中予以披露。在定价 基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股 等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调 整。

4 、锁定期安排

（1）铁路基金

铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发行 结束之日起 36 个月内不得转让。此外，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股 票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘 价低于发行价的，铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的公司股票的锁定期

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自动延长至少 6 个月。

除遵守法定限售期规定外，铁路基金在本次交易中取得的股份，在业绩承诺 期届满且补偿义务履行完毕之日（若铁路基金无需补偿，则为业绩承诺期第三年 年度专项审计报告公告之日）前不得转让。

法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试） 报告出具，铁路基金已完成业绩承诺补偿义务之次日，铁路基金可申请解锁股份 =通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份-累计已补偿的股份（如需）-业 绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。

（2）芜湖信臻

芜湖信臻通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发行 结束之日起 12 个月内不得转让。法定限售期届满后，芜湖信臻根据业绩承诺完 成情况分三期解锁：

①自本次股份发行结束之日起满 12 个月，且业绩承诺期第一年年度专项审 = 计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份 通过 本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的 30%-当年已补偿的股份（如需）；

②自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补 = 偿义务之次日，可申请解锁股份 通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股 份的 60%（含上一年度可申请解锁股份中的 30%股份）-累计已解锁股份-累计已 补偿的股份（如需）；

③自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜湖信 = 臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份 通过本次发行股份购买资 产取得的上市公司股份的 100%（含以前年度可申请解锁股份中的 60%股份）-累 - - 计已解锁股份 累计已补偿的股份（如需） 业绩承诺期届满进行减值补偿的股份 （如需）。

本次发行结束后，交易对方铁路基金、芜湖信臻通过本次交易取得的上市公

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司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上 述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符， 交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限 届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

5 、过渡期间损益

本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标 的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产 生亏损的，则由交易对方按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以 现金方式向上市公司补偿。

6 、业绩承诺及补偿安排

各方同意，业绩承诺方在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的 应补偿金额合计数，不超过业绩承诺方各自获得的交易对价（含业绩承诺方因股 份对价获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得 的税后现金股利）。业绩承诺方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义 务互不承担连带责任。

本次交易项下的业绩承诺及补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评 估工作完成后，由相关方根据《重组管理办法》的要求协商后签署协议予以确定， 并在本次交易重组报告书（草案）中进行披露，提请投资者予以关注。

7 、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股 份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

（二）募集配套资金

1 、发行方式及发行对象

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资 金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证

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券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的 投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

2 、定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后， 由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

3 、发行数量

本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%， 募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：本次发行股份募集配套资金金 额÷本次募集配套资金的股票发行价格。依据上述计算公式计算所得的股份数量 应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根 据询价结果确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数 量将按照有关规定进行相应调整。

4 、锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之 日起 6 个月内不转让。

本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新 增的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期

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的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。

5 、募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交 易的现金对价、投入标的公司在建项目建设和补充上市公司/标的公司流动资金 或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%， 或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报 告书（草案）中予以披露。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步判断，预计 本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重 大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通 过后报中国证监会注册。

（二）本次交易不构成重组上市

公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司实 际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

公司本次发行股份购买资产交易对方包括铁路基金、芜湖信臻，其中铁路基 金系公司控股股东铁元投资的控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联 交易。在公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股 东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。

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五、上市公司实际控制人对本次重组的原则性意见

安徽省投资集团就本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市 公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股 东的利益，原则性同意本次交易。”

六、上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员 股份减持计划

铁元投资及安徽省投资集团已经出具承诺，自本次交易预案公告之日起至本 次交易实施完毕前，公司无减持长信科技股份的计划，期间如由于长信科技发生 送股、转增股本等事项导致公司持有的长信科技股份数量增加的，亦遵照前述安 排进行。若违反上述承诺，由此给长信科技或者其他投资人造成损失的，公司将 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，自本次交易预案公告之日起至本 次交易实施完毕前，本人如持有公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化 而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信 息披露义务，期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致本人持有的公司股 份数量增加的，亦遵照前述安排进行。若违反上述承诺，由此给公司或者其他投 资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

根据《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是 指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本 总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份 总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

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本次交易完成后，上市公司的社会公众股占上市公司总股本的比例预计不少 于 10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

• 1、交易对方已履行内部决策程序；

• 2、本次交易已获得安徽省投资集团的原则性同意意见；

• 3、本次交易的相关议案已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通

• 过。

• （二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序

• 1、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

• 2、标的公司的资产评估报告经安徽省投资集团备案；

• 3、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董

• 事会会议审议通过本次交易正式方案；

• 4、安徽省投资集团批准本次交易正式方案；

• 5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

• 6、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

九、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司	1、承诺人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此 承担个别和连带的法律责任。 2、本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规及中国证券监督

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承诺主体	承诺主要内容
	管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并 保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全 的法律责任。 3、承诺人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交 易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头 信息，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件。 4、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人违反上述承诺而 导致投资者及证券服务机构遭受损失的，承诺人将依法承担因此产 生的赔偿责任。
上市公司全体董 事、监事、高级管 理人员	1、承诺人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此 承担个别和连带的法律责任。 2、本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规及中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并 保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全 的法律责任。 3、承诺人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交 易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头 信息，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件。 4、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，不转让在长信科技拥有权益的股份（如有），并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交长信科技董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和登记

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承诺主体	承诺主要内容
	结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结 算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股股 东、实际控制人； 标的公司及其董 事、监事、高级管 理人员；交易对方 铁路基金、芜湖信 臻	1、承诺人保证就本次交易提供的全部信息的内容均真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担 相应的法律责任。 2、本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规及中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并 保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全 的法律责任。 3、承诺人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交 易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头 信息，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件。 4、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，不转让在长信科技拥有权益的股份（如有），并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交长信科技董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结 算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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（二）关于规范及减少关联交易的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司董事、监 事、高级管理人 员；上市公司控股 股东、实际控制 人；交易对方铁路 基金、芜湖信臻	1、承诺人（包括承诺人控制的除长信科技以外的其他企业，下同） 保证严格按照有关法律、中国证券监督管理委员会颁布的部门规章 和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《芜湖长信科技 股份有限公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东 的合法权益。 2、承诺人保证将避免一切非法占用上市公司（包括长信科技控制的 企业，下同）资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司 向承诺人提供任何形式的担保。 3、承诺人保证将尽可能地避免和减少与上市公司之间的关联交易； 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场、公正、 公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序及信息披露义 务。 4、承诺人保证对因未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的 损失承担相应法律责任。

（三）关于合法合规及诚信情况的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司及其董 事、监事、高级管 理人员；上市公司 控股股东、实际控 制人；标的公司及 其董事、监事、高 级管理人员	1、最近三十六个月内，承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内 幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违 反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2、最近三十六个月内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内， 不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券 交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 3、承诺人在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方铁路基金	1、承诺人及承诺人的主要管理人员最近五年内不存在违法违规行为 并受到行政处罚、刑事处罚，未涉及可能对承诺人所持标的股权产 生不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形。承诺人及承诺人的主 要管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对承诺人所持标的股 权产生不利影响的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、承诺人及承诺人的主要管理人员最近五年不存在损害投资者合法

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承诺主体	承诺主要内容
	权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、承诺人及承诺人的主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大 额债务的情形；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其 他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。 4、承诺人在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。
交易对方芜湖信臻	1、承诺人最近五年内不存在违法违规行为并受到行政处罚、刑事处 罚，未涉及可能对承诺人所持标的股权产生不利影响的重大民事诉 讼或者仲裁的情形。承诺人不存在尚未了结的或可预见的可能对承 诺人所持标的股权产生不利影响的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚 案件。 2、承诺人最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为。 3、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年 内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺 的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他 严重违反诚信的情形。 4、承诺人在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。
芜湖信臻的执行事 务合伙人	1、承诺人最近五年内不存在因违法违规行为受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情形。 2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年 内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺 的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他 严重违反诚信的情形。 3、承诺人在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。

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（四）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司控股股东 及实际控制人	1、承诺人（包括承诺人控制的除上市公司以外的其他企业，下同） 目前未以任何形式从事与上市公司（包括上市公司控制的企业，下 同）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次交易不会导致承诺人新增与上市公司同业竞争的情况。在本 次交易完成后，承诺人将继续保证不会存在下列情形：(1)以任何形 式从事与上市公司从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争 关系的业务或活动；(2)以任何形式支持上市公司以外的其它企业从 事与上市公司从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活 动；(3)以其它方式介入任何与上市公司的主营业务构成竞争或者可 能构成竞争的业务或活动。 3、若承诺人未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业务的商业 机会，与上市公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则承诺人将 通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市 公司。 4、承诺人保证对因未履行上述承诺而给上市公司造成的损失承担相 应法律责任。 5、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续 有效。
交易对方铁路基 金、芜湖信臻	1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的企业（如有）与 上市公司（含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项。 2、在本次交易完成后，承诺人保证不会存在下列情形：(1)以任何形 式从事与上市公司从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争 关系的业务或活动；(2)以任何形式支持上市公司以外的其它企业从 事与上市公司从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活 动；(3)以其它方式介入任何与上市公司的主营业务构成竞争或者可 能构成竞争的业务或活动。 3、若承诺人未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业务的商业 机会，与上市公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则承诺人将 通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市 公司。 4、承诺人保证对因未履行上述承诺而给上市公司造成的损失承担相 应法律责任。

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（五）关于不存在内幕交易的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司及其董 事、监事、高级管 理人员；标的公司 及其董事、监事、 高级管理人员	1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不 向任何第三方披露该等资料和信息或者建议他人买卖相关证券等内 幕交易行为，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的 证券服务机构提供本次交易相关信息的除外。 2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案 调查或被司法机关立案侦查的情形，或者最近36个月内因内幕交易 被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公 司重大资产重组的情形。 4、本次交易完成前，承诺人将采取积极措施，确保上述承诺持续与 事实相符。
上市公司控股股 东、实际控制人； 交易对方铁路基金	1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不 向任何第三方披露该等资料和信息或者建议他人买卖相关证券等内 幕交易行为，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的 证券服务机构提供本次交易相关信息的除外。 2、承诺人及承诺人的董事、监事和高级管理人员目前不涉及因本次 交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查 的情形，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会行政处罚或者 被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、承诺人及承诺人的董事、监事和高级管理人员不存在依据《上市 公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本次交易完成前，承诺人将采取积极措施，确保上述承诺持续与 事实相符。
交易对手芜湖信臻	1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不 向任何第三方披露该等资料和信息或者建议他人买卖相关证券等内 幕交易行为，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的 证券服务机构提供本次交易相关信息的除外。 2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案 调查或被司法机关立案侦查的情形，或者最近36个月内因内幕交易 被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公 司重大资产重组的情形。 4、本次交易完成前，承诺人将采取积极措施，确保上述承诺持续与

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承诺主体	承诺主要内容
	事实相符。
芜湖信臻的执行事 务合伙人	承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司 重大资产重组的情形。

（六）保持上市公司独立性的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司控股股 东、实际控制人	1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 一直与承诺人（包括承诺人控制的除上市公司以外的其他企业，下 同）完全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财 务独立、机构独立，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所关于上市公司独立性的相关规定。 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面丧失独立性的潜在风险。 3、本次交易完成后，承诺人将继续积极保持上市公司人员独立、资 产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规 定，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 4、如承诺人违反上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，将依 法承担相应法律责任。
交易对方铁路基 金、芜湖信臻	1、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次交易完成后，承诺人将持续积极保持上市公司人员独立、资 产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规 定，不损害长信科技和其他股东的合法权益。 3、如承诺人违反上述承诺，因此给上市公司及其投资者造成损失的， 承诺人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

（七）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺

承诺主体	承诺主要内容
交易对方铁路基 金、芜湖信臻	1、截至本承诺出具之日，承诺人合法拥有标的资产的全部权益，包 括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持 股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他

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承诺主体

承诺主要内容

第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形， 在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，承诺人保证不在标 的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、承诺人拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等 股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时， 承诺人保证此种状况持续至标的资产转移至上市公司名下。 3、标的公司资产不存在因承诺人原因导致的禁止转让、限制转让的 其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的与承诺人有 关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、 阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、 与承诺人有关的内部管理制度文件及其签署的与承诺人有关的合同 或协议中，以及标的公司与股东之间签订的与承诺人有关的合同、 协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性 条款。 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽 职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促 使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司 的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市 公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生 产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行 为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 5、承诺人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在 权属变更过程中出现的纠纷承担相应的法律责任。 6、承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担相应的法 律责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司及其投资人造成的损失。

（八）关于股份锁定的承诺

承诺主体	承诺主要内容
交易对方铁路基金	1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结 束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不 受此限（包括因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）。此 外，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，承诺人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 至少6个月。 2、除遵守上述法定限售期规定外，承诺人通过本次交易取得的上

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承诺主体	承诺主要内容
	市公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若承诺 人无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日） 前不得转让。 3、法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含 专项减值测试）报告出具，承诺人已完成业绩承诺补偿义务之次日， 承诺人可申请解锁股份=通过本次交易取得的上市公司股份-累计已 补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。 4、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、 送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若承 诺人上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，承 诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述 锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范 性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办 理。
交易对方芜湖信臻	1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之 日起12个月内不得转让。但在适用法律许可的前提下的转让不受此 限（包括因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）。 2、前述法定限售期届满后，承诺人根据业绩承诺完成情况分三期解 锁： (1)自本次股份发行结束之日起满12 个月，且业绩承诺期第一年年 度专项审计报告出具，承诺人已完成业绩承诺补偿义务之次日，可 申请解锁股份=通过本次交易取得的上市公司股份的30%-当年已补 偿的股份（如需）； (2)自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，承诺人已完成业绩 承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次交易取得的上市公 司股份的60%（含上一年度可申请解锁股份中的30%股份）-累计已 解锁股份-累计已补偿的股份（如需）； (3)自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具， 承诺人已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次 发行股份购买资产取得的上市公司股份的100%（含以前年度可申请 解锁股份中的60%股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如 需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。 3、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送 红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若承诺 人上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺 人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁 定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性 文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办理。

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（九）关于股份减持的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司控股股 东、实际控制人	1、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，承诺人无减 持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本 等事项导致承诺人持有的上市公司股份数量增加的，亦遵照前述安 排进行。 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的， 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司全体董 事、监事和高级 管理人员	1、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，承诺人如持 有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上 市公司股份的，承诺人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履 行信息披露义务，期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致 本人持有的公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的， 承诺人将依法承担补偿责任。

十、保护投资者合法权益的相关安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易 方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将 继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进 行表决和披露。

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于 关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序

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进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，独立董事均对本次交 易作出事前认可并发表了独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易时，独立 董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上 市公司股东大会并由非关联股东予以表决。

（三）提供股东大会网络投票平台

上市公司董事会在发布召开审议本次交易方案的股东大会会议通知时，将提 醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投 票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使 投票权的权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中 小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

根据交易对方签署的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次 交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见预案 “第六节 本次交易发行股份情况/一、发行股份购买资产/（五）锁定期安排”。

前述股份锁定期的约定与证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见 不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相 应调整。

（六）其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司将聘请具有 专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次 交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

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十一、待补充披露的信息提示

本次交易由于客观原因存在未披露事项，预案及本摘要系上市公司分阶段披 露本次交易方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资 者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：

（一）本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果

截至本预案摘要签署日，与标的公司有关的审计、评估工作尚未完成。标的 公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

本公司特别提醒投资者，与标的公司有关的审计、评估工作尚未完成，提请 投资者注意相关风险。

（二）标的资产的交易作价

标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经有权国有资产监督管理机 构或其授权单位备案的评估报告为参考依据，经由交易各方协商后另行签署补充 协议予以确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后， 交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书（草案）公 告前另行签署正式的发行股份购买资产协议，再次提交董事会审议通过后提交股 东大会审议。

（三）本次交易对上市公司的影响

截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股 份的数量尚未最终确定。此外，与标的公司有关的审计、评估工作尚未完成。标 的公司经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重组 报告书（草案）中予以披露。因此，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公 司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重组报告书（草案） 中予以披露。

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（四）标的资产基本情况

截至本预案摘要签署日，标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与 会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重组报告书（草案）中 予以披露。

（五）本次交易的正式协议安排

截至本预案摘要签署日，上市公司与交易对方已签署相关框架协议。鉴于目 前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估 结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书（草案）公告前另行签署正式的 发行股份购买资产协议或补充协议。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本预案摘要签署日，本次交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审 议通过，但本次交易的实施仍将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂 停、中止或取消的风险因素包括但不限于：（1）交易对方内部决策机构审议本次 交易正式方案；（2）上市公司董事会审议本次交易正式方案；（3）上市公司股东 大会审议本次交易方案；（4）标的公司的资产评估报告经安徽省投资集团备案； （5）安徽省投资集团批准本次交易正式方案；（6）深圳证券交易所审核本次交 易，并报中国证监会注册。本次交易能否取得上述批准或注册，以及取得上述批 准或注册的时间均存在不确定性，因此本次交易的最终成功实施存在审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册 工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若 本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期 进行。

同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协 商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息 的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行 为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中 止或终止的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政 策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措 施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

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（三）标的公司业绩承诺无法实现风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公 司与本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的公 司的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求， 与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承 诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书 （草案）中予以披露。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营 状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标 的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

此外，在本次交易的业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交 易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请 投资者关注相关风险。

（四）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本和归属于母公司净资产预计将增加。若未 来长信新显经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可 能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄 的风险，提请投资者关注上述风险。

（五）本次交易标的公司财务数据调整及评估的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预 案中披露的标的公司最近一期财务数据未经审计。公司已聘请符合《证券法》规 定并经交易双方认可的会计师和评估机构对标的公司进行审计、评估工作，经审 计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。鉴于以上原 因，预案披露的财务数据可能与最终的审计结果存在差异，提请投资者关注上述 风险。

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（六）交易方案存在调整风险

截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，具 体交易价格尚未确定，标的公司经审计的历史财务数据及正式资产评估结果以重 组报告书（草案）中披露的为准。预案及本摘要所披露的方案仅为本次交易的初 步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此， 本次交易仍存在对方案进行调整的风险。

（七）配套资金未足额募集的风险

公司本次交易拟向不超过 35 名特定合格投资者发行股份募集配套资金，受 股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集甚至募集失败的风险。

虽然本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但 若募集配套资金不足或募集失败，不足部分公司将以自有资金或自筹资金解决， 从而增加上市公司资金压力，增加上市公司的财务风险和融资风险。因此，特别 提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。

二、交易标的相关风险

（一）技术进步和产品迭代风险

光电显示器件及精加工作为移动互联市场的上游产业，下游需求对其发展有 直接决定作用。随着信息技术的发展，技术升级频繁，产品更新换代速度较快。 这就需要标的公司始终保持和下游客户紧密的技术交流和技术同步，相应升级制 造工艺及技术水平。

标的公司加大研发投入，添加更先进的研发设备、引进高端人才、拓展研发 广度和深度至关重要。如果标的公司研发的产品或者成果达不到预期效果，业务 竞争力将会面临下降风险。

（二）市场竞争风险

近年来国内显示面板行业快速发展，行业竞争激烈。目前，标的公司行业参

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与者及竞争对手主要有超声电子、莱宝高科、蓝思科技、信利国际、同兴达、帝 晶光电等，行业对于成本、产能、价格等方面的极致追求，使得包含标的公司在 内的行业参与者的竞争压力不断增大。如果标的公司不能在技术优势方面进一步 强化，得到供应链的认可及支持，将面临越来越大的市场竞争风险。

（三）相关行业影响的风险

标的公司主要从事车载（曲面）盖板及触控显示模组、高端显示模组、薄化 及超薄柔性玻璃盖板（UTG）的研发、生产和销售，其生产经营与行业中下游的 显示面板及应用行业存在较强的关联性，尤其是与汽车电子行业和消费电子行业 关系十分紧密。若显示面板中下游行业的发展出现较大波动，将直接对标的公司 业务带来影响，因此标的公司存在受相关行业影响的风险。

（四）技术人员流失的风险

标的公司的核心技术是由公司核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、 消化吸收国内外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。同时， 公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备研制方面和产品质量控制等方面积 累了宝贵的经验，是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技 术人员或熟练技工大量流失，将对公司的生产经营造成一定影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者 必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带

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来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

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第一节 本次交易概况

本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金购买铁路基金、芜湖信臻合计持 有的公司控股子公司长信新显剩余的 43.86%股权，并募集配套资金。

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、国家政策大力支持并购重组整合，全面深化国有企业改革

近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政 策，为资本市场创造了良好条件。2014 年 3 月，国务院出台《关于进一步优化企 业兼并重组市场环境的意见》，旨在消除企业兼并重组服务体系不健全、体制机 制不完善的障碍，鼓励企业通过兼并重组实现快速发展、提高发展质量效益。2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部 委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，支持 符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值，提高可持 续发展能力。2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量 的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存 量、提质增效、转型发展。注册制下重组制度的革新，为创业板上市公司的产业 整合与升级注入了新动能，推动上市公司做优做强，提高上市公司经营质量。

2 、随着汽车电子与消费电子的兴起，高端显示市场规模不断扩大

随着汽车产业特别是新能源汽车产业的高质量发展，以及新兴智能消费电子 产品的兴起，全球汽车电子和消费电子行业竞争格局呈现集中化态势，行业内具 有较强竞争力和代表性的龙头企业，掌握大量技术、人才、资金、品牌和行业生 态资源，展现出明显的竞争优势，促进了行业科技创新和产品升级。

汽车行业发展驱动力目前正从供给端产品驱动转向消费者需求驱动。根据罗 兰贝格的报告，消费者对汽车的定义将从“出行工具”向“第三空间”演变，车

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辆需要更加主动了解客户需求，车辆感知和人车交互成为重点，汽车智能化浪潮 大势所趋。车载显示屏作为人机交互的主要界面是智能化创新关键点，逐渐成为 汽车的标配。一方面新能源车从比拼动力性能转变为比拼科技感，车载显示屏是 表达科技感的重要载体。另一方面大屏或多屏的车载显示屏能够充分满足驾乘人 员的个性化需求，提升信息丰富度。根据汽车之家的数据，2021 年新车型搭载车 载中控彩色屏比例超过 74.6%，搭载触控液晶屏的比例超过 67.9%，并且座舱内 显示屏呈现 3 大升级趋势即显示屏数量/面积提升、显示屏联屏化+多形态化、显 示技术升级。

与此同时，以 5G 为代表的移动通信技术有力地推动着人工智能、物联网、 大数据、云计算等技术蓬勃发展，加速普及新型智能终端，创造出大量新型应用 场景和产品需求，以高端 Notebook、PAD、新型可折叠电子产品为代表的新兴智 能硬件产品在近年来快速成长。

3 、公司具备战略卡位意识，优先谋划布局高附加值显示业务板块

公司凭借对行业发展现状及未来发展趋势的准确认知和预判，在产业链拓展 方面和行业新技术发展方向具备出色的战略卡位意识。2010 年通过 IPO 募资成 立 Sensor 事业部，紧抓 IPhone 外挂潮流带来的发展机遇，取得了良好的经济效 益和客户认可；2014 年通过战略调整，选择减薄和车载工控作为突破口，进入 A 公司、T 公司、Sharp、京东方等行业巨头供应链体系。2020 年，公司紧抓汽车 电子和消费电子行业发展趋势，依托自身核心技术优势和业务优势，在车载（曲 面）盖板及触控显示模组、高端显示模组和薄化及超薄柔性玻璃盖板（UTG）等 高附加值业务方面加大投资力度，核心科技及管理人员与公司及大股东共同出资 成立控股子公司长信新显，既激发了核心团队的工作积极性和主人翁意识，又提 升公司核心竞争能力和综合能力；同时，公司为了充分把握 UTG 行业的发展趋 势，在长信新显旗下成立了东信光电，专业从事 UTG 业务，并和全球面板巨头 及国内品牌手机终端进行了多层面的合作，奠定了公司在 UTG 行业的领先位置。 通过优先布局战略规划，进一步巩固公司在汽车电子和消费电子领域的领先地位。

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4 、优化业务架构与股权关系，有利上市公司及标的公司长期健康发展

长信新显的设立是上市公司整体业务规划的战略布局。上市公司为进一步巩 固在汽车电子、消费电子、薄化及超薄玻璃盖板（UTG）等各业务板块的领先地 位，满足市场对相关业务板块产能增加的需求，加快高端显示业务研发进度，从 而实现快速量产，投资并设立了长信新显。

鉴于项目建设初期具有较高风险，同时建设资金需求较大，为了充分激发核 心团队的创业精神，建立与上市公司利益风险共担机制，并借助大股东的投资经 验和资源优势，促进项目建设快速推进，上市公司引入大股东和核心骨干员工共 同投资，汇集各方资源禀赋为上市公司培育新的盈利增长点。

目前，长信新显项目建设进展顺利，市场开拓情况良好，已步入了持续、健 康发展的良性轨道，为业绩高速增长打下了坚实基础，此次拟收购长信新显少数 股东权益，优化上市公司整体业务架构及股权关系，有利于提高实控人安徽省投 资集团的控股比例，有利于提升上市公司整体盈利水平及独立性，有利于上市公 司及标的公司长期健康发展。

（二）本次交易的目的

1 、收购控股子公司剩余股权进一步增强上市公司的盈利能力

本次交易将提高上市公司对长信新显的持股比例，对上市公司的总资产、总 负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会增加归属于母公司股 东净利润、净资产，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，资本规 模和市值规模将进一步增大。

本次交易将实现上市公司优质资产的整合，有利于增强上市公司对标的公司 的控制力、提高上市公司的整体管理效率、提升上市公司的盈利水平，为上市公 司及全体股东带来良好的回报。

2 、提高国有资产证券化率，增加国有资本对上市公司控制权比例

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将铁路基金持有的标的公司股

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权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率。使得实际控制人持 有（直接和间接）上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司 控制权比例，促进上市公司稳定发展。

3 、实现员工持股，激发员工积极性

稳定且具有高度凝聚力、执行力的经营管理团队和核心骨干是公司未来发展 的关键要素之一。本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，核心骨干员工将 其间接持有的标的公司股权转换为上市公司股份，有利于进一步稳定核心骨干员 工队伍，实现员工利益与企业发展目标相统一，激发其干事创业的积极性，促进 公司快速发展。

4 、增强公司资本实力，为公司未来发展提供必要的资金储备

通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够增强公司的资本实 力、提升公司净资产规模及抵御风险的能力。同时，通过募集配套资金为长信新 显募投项目建设筹集资金，更好地推进募投项目进度，并且，为公司未来的健康 发展提供必要的资金储备。

二、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

公司拟通过发行股份及支付现金购买铁路基金、芜湖信臻合计持有的长信新 显 43.86%股权。公司目前直接和间接控制长信新显 56.14%股权，本次交易完成 后，公司将直接和间接控制长信新显 100.00%股权。

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资 金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证 券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的 投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

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本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%， 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。 本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的 现金对价、投入标的公司在建项目建设和补充上市公司/标的公司流动资金或偿 还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或 不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告 书（草案）中予以披露。

本次交易中，向交易对方支付的股份和现金数额尚未最终确定，相关事项将 在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以 约定，并在重组报告书（草案）中予以披露。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份 购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次 发行股份购买资产行为的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为非公开发行，发行对象为 铁路基金、芜湖信臻。

3 、定价依据、定价基准日和发行价格

根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的 价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购 买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日 的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价

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=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议 决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
前20个交易日	6.61	5.29
前60个交易日	6.46	5.17
前120个交易日	6.95	5.56

经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为 5.17 元 /股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发 生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律 法规及深交所的相关规定做相应调整。

4 、发行数量

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价 格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体发行数量 将由下列公式计算：

具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的现金对价）÷本次发 行股票的每股发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的交易对方自愿放 弃。最终向交易对方发行股份数量将在重组报告书（草案）中予以披露。

在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增 股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规 定做相应调整。

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5 、锁定期安排

（1）铁路基金

铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发行 结束之日起 36 个月内不得转让。此外，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股 票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘 价低于发行价的，铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的公司股票的锁定期 自动延长至少 6 个月。

除遵守法定限售期规定外，铁路基金在本次交易中取得的股份，在业绩承诺 期届满且补偿义务履行完毕之日（若铁路基金无需补偿，则为业绩承诺期第三年 年度专项审计报告公告之日）前不得转让。

法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试） 报告出具，铁路基金已完成业绩承诺补偿义务之次日，铁路基金可申请解锁股份 =通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份-累计已补偿的股份（如需）-业 绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。

（2）芜湖信臻

芜湖信臻通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发行 结束之日起 12 个月内不得转让。法定限售期届满后，芜湖信臻根据业绩承诺完 成情况分三期解锁：

①自本次股份发行结束之日起满 12 个月，且业绩承诺期第一年年度专项审 = 计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份 通过 本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的 30%-当年已补偿的股份（如需）；

②自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补 = 偿义务之次日，可申请解锁股份 通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股 份的 60%（含上一年度可申请解锁股份中的 30%股份）-累计已解锁股份-累计已 补偿的股份（如需）；

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③自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜湖信 = 臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份 通过本次发行股份购买资 产取得的上市公司股份的 100%（含以前年度可申请解锁股份中的 60%股份）-累 - - 计已解锁股份 累计已补偿的股份（如需） 业绩承诺期届满进行减值补偿的股份 （如需）。

本次发行结束后，交易对方铁路基金、芜湖信臻通过本次交易取得的上市公 司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上 述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符， 交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限 届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

6 、过渡期间损益

本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标 的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产 生亏损的，则由交易对方按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以 现金方式向上市公司补偿。

7 、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股 份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

（三）募集配套资金

1 、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

2 、发行方式及发行对象

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资 金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证

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券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的 投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

3 、定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后， 由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

4 、发行数量

本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%， 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：本次发行股份募集配套资金金 额÷本次募集配套资金的股票发行价格。依据上述计算公式计算所得的股份数量 应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根 据询价结果确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数 量将按照有关规定进行相应调整。

5 、锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之 日起 6 个月内不转让。

本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新 增的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期 的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监

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管机构的监管意见进行相应调整。

6 、募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交 易的现金对价、投入标的公司在建项目建设和补充上市公司/标的公司流动资金 或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%， 或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报 告书（草案）中予以披露。

三、标的资产预估值及拟定价情况

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及作 价尚未确定。在标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会 会议和股东大会会议审议本次交易的相关事项。根据上市公司与交易对方签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格将以评估机构出具并 经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告为参考依据，经由交 易各方协商后另行签署补充协议予以确定。标的公司经审计的财务数据、资产评 估结果以及定价情况等将在本次交易重组报告书（草案）中进行披露，提请投资 者予以关注。

四、业绩承诺与补偿安排

各方同意，业绩承诺方在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的 应补偿金额合计数，不超过业绩承诺方各自获得的交易对价（含业绩承诺方因股 份对价获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得 的税后现金股利）。业绩承诺方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义 务互不承担连带责任。

本次交易项下的业绩承诺及补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评 估工作完成后，由相关方根据《重组管理办法》的要求协商后签署协议予以确定， 并在本次交易重组报告书（草案）中进行披露，提请投资者予以关注。

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五、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步判断，预计 本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重 大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通 过后报中国证监会注册。

（二）本次交易不构成重组上市

公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司实 际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

公司本次发行股份购买资产交易对方包括铁路基金、芜湖信臻，其中铁路基 金系公司控股股东铁元投资的控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联 交易。在公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股 东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。

（四）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审 核规则》第七条的规定

根据《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条 的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属 行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。标的资产 主要从事车载（曲面）盖板及触控显示模组、高端显示模组、薄化及超薄柔性玻 璃盖板（UTG）等高附加值业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造 业”下的“显示器件制造行业”（行业代码：C3974）。标的公司所处行业符合创 业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂

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行规定（2022 年修订）》第五条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。 同时，标的公司与上市公司处于同行业。因此，本次交易符合《持续监管办法》 第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。

六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

• 1、交易对方已履行内部决策程序；

• 2、本次交易已获得安徽省投资集团的原则性同意意见；

• 3、本次交易的相关议案已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通

• 过。

• （二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序

• 1、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

• 2、标的公司的资产评估报告经安徽省投资集团备案；

• 3、本次交易的标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董

• 事会审议通过本次交易正式方案；

• 4、安徽省投资集团批准本次交易正式方案；

• 5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

• 6、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司直接和间接控制长信新显 56.14%股权，标的公司为 上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司长 信新显的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接控制长信新显 100.00%

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的股权。

上市公司主要从事车载（曲面）盖板及触控显示模组、高端显示模组、薄化 及超薄柔性玻璃盖板（UTG）等业务。长信新显自成立以来项目建设进展顺利， 市场开拓情况良好，已步入了持续、健康发展的良性轨道。本次交易通过收购长 信新显剩余股权，整合优质资产，进一步提升上市公司的盈利水平。本次交易完 成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司资产体量和业绩规模均会提升，有利于增强上市 公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

截至本预案摘要签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公 司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会会议，并于重组报告书（草案）中 详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响，提请投资者予以 关注。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，铁元投资为上市公司控股股东，安徽省投资集团为上市公司实 际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为铁元投资，实际控制人仍 为安徽省投资集团。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化， 也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

截至本预案摘要签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，标的资 产的交易作价以及交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易对上 市公司股权结构的影响将在重组报告书（草案）中详细分析，提请投资者予以关 注。

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