Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 8, 2016

东方花旗证券有限公司

关于

芜湖长信科技股份有限公司

重大资产重组延期复牌的核查意见

芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长信科技”）因筹划重 大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：长信科技；证券代码： 300088 ）已于 2016 年 9 月 12 日上午开市起停牌。公司于 2016 年 9 月 12 日 在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于筹划重大事 项的停牌公告》（公告编号： 2016-065 ）。

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）担任 本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及 深交所《创业板信息披露备忘录第 22 号 —— 上市公司停复牌业务》等有关规定， 对公司本次重大资产重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：

一、前期信息披露情况

公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2016 年 9 月 12 日上午开市起停牌。公司于 2016 年 9 月 12 日发布了《关于筹划重大事项 的停牌公告》（公告编号： 2016-065 ）。

经公司及有关各方论证确认，上述事项构成重大资产重组。因有关事项存在 不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券 交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2016 年 9 月 21 日上午开市起按 照重大资产重组事项继续停牌。 2016 年 9 月 21 日，公司发布了《关于重大资 产重组停牌公告》（公告编号： 2016-066 ）。

2016 年 9 月 28 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告 编号： 2016-069 ）

2016 年 10 月 11 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的

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公告》（公告编号： 2016-074 ）。由于重组方案的具体内容尚需进一步协商、确 定和完善，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书，经 公司申请，公司股票继续停牌。

2016 年 10 月 18 日、 10 月 25 日、 11 月 1 日和 11 月 8 日，公司分别发布 了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号分别为： 2016-076 、 2016-080 、 2016-087 和 2016-089 ）。

2016 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申 请延期一个月复牌，公司股票自 2016 年 11 月 14 日开市时起继续停牌。 2016 年 11 月 11 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公 告编号： 2016-090 ）。

2016 年 11 月 18 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公 告编号： 2016-092 ）。

公司于 2016 年 11 月 22 日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过《关 于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并已提交 2016 年第二次临时股东 大会审议通过，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年 12 月 12 日 开市时起继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月，自停牌首日起累计停牌时 间不超过六个月。

期间 2016 年 11 月 25 日、 12 月 2 日，公司发布了《关于重大资产重组停 牌期满继续停牌的公告》（公告编号： 2016-097 、 2016-098 ）。

公司股票停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露 备忘录第 22 号 —— 上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关 规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌 进展公告。

二、本次重大资产重组基本情况及进展

（一） 标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

1 、标的资产

本次交易标的资产为深圳市比克电池有限公司（以下简称“比克电池”）等

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股东所持有的深圳市比克动力电池有限公司（以下简称“比克动力”）合计 91% 股权。比克动力成立于 2005 年 8 月；注册资本 25,399.9410 万元人民币；经营 范围为：从事货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营、专控商品），研究 开发、生产经营聚合物锂离子电池，生产经营 MP3 电池、 MP4 电池、手机电池、 新能源汽车电池、储能电池、笔记本电池、矿灯电池、数码电池。法定代表人为 李向前。

2 、标的资产控股股东、实际控制人具体情况

比克动力的控股股东为比克电池，实际控制人为李向前先生。截至本核查意 见出具日，比克电池持有比克动力 36.00% 股权，系比克动力第一大股东；李向 前持有比克电池 51.00% 股权，为比克动力实际控制人，目前担任比克动力的法 定代表人、董事长兼总经理。

（二） 交易方式

本次交易的交易方式拟定为向交易对方发行股份及支付现金购买资产。具体 交易方式仍在商谈中，尚未最终确定。

本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，不会导致公司控制权发生变更。 （三） 交易对方

本次重大资产重组的交易对方初步拟定为比克动力除公司外的全体股东，公 司正与相关方磋商本次重组的交易方案，最终的交易对方可能会根据标的资产股 权结构的调整和谈判结果做出调整。本次重大资产重组构成关联交易。

（四） 与交易对方沟通情况

截至本核查意见出具日，长信科技已与主要交易对方就本次重大资产重组事 项达成了初步共识并签署了框架协议，长信科技尚未与交易对方签订发行股份购 买资产协议、盈利补偿协议等协议。

（五） 本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

目前公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项尽职调查、审计、 评估等工作。截至本核查意见出具日，审计机构基本结束现场审计工作；独立财 务顾问、法律顾问的尽职调查工作以及评估机构的评估工作正在有序进行中。公

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司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。

（六） 本次交易需要的审批情况

本次交易涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监 督管理委员会等相关部门，以及其他必需的审批、许可、备案或授权机构。鉴于 目前的交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所 有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认，相关工作正在全面开展， 提醒投资者注意风险。

三、本次重大资产重组延期复牌的必要性及预计复牌时间

（一）延期停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组事项涉及标的公司较为复杂，交易对方中涉及的直接 和间接股东较多，且包含私募投资基金，核查工作量较大，交易方案的相关内容 和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。交易各方还需要在尽职调查的基础上就 本次交易具体事项进行协商沟通，暂时无法形成可提交董事会审议的发行股份及 支付现金购买资产预案或草案。目前，本次交易存在重大不确定性，公司亦无法 确定本次交易是否会达成以及达成后的交易内容。为保证本次重大资产重组继续 推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司 股票仍需继续停牌。

（二）下一步推进重大资产重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停 复牌业务》的要求，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年 12 月 12 日起继续停牌不超过 3 个月，并将该事项提交公司股东大会审议。待相关工作完 成后，公司将召开董事会审议发行股份及支付现金购买资产预案或草案，及时公 告并复牌。

停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合 工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程 序，以确保本次重大资产重组顺利实施。

四、6 个月内复牌的可行性

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截至本核查意见出具日，标的公司的尽职调查、审计、评估等工作已经取得 一定工作成果。目前，独立财务顾问正在协助交易双方沟通与谈判、组织各参与 方确定交易方案细节，编写申报材料及信息披露材料等工作；律师就本次重大资 产重组的合规性问题进行核查，编写法律意见书等；会计师事务所、资产评估机 构正在就上市公司与标的资产开展并推进相关的审计、评估工作，编写相关的审 计、评估报告等。

公司预计于不迟于 2017 年 3 月 12 日之前按照《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重组 预案或报告书，并向深圳证券交易所申请复牌。公司以及各中介机构正在按照《重 组管理办法》及其他有关规定对交易对方和交易标的有序开展尽职调查和审计、 评估等相关工作。

四、独立财务顾问核查意见

自公司 2016 年 9 月 12 日发布《关于筹划重大事项的停牌公告》以来，为 保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造成公司股价异常 波动，在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有 关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务，披露信息真 实、准确。

本次重大资产重组正在积极推进之中，但由于本次重大资产重组事项涉及标 的公司核查工作量较大，且重组方案较为复杂，交易方案的相关内容和细节仍需 要进一步商讨、论证和完善。因此，预计本次交易无法在 3 个月内完成。本次延 期复牌有利于上市公司进一步细化本次重大资产重组相关工作，并能防止公司股 价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为：

（ 1 ）公司延期复牌具有合理性。长信科技申请延期复牌符合《上市公司重 大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停 复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督 促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重大资产重组各项 工作完成之后尽快复牌。

（ 2 ）长信科技 6 个月内复牌具有可行性。长信科技本次重组聘请的各中介

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机构已经取得了一定工作成果，上市公司与交易对方的谈判工作有序推进。根据 长信科技的工作计划，预计可以在不迟于 2017 年 3 月 12 日之前内完成上述工 作。

鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，相关各方尚未签署具有法律约束力的 交易文件，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，本独立财务顾问敬请广大投 资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。

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【本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司重大 资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页】

东方花旗证券有限公司

2016 年 12 月 8 日

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