Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Nov 22, 2016

证券代码： 300088 证券简称：长信科技 公告编号： 2016-094

芜湖长信科技股份有限公司 关于提请股东大会审议重大资产重组停牌期满拟申请继续停牌 暨与主要交易对手签署发行股份购买资产框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、停牌期间资产重组的工作进展与下一步工作安排暨提请股东大会审议 重大资产重组停牌期满拟申请继续停牌

芜湖长信科技股份有限公司（下称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证 券交易所申请，公司股票（证券简称：长信科技；证券代码：300088）已于 2016 年 9 月 12 日上午开市起停牌。公司于 2016 年 9 月 12 日在中国证监会指定的创 业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告 编号：2016-065）。

经公司及有关各方论证确认，上述事项构成重大资产重组。因有关事项存在 不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券 交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：长信科技；证券代码： 300088）自 2016 年 9 月 21 日上午开市起按照重大资产重组事项继续停牌。公司 分别于 2016 年 9 月 21 日、9 月 28 日、2016 年 10 月 11 日、10 月 18 日、10 月 25 日、11 月 1 日、11 月 8 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网上刊登了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-066）、《关于重大 资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-069）、《关于重大资产重组停牌期满 继续停牌的公告》（公告编号：2016-074）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》 （公告编号：2016-076、2016-080、2016-087、2016-089），2016 年 11 月 11 日、 11 月 18 日刊登了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号： 2016-090）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-092）。

公司原计划于 2016 年 12 月 12 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求披露发行 股份购买资产预案或报告书，由于本次交易方案较为复杂，方案涉及的内容需要 进一步商讨、论证和完善，且标的资产的审计、评估等工作尚未全部完成，公司 预计不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书。

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根据《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复 牌业务》的相关规定及目前公司发行股份购买资产事项的进展情况，为保证公司 此次发行股份购买资产事项能够顺利推进，公司于 2016 年 11 月 22 日召开了第 四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的 议案》，公司董事陈奇、高前文与本次重组事项存在关联关系，陈夕林、许沭华、 张兵、廉健四位董事与陈奇、高前文系一致行动人，因此，该六名董事回避对本 议案的表决。董事会同意公司拟继续向深交所申请公司股票自 2016 年 12 月 12 日开市时起继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月，自停牌首日起累计停牌 时间不超过六个月。本次申请继续停牌事项需提交将于 2016 年 12 月 8 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议。

如本次申请继续停牌事项未获得公司股东大会通过，或者公司向深交所申请 继续停牌未获同意，公司股票（证券简称：长信科技；证券代码：300088）将于 2016 年 12 月 12 日复牌恢复交易。

如本次申请继续停牌事项获得公司股东大会通过，且公司向深交所申请继续 停牌获得同意，公司股票自 2016 年 12 月 12 日开市时起继续停牌，预计继续停 牌时间不超过三个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过六个月。

继续停牌期间，公司及相关各方将积极加快工作进度，积极推进重组项目进 展，严格按照监管要求履行信息披露义务。

二、与主要交易对手签署重组框架协议的主要内容

截止公告日，公司与比克动力的主要股东：深圳市比克电池有限公司、西藏 浩泽商贸有限公司、陈奇、高前文、新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙） 等签署了发行股份及支付现金购买资产框架协议。

（一）、标的资产基本情况

本次交易标的资产为深圳市比克电池有限公司（以下简称“比克电池”）等 股东所持有的深圳市比克动力电池有限公司（以下简称“比克动力”）合计 91% 股权。比克动力成立于 2005 年 8 月；注册资本 25,399.9410 万元人民币；经营范 围为：从事货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营、专控商品），研究开 发、生产经营聚合物锂离子电池，生产经营 MP3 电池、MP4 电池、手机电池、 新能源汽车电池、储能电池、笔记本电池、矿灯电池、数码电池。法定代表人为 李向前。

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（二）、交易对价

由于本次交易的审计、评估等工作尚未全部完成，标的资产的评估价格未能 最终确定，故此次交易的对价未能最终确定。本次交易的最终价格将由交易双方 根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的 资产评估值协商确定。

（三）、交易方式

本次交易方式拟定为向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方持有的 深圳市比克动力电池有限公司合计 91%股权。具体交易方式尚在谨慎探讨和积极 沟通中，未最终确定。

（四）、发行股份价格及定价依据

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。鉴于方案仍处 于论证阶段，各方将对交易方案的具体内容进一步协商，并在正式签署的发行股 份购买资产协议中进行具体约定。

（五）、业绩承诺及补偿安排

交易对方承诺标的公司经审计的归属母公司股东的净利润不低于承诺数。由 于本次交易的审计、评估等工作尚未全部完成，故本次交易中涉及的具体业绩承 诺数及补偿安排仍在进一步协商论证中。

（六）、新增股份的锁定期安排

交易对方所认购的公司发行的股份自上市之日起按照相关法律、法规及承诺 予以锁定。待锁定期届满后，股份将分期解除锁定，并在深圳证券交易所流通交 易。

（七）、保密

本协议项下的投资相关条款，无论本协议是否存在或具有法律效力，均为机 密信息，不能向任何第三方透露，但向其各自顾问披露或根据相关法律或监管机 关要求披露的情况除外。

三、风险提示

公司股票（证券简称：长信科技；证券代码：300088）停牌期间，公司将按 照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的 中介机构加快工作，每 5 个交易日披露一次本次发行股份及支付现金购买资产事 项的进展公告。本次发行股份及支付现金购买资产事项仍存在不确定性，敬请广

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大投资者注意投资风险。

四、独立财务顾问意见

公司独立财务顾问东方花旗证券有限公司（下称“东方花旗”）认为公司延期 复牌具有合理性。长信科技申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等有关规定， 不存在损害中小投资者利益的情形。东方花旗将督促公司履行相关信息披露义务， 遵守相关规定及承诺，在本次发行股份及支付现金购买资产各项工作完成之后尽 快复牌。

五、备查文件

• 1、芜湖长信科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

• 2、东方花旗证券有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司重大资产重组延

• 期复牌的核查意见

特此公告。

芜湖长信科技股份有限公司 董事会

2016 年 11 月 22 日

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