Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 16, 2016

证券代码： 300088 证券简称：长信科技 公告编号： 2016-013

芜湖长信科技股份有限公司 关于对外投资参股公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1 、对外投资的基本情况

芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市比克动力电池 有限公司（以下简称“比克动力”或“标的公司”）增资人民币 80,000.00 万元 整，占比克动力 10% 股权，其中 2,285.9947 万元作为比克动力新增注册资本， 其余 77,714.0053 万元作为比克动力资本公积金。

2 、本次对外投资事项经公司 2016 年 2 月 5 日召开的第四届董事会第十次会 议审议通过。本次投资交易金额未达到股东大会审议权限范围，经董事会审核通 过后即可实施。

3 、本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

二、标的公司除公司以外的投资主体介绍

1 、深圳市比克电池有限公司

企业名称：深圳市比克电池有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

企业住所：深圳市龙岗区葵涌街道比克工业园

法定代表人：李向前

注册资本： 8,700 万元美元

经营范围：生产经营锂离子电池；新型电池技术开发、从事货物、技术进出 口（不含分销、国家专营专控商品）、普通货运、自有物业租赁 .

该公司与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股 东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

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三、投资标的基本情况

1 、标的公司基本情况

公司名称：深圳市比克动力电池有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：深圳市龙岗区葵涌街道比克工业园 6 号厂房 法定代表人：李向前

现注册资本 : 人民币 20,573.9521 万元

经营范围：从事货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营、专控商品）。 研究开发、生产经营聚合物锂离子电池；生产经营 MP3 电池、 MP4 电池、手机 电池、新能源汽车电池、储能电池、笔记本电池、矿灯电池、数码电池。

财务状况：深圳市比克动力电池有限公司 单位： 人民币（万元）

财务状况：深圳市比克	动力电池有限公司	单位： 人民币（万元）
	2014 年度	2015 年度
资产总额	16,322.25	84,049.83
负债总额	21,501.04	67,908.62
净资产	-5,178.78	16,141.21
营业收入	14,785.42	50,590.62
净利润	-1,879.82	3,307.87

2 、标的公司的核心优势

（ 1 ）行业积淀深厚、研发能力强

标的公司深耕电池领域 10 多年，依托其独立研发中心和博士后工作站，拥 有多项核心技术和专利，研发人员多为行业顶尖专家，多年积淀 3C 电池进入国 际一流产品体系， 2008 年开始提早布局动力电池系统，使得公司产品无论是在 消费品领域、新能源汽车领域还是在航空航天用储能方面均取得用户的一致好 评。

（ 2 ）产业链齐全、核心产品国内领先

标的公司在动力电池领域主要致力于 18650 三元材料锂电池的研发生产，专 注于动力电芯、模组、 PACK 和整包技术，除了提供全方位的电源解决方案外， 重点布局新能源乘用车。在其核心产品 18650 动力电池领域，标的公司产销量国 内第一，产品质量更是领先于业内厂家。

（ 3 ）市场基础好、客户多为行业优质企业

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标的公司已与国内各大新能源汽车厂家（包括华创、宇通、一汽、宝马、东 风、奇瑞、华晨、大众、长城、吉利等）达成战略合作协议，为后期动力电池成 为他们长期稳定的供应商奠定坚实产业基础。从 2016 年合作意向订单来看，目 前的产能远远满足不了市场需求。

（ 4 ）管理基础好、扩张能力强

标的公司多年在电池行业精耕细作，形成了适合行业特点的管理模式，管理 基础扎实，特别是公司独有的追溯系统和 SPC 管控系统，有助于提升电池产品关 键技术指标的稳定性和安全性。基于管理和研发优势，可以根据市场需求迅速扩 大产能，扩张能力和可持续发展能力强。

四、本次投资的主要内容

1 、芜湖长信科技股份有限公司向深圳市比克动力电池有限公司增资人民币 80,000.00 万元整，占比克动力 10% 股权，其中 2,285.9947 万元作为比克动力新 增注册资本，其余 77,714.0053 万元作为比克动力资本公积金。

增资完成后公司股东结构如下：

股东	增资前	增资前	增资后	增资后
	出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
深圳市比克电 池有限公司	20,573.9521	100.00	20,573.9521	90.00
芜湖长信科技 股份有限公司	——	——	2,285.9947	10.00
合计	20,573.9521	100.00	22,859.9468	100.00

2 、增资后比克动力公司治理结构：

增资后比克动力设董事会，董事会由三名董事组成，其中长信科技将向比克 动力董事会委派一名董事，原股东委派 2 名董事。

3 、增资后承诺的经营目标及业绩补偿

比克动力和原股东承诺：标的公司 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度净利 润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据，以下所述净利润均指扣除非经常 性损益后的净利润并以投资方认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具的

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专项审计报告为准）分别不低于人民币 40,000 万元、 70,000 万元、 120,000 万元。 如标的公司 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度的实际净利润低于承诺数，则按如 下办法对公司进行补偿：（ 1 ）如果标的公司 2016 年度经审计的净利润低于 40,000 万元，则标的公司及标的公司原股东同意应按照 2016 年度经审计的净利润的 20 倍的市盈率调整估值，并退还相应比例的投资款或以一元价格转让相应股权比例 给投资方。（ 2 ）如果标的公司 2017 年度经审计的净利润低于 70,000 万元，则 标的公司及标的公司原股东应按照标的公司 2017 年度经审计的净利润的 12 倍的 市盈率调整估值，并退还相应比例的投资款或以一元价格转让相应股权比例给投 资方。（ 3 ）如果标的公司 2018 年度经审计的净利润低于 120,000 万元，则标的 公司及标的公司原股东在股东权益上给予投资方如下补偿，（ 120,000-2018 年度 净利润）×投资方在标的公司所占股权比例。

五、本次投资的目的、风险与影响

1 、目的及影响

本次投资参股比克动力的目的及影响主要体现在三个方面：

（ 1 ） 符合国家倡导的经济结构调整、产业转型升级的发展趋势

中国社会经济发展到今天，既面临着严峻挑战更遇到了战略发展机遇，所 谓挑战，即是指如果仍然按照过去传统产业那种靠规模、粗放式，消耗资源为代 价的，特别是靠高能耗高污染来换取经济的增长，是不可持续的，也是没有前途 的。所谓机遇，即是指如果能够及时主动调整经济结构、做好供给侧的产业调整 和升级，中国经济将会迎来新的发展机遇。而以电动化、智能化、互联化为特征 的汽车行业的转型升级，将会是中国经济转型升级的主要组成部分。正是基于这 样分析，我们认为新能源汽车及其配套产业链将会有广阔的发展前景，特别是新 能源汽车的关键组成部分动力电池和电源管理系统必将出现供不应求的情况。公 司决定进入这一领域，无疑会保障公司的长远可持续发展，公司有信心在 2-3 年 时间内做到这个行业的龙头企业。

（ 2 ）符合公司的发展战略、是公司长期布局和内在优势的必然选择

公司坚定看好汽车行业，在车载触控显示领域耕耘长达数年，最近两年又 在车载智能产品、车联网方面取得突破性进展，接下来公司还会在汽车电子控制

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方面进行投资布局，通过此次投资进入新能源汽车关键零部件行业，使得公司在 新能源汽车行业的关键配套产品的产业链更加完整。尤其是公司已经具备与世界 顶尖新能源汽车厂家合作的成功经验，从而能够抓住汽车行业转型升级的战略机 遇期，为公司的长期健康稳定发展奠定坚实基础。

（ 3 ）发挥公司在资本市场的优势，通过整合重组迅速实现公司战略

公司本次投资入股比克动力，只是与比克动力进行合作进入动力电池领域的 第一步，不会满足于仅以参股形式涉足这一领域，公司会深度进入动力电池及其 配套产品领域。因此，公司与标的公司达成一致，后续将与标的公司在资本市场 层面进行深度合作，包括公司对标的公司原股东发行股份全资收购标的公司股权 等方式。只有这样才能真正实现公司的发展战略，所以，本次投资比克具有极高 的资本投资价值。

2 、存在的风险

项目实施过程中，可能会面临如下风险：投资回报未达预期的风险，政策风 险等。公司对上述风险有着充分的认识，会协助标的公司共同做好生产、研发、 市场等方面的工作，确保完成标的公司的业绩承诺目标。

敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。

芜湖长信科技股份有限公司 董事会 2016 年 2 月 15 日

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