Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Oct 29, 2015

证券代码：300088 证券简称：长信科技 公告编号：2015-098

芜湖长信科技股份有限公司

控股孙公司之全资子公司

捷科贸易有限公司关于签订股权收购的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

1、根据本股权协议商谈并签署的相关正式交易协议及其实施尚需根据相关法律 法规及《公司章程》规定履行公司内部决策程序及相关政府部门的批准，因此该股 权收购事项尚存在不确定性。

2、本股权协议的付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。

3、本次股权收购不构成关联交易。

一、交易概述

2015 年 10 月 27 日，芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”） 接控股孙公司深圳市德普特电子有限公司（以下简称“深圳德普特电子”）通知， 为了促进深圳德普特电子公司长远发展，有助于提高公司在行业中的地位和竞争 力，深圳市德普特电子有限公司通过全资子公司捷科贸易有限公司（以下简称“捷 科贸易”或者“收购方”）与东莞兆丰鞋业制造有限公司的唯一股东（美国）格尔 菲国际有限公司(GRAPHICAL INTERNATIONAL L.L.C.) (以下简称“出售方”) 签订了《股权转让协议书》。现将本次股权转让情况公告如下。

目前，股权转让协议刚签署，股权交割尚未完成。

二、交易对方的基本情况

1、转让方：（美国）格尔菲国际有限公司

英文名称:GRAPHICAL INTERNATIONAL L.L.C.

注册地址：美国特拉华州 19901,多佛,北街东 15 号

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英文地址:15 East North Street,Dover,Delaware 19901,U.S.A.

2、交易对方与上市公司及收购方均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

• 1．标的基本情况。

标的公司：东莞兆丰鞋业制造有限公司

法定代表人：柯淑华

注册地址：东莞市大岭山镇大片美村

注册资本：港币7500万

经营范围：生产和销售成品鞋、鞋材（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

股权结构：(美国)格尔菲国际有限公司持有标的公司100%的股权。 成立日期：2003年8月12日

• 2、主要财务数据

截止 2015 年 06 月 30 日，经东莞市东大会计师事务所审计，东莞兆丰鞋业 总资产 5,806.46 万元，净资产 5,806.46 万元；2015 年营业收入 0 万元、营业利 润-33.16 万元、净利润-16.48 万元；2014 年度总资产 5,822.94 万元，净资产 5,822.94

万元、营业收入 0 万元、营业利润-556.43 万元、净利润-28.20 万元。

截止 2015 年 6 月 30 日，固定资产账面余额 40,438,537.63 元，具体如下：

截止2015年	6月30日，固定资产	账面余额40,438,537.	63元，具体如下：
项目	固定资产原值	累计折旧	净值
房屋建筑物	38,173,314.85	1,691,114.55	36,482,200.30
机器设备	4,501,901.71	545,564.38	3,956,337.33
合计	42,675,216.56	2,236,678.93	40,438,537.63

截止 2015 年 6 月 30 日，无形资产账面余额 16,337,566.68 元，具体如下：

项目	无形资产原值	累计摊销	净值
土地使用权	16,991,040.00	653,473.32	16,337,566.68
合计	16,991,040.00	653,473.32	16,337,566.68

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四、交易协议的主要内容

• （一）、成交金额：标的股权的转让价格总额为等值于人民币 131,500,000

• 元的港币。交易价款由买卖双方进行协商后约定的交易价款。

  • （二）、支付方式及付款安排：

• 1.第一期付款之划转：在下列条件全部满足之日，双方共同签署对股权转让

• 款总额的 90%，即等值人民币 118,350,000 元的港币的划转指令并将该划转指令 从共管账户户口交付于转让方，即视为转让方已完成第一期付款义务:

  • (1)转让方与受让方完成本次股权转让的商务主管部门的批准;且

  • (2)工商主管部门将股权变更登记至受让方；且

  • (3)双方根据预点交清单完成预点交；且

  • (4)转让方完成交割条件的其他事项。

共管账户内剩余的资金即股权转让款总额的 10%（等值人民币 13,150,000 元的港币）作为保证金，在满足本协议约定的条件后划转至转让方账户。

2.第二期付款之划转：自第一期付款划转至转让方之日起满 6 个月的 10 个 工作日内，如未发生本协议约定的由转让方应承担的违约金、负债、赔偿等事项 的，共管账户应向转让方划转股权转让款的 5%，即等值人民币 6,575,000 元的港 币。

3.第三期付款之划转：自第一期付款划转至转让方之日起满 12 个月的 10 个 工作日内，如未发生本协议约定的由转让方应承担的违约金、负债、赔偿等事项 的，共管账户应向转让方划转全部剩余金额，即股权转让款的 5%（等值人民币 6,575,000 元的港币）。

（三）、支出款项的资金来源：本次股权收购的所有资金为深圳德普特电子 公司自有资金。

五、涉及收购资产的其他安排

标的公司目前处于歇业状态，没有人员安置、土地租赁情况。

六、收购股权的目的和对公司的影响

深圳德普特电子公司对标的公司的股权收购的主要目的是，看重标的公司在 东莞大岭山镇所拥有的土地及厂房。从公司的长远发展来看，目前深圳德普特电

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子现有的办公经营区域已经不能满足公司募投项目的建设需要，公司急需购置建 设新的土地和厂房以满足产销规模迅速扩大的需求；加之东莞地区员工成本相对 比较低，标的公司距离终端客户比较近，毗邻香港，有利于公司进出口业务的开 展。新工厂建成投产后，预计为深圳德普特电子公司每年带来人民币 50 亿元的 主营业务收入；同时也为公司更大规模和更高层次的发展提供了条件。

七、备查文件

• 1．深圳市德普特电子有限公司和捷科贸易有限公司董事会决议。

• 2．股权转让协议。

• 3．审计报告

芜湖长信科技股份有限公司 董事会

2015 年 10 月 28 日

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