Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

May 11, 2012

安徽盛国律师事务所

关于 芜湖长信科技股份有限公司 发行2012 年度第一期短期融资券的 法律意见书

地址：中国安徽省芜湖市民生路26 号凯帆大厦505 室 邮编：241000

电话：0553-3876582，3876936（传真）

安徽盛国律师事务所

法律意见书

安徽盛国律师事务所

关于芜湖长信科技股份有限公司

发行2012 年度第一期短期融资券的法律意见书

号

致：芜湖长信科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国人民银行《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称《管理办法》）、《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称《注册规则》）、 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称《业务指引》）、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称《募集 说明书指引》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下 简称《信息披露规则》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则》（以下简称《中介服务规则》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，芜湖 长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”、“公司”或“发行人”）与安徽 盛国律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本 所黄木盛、靳园军律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，参加 了芜湖长信科技股份有限公司2012 年度第一期短期融资券（以下简称“本期短 期融资券”）的发行工作。本所根据《管理办法》等有关规定，就本期短期融资 券发行的有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

1、本法律意见书是本所律师依据《管理办法》等有关规定及出具日以前长 信科技已经发生或存在的事实作出的。

2、本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对长信科 技发行本期短期融资券的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证 本法律意见书和所附律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师同意将本法律意见书和所附律师工作报告作为长信科技申请发 行本期短期融资券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应

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的法律责任。

4、本法律意见书和所附律师工作报告仅就本期短期融资券发行的有关法律 问题发表意见，并不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见 书中如引用审计、信用评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述， 并不代表本所对上述内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5、本法律意见书仅供长信科技为本期短期融资券发行之目的使用，不得用 作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《募 集说明书》所涉及的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人发行本期短期融资券的主体资格

1、长信科技前身为长信薄膜科技（芜湖）有限公司（以下简称“长信（薄 膜）”），其性质为私营企业，注册资本为602.4 万美元，登记于芜湖市工商行政 管理局。2006 年1 月19 日，由商务部以[2005]3210 号《商务部关于同意长信薄 膜科技（芜湖）有限公司转制为外商投资股份有限公司的》批复形式同意转制设 立“长信科技”，注册资本为6500 万元，登记机关为安徽省工商行政管理局。2010 年5 月26 日，长信科技经中国证券会批准于深圳证券交易所正式挂牌上市，其 注册资本变更为12550 万元。2011 年6 月7 日，公司以2010 年末总股本12550 万股为基数，由资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，合计转增12550 万 股，总股本增至25100 万股。

长信科技现持有的《企业法人营业执照》编号为340000400000283，住所芜 湖市经济技术开发区汽经二路以东，法定代表人李焕义，注册资本25100 万元人 民币，公司类型中外合资股份有限公司。长信科技股本结构中，香港东亚真空电 镀厂有限责任公司为大股东，李焕义通过香港东亚真空电镀厂有限责任公司向长 信科技投资成为长信科技的实际控制人。长信科技的经营范围：生产、销售各种 规格的超薄玻璃、ITO 导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品；真空应用技术咨询、 服务；相关配套设备、零配件及原辅材料（国家限制、禁止类产品及有专项规定 的产品除外）生产销售。

2、长信科技已办理了2010 年度企业法人年检手续。根据法律、法规及《公 司章程》的规定，长信科技依法有效存续，没有需要终止情形的出现。

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3、本所律师认为，长信科技前身为私营企业，现转制为中外合资股份有限 公司，作为依法设立并存续的企业法人，依据有关法律、法规和《管理办法》的 规定，具备本期短期融资券发行的主体资格。

二、本期短期融资券发行程序

1、2011 年3 月13 日和2011 年4 月1 日，长信科技董事会及股东大会分别 作出决议，为拓宽融资渠道，降低财务费用，同意申请发行4.5 亿元1 年期的短 期融资券。经本所律师核查，长信科技股东大会及董事会作为长信科技最高权力、 决策机构所作出的决议，其内容符合《公司法》、《管理办法》及公司章程的有关 规定，合法有效。

2、根据《管理办法》的规定，本期短期融资券尚需在中国银行间市场交易 商协会（以下简称“交易商协会”）注册后发行。

三、发行人发行本期短期融资券的条件

截至本法律意见书出具之日，根据发行人向本所及本所律师所作的有关披露 和陈述、说明和承诺并经核查，发行人发行本期短期融资券，在下述条件方面符 合《管理办法》及其配套文件的有关规定：

• 1、发行人系在中国境内依法设立并有效存续的有限公司。

• 2、发行人本次发行所募集的资金系用于本企业的生产经营。

3、发行人分别于2011 年3 月13 日和2011 年4 月1 日获得董事会和股东大

会的批准。

• 4、本期短期融资券注册金额为4.5 亿元，全额发行后，发行人待偿还债券

• 余额未超过其经审计2010 年净资产的40%。

• 5、发行人发行的本期短期融资券的期限为365 天，分两期发行，到期一次

• 还本付息。

  • 根据《管理办法》的规定，本期短期融资券尚需在交易商协会注册后发行。 四、发行人发行本期短期融资券发行文件合法性

（一）《募集说明书》的合法性

《募集说明书》就投资风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情 况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、担保、税项、信息披露工作安排、

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发行人违约责任、投资者保护机制、本期短期融资券发行的有关机构等涉及本期 短期融资券发行的重要事项，逐一进行了说明。经本所律师核查，《募集说明书》 中凡涉及与法律相关的内容，均符合《管理办法》、《注册规则》、《业务指引》、 《募集说明书指引》、《信息披露规则》等的有关规定。

（二）信用评级报告和跟踪评级安排

1、信用评级机构

长信科技已根据《管理办法》的规定，聘请中诚信国际信用评级有限责任公 司（以下简称“中诚信”）为本期短期融资券的资信评级机构。经本所律师核查， 中诚信在中国境内注册并且具备债券评级能力。

2、信用评级报告和跟踪评级安排

中诚信已对长信科技本期短期融资券发行进行了信用评级，出具了编号为信 评委函字[2011]405 号《2012 年芜湖长信科技股份有限公司信用评级报告》和编 号为信评委函字[2011]406 号《芜湖长信科技股份有限公司2012 年度第一期短 期融资券信用评级报告》》，中诚信评定发行人长期信用级别为A+级，本期短期 融资券信用等级为A-1 级，对发行人的评级展望为“稳定”。中诚信已对发行人 和本期短期融资券持续跟踪评级做出了具体安排。

经本所律师核查，本期短期融资券发行的信用评级报告和跟踪评级安排符合 法律和《管理办法》、《业务指引》等的规定。

（三）发行人最近三年经审计的财务报告

华普天健会计师事务所(北京)有限公司对发行人2008 年、2009 年和2010 年合并及母公司财务报表进行了审计，并分别出具了编号为“会审字[2009]3419 号”、“会审字[2010]3187 号”和“会审字[2011]3568 号”标准无保留意见的审 计报告。

经本所律师核查，华普天健会计师事务所(北京)有限公司依法存续，具有出 具上述审计报告的资格和能力。发行人最近三年财务报告已经审计并由会计师出 具了标准无保留意见的审计报告，符合法律和《管理办法》等的规定。

（四）主承销协议及主承销商资质

根据发行人与招商银行股份有限公司签署的《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具承销协议》，发行人已确定招商银行股份有限公司为发行本期短期融

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资券的主承销商。

经本所核查，招商银行股份有限公司具备担任此次短期融资券发行的主承销 商的资格，其与长信科技签署的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销 协议》真实、合法、有效。

五、重大法律事项和潜在法律风险

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本期短期融 资券发行构成法律障碍的任何重大法律事项和潜在法律风险。

六、结论意见

• 1、发行人具备《管理办法》及其配套文件规定的发行短期融资券的主体资

• 格。

• 2、发行人已取得发行本次短期融资券所必要的授权和批准，该等授权和批

• 准合法有效。

  • 3、发行人本次发行的条件符合《管理办法》及其配套文件的规定。

• 4、本次短期融资券的主承销商和信用评级机构均具备《管理办法》及其配

• 套文件所要求的主体资格。

• 5、本次需披露的发行文件的内容符合《管理办法》及其配套文件相关规定

• 的要求。

• 6、发行人发行短期融资券尚待在交易商协会注册，且发行人应按照《管理

• 办法》及其配套文件的相关规定履行信息披露义务。

本法律意见书正本二份，副本二份，正副本具有同等效力。自本所盖章及经 办律师签字后生效。

（以下无正文）

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